銀行治理之從治理者到被治理者講義課件

銀行治理從治理者到被治理者銀行治理從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到被治理對象的“被治理者”（或者二者并重）是商業(yè)銀行公司治理問題的主要特征。由此本章包括兩部分的內(nèi)容，一是商業(yè)銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與，二是商業(yè)銀行自身的治理。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到被治理對象的“被治理者”（或者二結(jié)構(gòu)安排第一節(jié)闡述商業(yè)銀行對一般公司治理的參與，即商業(yè)銀行的“治理者”角色；第二節(jié)研究商業(yè)銀行公司治理的有關(guān)問題，即商業(yè)銀行的“被治理者”角色；第三節(jié)介紹我國銀行治理的改革與發(fā)展。結(jié)構(gòu)安排第一節(jié)商業(yè)銀行與公司治理商業(yè)銀行在公司治理中的角色銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與銀行作為股東對公司治理的參與域外銀行參與公司治理的實踐我國銀行參與公司治理現(xiàn)狀我國銀行參與公司治理制度漏洞第一節(jié)商業(yè)銀行與公司治理商業(yè)銀行在公司治理中的角色一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色1.專家式債權(quán)監(jiān)督股東的“搭便車”行為，使管理人員的機會主義行為缺乏必要的監(jiān)督，結(jié)果股東的利益受損。債權(quán)監(jiān)督賦予商業(yè)銀行在公司治理中的獨特地位。Grossman&Hart（1982）最早提出了通過債權(quán)而不是股權(quán)促使經(jīng)理人員努力工作的嶄新觀點；1984年，Diamond首次建立了債權(quán)人監(jiān)督模型；1985年，F(xiàn)ama提出了“拜托債權(quán)人(EnlisttheBondholders)”的概念,Jensen(1986)認為，債務(wù)支出減少了公司低效投資的可能性。青木昌彥和錢穎一（1995）將商業(yè)銀行作為中國公司治理改革的主要依托。一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)1）2.市場評價式監(jiān)督主要依賴資本市場中的中立機構(gòu)客觀公正的評價和相應(yīng)的信息發(fā)布活動而對經(jīng)理人員產(chǎn)生監(jiān)督效果。如：會計師、審計師、稅務(wù)師事務(wù)所和證券公司、各類型基金公司、投資銀行等投資咨詢機構(gòu)事務(wù)所證券公司等非銀行金融機構(gòu)一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)1）2.市場評價式監(jiān)督一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)2）3.作為公司股東而參與公司治理

對于一般公司而言，金融機構(gòu)是以治理者的身份出現(xiàn)的。美國，商業(yè)銀行被禁止直接持有公司股份。日本的主銀行不僅可以通過相互大量持有公司股票，而且在公司遇到財務(wù)危機或經(jīng)營困境時會進行干預(yù)，發(fā)揮著類似美國控制權(quán)市場的作用。德國的全能銀行雖然持有公司股份比例較日本低，但通過特殊的委托投票制度安排而擁有公司很大的控制權(quán)。至于非銀行金融機構(gòu)，雖然有一些限制，但基本上在各國都可以作為機構(gòu)投資者的身份參與公司治理。一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)2）3.作為公司股東而參二、銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與1．銀行作為債權(quán)人的約束作用

債權(quán)的現(xiàn)金流約束和期限約束這種硬預(yù)算約束機制會使經(jīng)理人員感受到一種特殊的壓力，即最低限度要保證還本付息，從而減少了經(jīng)理人員的機會主義行為，也減少了代理成本；

債務(wù)契約的限制債權(quán)人在債務(wù)契約中規(guī)定的一些具有針對性的條款使其成為一種對于經(jīng)理人員的約束機制；

破產(chǎn)機制的作用如果公司（債務(wù)人）突破現(xiàn)金流和期限約束的底限，債權(quán)人可能就要啟動破產(chǎn)程序，公司的控制權(quán)也要隨之由股東轉(zhuǎn)移給債權(quán)人，為了避免以上情形的發(fā)生，經(jīng)理人員只有努力工作以不斷提高公司績效，這就是破產(chǎn)程序的壓力作用對于公司治理的效果。

二、銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與1．銀行作為債權(quán)人的約束作二、銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與（續(xù)）2．銀行作為債權(quán)人的監(jiān)督作用

銀行對其客戶公司的監(jiān)督權(quán)威主要來自兩個方面：債務(wù)契約所授予銀行的監(jiān)督權(quán)力；銀行為客戶公司提供周轉(zhuǎn)性的短期貸款業(yè)務(wù)的便利，不僅使銀行可以獲取第一手資料信息，同時也使客戶公司存在接受銀行監(jiān)督以提高自身聲譽的激勵。不同國家銀行在不同的公司治理模式下發(fā)揮作用：英美模式下，公司主要依賴股權(quán)融資，銀行在公司治理中發(fā)揮作用的空間不大，監(jiān)督作用也比較有限；德日模式下，債務(wù)融資是公司融資的主要形式，銀行對公司治理有實質(zhì)性的參與，此時銀行的監(jiān)督作用是非常重要的（日本主銀行與德國“全能銀行制”）。二、銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與（續(xù)）2．銀行作為債權(quán)人的三、銀行作為股東對公司治理的參與

1.控股股東性質(zhì)研究選取27個發(fā)達國家最大10家公司為樣本，分析控股股東的性質(zhì)?？毓晒蓶|（持股20%以上為控股），按性質(zhì)劃分為股權(quán)分散、家庭、政府、金融機構(gòu)、公司和其它六個類別。對9個東亞國家（地區(qū)）2980家上市公司控股股東構(gòu)成的分析上述研究表明，雖然金融機構(gòu)在不同國家或地區(qū)對公司所有權(quán)存在差異，但是金融機構(gòu)作為重要的股東類型則是一個不爭的事實，這一特點尤其在德日模式表現(xiàn)得更為明顯。

三、銀行作為股東對公司治理的參與1.控股股東性質(zhì)研究三、銀行作為股東對公司治理的參與（續(xù)）2.商業(yè)銀行的國家所有權(quán)

對全球92個國家的銀行的國家所有進行分析發(fā)現(xiàn)：與一般公司不同，更主要從經(jīng)濟安全和金融體系穩(wěn)定考慮，政府往往控制了銀行的控制權(quán)。三、銀行作為股東對公司治理的參與（續(xù)）2.商業(yè)銀行的國家所有四、域外銀行參與公司治理的實踐1.英美的市場監(jiān)控模式英美法系的特點是公司的股權(quán)高度分散，股東對公司經(jīng)營管理的影響很弱。極少出現(xiàn)一個股東占用絕大多數(shù)股權(quán)，從而對公司實現(xiàn)了絕對控制權(quán)的情況，一般會有大股東、中小股東來組成股東集團一般會通過一系列公司外部壓力的制衡，監(jiān)督敦促公司管理層嚴明紀律、積極管理、來爭取股東經(jīng)濟權(quán)益的最大化四、域外銀行參與公司治理的實踐1.英美的市場監(jiān)控模式2.德日的內(nèi)部監(jiān)控模式德國和日本的公司治理模式表現(xiàn)為公司的主要股東的內(nèi)部控制德國和日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)特點是股權(quán)相對集中，公司的主要投資者擁有公司最突出的利益或股份，銀行、非銀行金融機構(gòu)或其它公司這些主要投資者對管理層進行嚴格監(jiān)督在公司控制機制上，為了確保公司始終不會過遠地偏離利益最大化，會采取很多直接或者間接控制措施集中控股模式確保了公司會按照股東利益最大化的方向前進，大股東可以直接對公司的治理進行監(jiān)控，同時還可以對公司的管理層進行有效的掌控，而多方持股、交叉持股等股份分配方式也確保了股東個體利益可以得到相互平衡，還可以對公司的經(jīng)營治理進行多方監(jiān)督2.德日的內(nèi)部監(jiān)控模式域外銀行參與公司治理評析美國銀行對公司主要采取相機治理機制，是美國資本主義市場高度發(fā)達、具有健全完善的股票市場、債券市場、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場等市場體系的結(jié)果，是建立在嚴格的信息披露制度和完善的并購制度基礎(chǔ)上的德國銀行和日本銀行的股權(quán)和債權(quán)的參與機制的優(yōu)勢在于通過穩(wěn)定的銀企關(guān)系，獲得大量及時的企業(yè)信息，監(jiān)督企業(yè)資金運營同時影響企業(yè)重大經(jīng)營決策，使企業(yè)更加重視長遠利益和發(fā)展銀行參與企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的程度很大程度上是和本國的融資體制密切聯(lián)系的，由于金融體制與公司治理機制的這種密切關(guān)系，不同的金融體制和經(jīng)濟環(huán)境自然也會相應(yīng)塑造出不同的公司治理機制，也就產(chǎn)生出了不同的銀企關(guān)系域外銀行參與公司治理評析美國銀行對公司主要采取相機治理機制，

五、我國銀行參與公司治理的現(xiàn)狀1.貸款審查制度公司向銀行申請貸款時，銀行會審查公司財務(wù)狀況，貸款發(fā)放后會監(jiān)督公司資金使用情況，也即對企業(yè)進行貸款發(fā)放的事前、事中、事后三個階段的監(jiān)督。2.主辦銀行試點我國的主辦銀行制規(guī)定：建立主辦行關(guān)系應(yīng)遵循自愿、平等、互利、守信原則。主辦行主要服務(wù)對象是國有大中型法人企業(yè)，主辦行和借款人之間應(yīng)建立長期、穩(wěn)定、良好的合作關(guān)系。在建立主辦行關(guān)系的同時，大力提倡銀團貸款，為解決企業(yè)合理資金需要，同時分散貸款風(fēng)險，主辦行應(yīng)會同企業(yè)牽頭組織有關(guān)銀行聯(lián)合貸款。一個企業(yè)只能建立一個主辦行，對一些特大型企業(yè)集團，確因情況特殊，經(jīng)批準后，可確立兩個主辦行。五、我國銀行參與公司治理的現(xiàn)狀1.貸款審查制度3.政策性債轉(zhuǎn)股我國銀行的壞帳問題的產(chǎn)生有其歷史背景，成因負雜，原因之一是因為貸款時銀行決策的自主性不夠，受行政干預(yù)過多，貸款發(fā)放后對資金的使用缺乏有效的監(jiān)督。將符合一定條件的公司的國有商業(yè)銀行債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，國有商業(yè)銀行不僅可以削掉部分壞帳，還可以以股東的身份對轉(zhuǎn)股公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督，并以此為契機推動債務(wù)公司進行現(xiàn)代企業(yè)制度改革，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司活力我國政策性債轉(zhuǎn)股則專指以國有商業(yè)銀行組建的金融資產(chǎn)管理公司為投資主體，將商業(yè)銀行原有的不良貸款資產(chǎn)轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權(quán)，由原來的還本付息轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓煞旨t。3.政策性債轉(zhuǎn)股

六、我國銀行參與公司治理制度之缺漏

我國銀行債權(quán)人參與公司治理依然存在很多問題，銀行債權(quán)人在公司治理中，所體現(xiàn)的地位還是不夠明晰，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：1.銀行的獨立性不強我國銀行債權(quán)人的獨立性相對較差。因為受到國家政策甚至是行政命令的限制，我國商業(yè)銀行特別是四大國有商業(yè)銀行并不能完全獨立地開展業(yè)務(wù)，銀行和公司之間會因為共同服務(wù)于國家大局這一最高要求所以不分彼此，自然國有商業(yè)銀行的信用與政府是密不可分的。在我國現(xiàn)行體系下，地方分支行等金融機構(gòu)對地方政府具有行政隸屬性。這種銀行貸款過程中受到各種因素不同程度制約的現(xiàn)象，會導(dǎo)致致銀企關(guān)系扭曲六、我國銀行參與公司治理制度之缺漏我國銀行債權(quán)人參與公2.銀行無法行使權(quán)利我國銀行債權(quán)人在進行公司治理時候通常會因為沒有實際的權(quán)力而無法實現(xiàn)治理，現(xiàn)實中，追求股東利益最大化為第一目的，因此，我們銀行債權(quán)人在擁有債權(quán)的情況下并沒有擁有股權(quán)，所以無法享受到監(jiān)管管理層等大股東權(quán)利，銀行債權(quán)人無法在董事會、監(jiān)事會中派駐代表，行使權(quán)利。按照慣例，銀行雖然作為企業(yè)的主要債權(quán)人，但是并不會被邀請出席企業(yè)的年底股東大會。在銀行對企業(yè)實施貸款發(fā)放之后，銀行只能通過對貸款發(fā)放之后的使用情況進行監(jiān)管，并不是能對公司的真實經(jīng)營狀態(tài)進行監(jiān)控。2.銀行無法行使權(quán)利3.債權(quán)人利益保護缺位債權(quán)人盡管會有借款契約中的各種保護條款來保護自己的合法利益，但是一旦債務(wù)人收到資金，債權(quán)人就處于被動地位，無法對自己的資金進行有效的控制，在無法參與到公司的經(jīng)營決策情況下，債權(quán)人保護自身利益不受損失更加有難度。3.債權(quán)人利益保護缺位4.公司治理制度虛化雖然在我國的相關(guān)法律法規(guī)中，對債權(quán)人參與公司治理的權(quán)利進行了確立，但是在實際執(zhí)行過程中，受到客觀因素的影響，公司治理制度不具備很高的可操作性，再加上地方政府不能起到積極的作用，使得這些行政規(guī)章形無法發(fā)揮其應(yīng)有作用，形同虛設(shè)。在我國，銀行債權(quán)人參與到公司治理的主要宗旨是為了防范金融風(fēng)險，并不是積極支持銀行債權(quán)人參與到公司治理當(dāng)中，在這樣的環(huán)境影響下，銀行債權(quán)人對于公司監(jiān)管是相當(dāng)有限的，根本起不到相應(yīng)的作用。4.公司治理制度虛化

第二節(jié)商業(yè)銀行治理的一般性分析（商業(yè)銀行自身治理）背景銀行治理的特殊性銀行治理的一般模式我國商業(yè)銀行總部層面公司治理結(jié)構(gòu)及制衡我國城市商業(yè)銀行公司治理機制的失衡案例

第二節(jié)商業(yè)銀行治理的一般性分析（商業(yè)銀行自身治理）背景一、背景1、東南亞金融危機的爆發(fā)1997年下半年，以泰國金融危機為發(fā)端，一場亞洲有史以來規(guī)?？涨暗慕鹑谖C迅速席卷了整個東盟地區(qū)，并向亞洲及世界其他國家和地區(qū)蔓延。在短期內(nèi)泰銖貶值40%，印尼盾貶值50%，菲比索、馬來西亞林吉特貶幅也均超過30%，新幣也達10%以下，韓、泰、馬、印尼等國經(jīng)濟損失近6000億美元，這些國家按美元計算的人均收入水平一下倒退10多年.多少富豪淪為赤貧，泰國由一個昔日雄心勃勃的猛虎，變?yōu)椴』?，上千億美元化為烏有，由從不向世界金融機構(gòu)舉債的國際新星，淪為開口要1500億美元的國際乞丐；馬來西亞總理馬哈迪爾一改首相風(fēng)度，破口大罵金融大鱷索羅斯.一、背景1、東南亞金融危機的爆發(fā)金融市場的全球化、全球資金的一體化以及資訊技術(shù)的高度發(fā)達使得國際資本能在全球范圍內(nèi)高速流動的今天，世界并沒有“一塊安定的綠洲”。危機導(dǎo)致其他國家和地區(qū)的金融市場隨之急劇動蕩，1997年10月份，倫敦股票市場10月初為3077.98點，10月24日便跌至2849點，跌幅8%，美道瓊斯指數(shù)10月7日暴跌到7381.67點，跌幅超過10%，香港恒生指數(shù)一路狂瀉，一度降至8775.88&127;點，較1997年最高點下跌幅度接近50%，日本、法國、德國均告急。金融市場的全球化、全球資金的一體化以及資訊技術(shù)的高度發(fā)達使得東南亞金融風(fēng)暴的導(dǎo)火線是銀行不良貸款比例太高，儲蓄者對銀行體系和本國貨幣的幣值喪失了信心，因而給國際金融炒家提供了狙擊本國貨幣的機會。索羅斯等國際炒家先向銀行借入當(dāng)?shù)刎泿牛缓竽玫酵鈪R市場上去拋售。政府為了維系匯率的穩(wěn)定，拿出國內(nèi)的外匯儲備去托市，但國內(nèi)儲蓄者見到國內(nèi)貨幣受到狙擊，信心隨之崩潰，也爭相拋售本國貨幣，改持外幣以保值，外匯市場出現(xiàn)墻倒眾人推的局面。為了維系脆弱的匯率，數(shù)百億美元的國家外匯儲備幾日之內(nèi)即耗盡，等外匯儲備用盡，中央銀行再也無力去托市，外匯市場出現(xiàn)崩盤，這些國家短期外債又太多，為了還債，只好接受苛刻的條件，向國際貨幣基金等國際金融機構(gòu)借款東南亞金融風(fēng)暴的導(dǎo)火線是銀行不良貸款比例太高，儲蓄者對銀行體

正是東南亞金融危機的爆發(fā)增加了人們對銀行業(yè)的關(guān)注，銀行與公司治理的關(guān)系也發(fā)生了微妙的變化。人們漸漸認識到穩(wěn)健的銀行體系的重要性，而這又與銀行的治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，由此銀行業(yè)自身治理問題成為關(guān)注的熱點銀行不再僅僅是一般公司治理的重要參與力量，而且成為了公司治理理論應(yīng)用的對象之一。正是東南亞金融危機的爆發(fā)增加了人們對銀行業(yè)的關(guān)2、金融機構(gòu)公司治理興起的理論和現(xiàn)實背景金融機構(gòu)最大的風(fēng)險是治理風(fēng)險

仔細研究不同國家、不同時期金融危機的歷史，我們不難發(fā)現(xiàn)為什么那些當(dāng)時顯赫一時、堪稱國際一流的金融機構(gòu)在一夜之間突然垮臺，其根本的原因并不是我們習(xí)慣上所認為的金融風(fēng)險，而是在于公司治理的缺陷。巴林銀行倒閉案

1997年11月日本山一證券宣布自行停業(yè)（等同于破產(chǎn)）從廣一點的范圍來看，有多項研究表明，引發(fā)東南亞的金融危機的主要原因之一是公司和銀行在公司治理上的缺陷，金融機構(gòu)和公共部門的結(jié)構(gòu)性弱點也加重了危機。2、金融機構(gòu)公司治理興起的理論和現(xiàn)實背景完善公司治理是金融機構(gòu)提升品牌、樹立公眾信心的重要舉措東南亞金融危機的主要教訓(xùn)是讓我們認識到商業(yè)銀行薄弱的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制會引發(fā)儲蓄和信貸危機，從而帶來巨大的金融風(fēng)險；良好的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制則會給銀行良好的回報。正是從這個意義上講，防范和抵御金融風(fēng)險的根本性舉措是完善金融機構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)。此后，各國政府和金融機構(gòu)都采取了一系列措施來完善金融機構(gòu)的公司治理，以重新樹立公眾信心，防患于未然。完善公司治理是金融機構(gòu)提升品牌、樹立公眾信心的重要舉措二、銀行治理的特殊性

與一般公司不同，商業(yè)銀行具有諸多的自身特殊性，這些特殊性導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異，需要我們在研究商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)時引起足夠的重視。1．商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標(biāo)在融通資金的同時實現(xiàn)效益的最大化，追求金融風(fēng)險的最小化2．委托—代理關(guān)系復(fù)雜一般公司的信息不對稱、公司治理的主要目的二、銀行治理的特殊性與一般公司不同，商業(yè)銀行具有諸多的二、銀行治理的特殊性（續(xù)1）商業(yè)銀行復(fù)雜的信息不對稱問題存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間除一般公司治理所需解決的問題之外，商業(yè)銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對稱問題，從而防范和化解金融風(fēng)險，實現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。3．存款保險制度的負激勵存款保險制度的基本功能是在個別商業(yè)銀行遭遇風(fēng)險事故時能保護廣大存款人的利益，并盡量減小金融風(fēng)險的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看，存款保險制度會產(chǎn)生以下兩方面的負面效果：二、銀行治理的特殊性（續(xù)1）商業(yè)銀行復(fù)雜的信息不對稱問題二、銀行治理的特殊性（續(xù)2）有大量研究表明，存款保險制度可能會增加商業(yè)銀行股東和管理者偏愛一些高風(fēng)險的投資項目的風(fēng)險而侵害只享受固定回報的債權(quán)人的利益偏好。存款保險制度導(dǎo)致存款人外部監(jiān)督機制的喪失，極大地弱化了商業(yè)銀行的外部治理機制。二、銀行治理的特殊性（續(xù)2）有大量研究表明，存款保險制度可能二、銀行治理的特殊性（續(xù)3）4．市場及競爭程度的特殊性

銀行業(yè)市場由于多種原因很難達到產(chǎn)品市場的規(guī)范和公平競爭的要求，從而弱化了產(chǎn)品市場的公司治理功能，使商業(yè)銀行外部市場治理機制的作用發(fā)揮減弱。5．管制的影響政府管制作為一種增加的外部力量對商業(yè)銀行及其管理人員、治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大的影響StephenProwse認為商業(yè)銀行的管制也許能在一定程度上替代弱化的公司控制機制，但是管制往往被認為是更高成本的替代機制二、銀行治理的特殊性（續(xù)3）4．市場及競爭程度的特殊性二、銀行治理的特殊性（續(xù)4）6．商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性資本結(jié)構(gòu)所包含的股權(quán)與債權(quán)融資的不同比例，也往往意味著股東和債權(quán)人對公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色與作用。對于一般公司而言，銀行始終是一支當(dāng)然的外部重要監(jiān)督力量，也是公司治理理論研究的重點內(nèi)容。缺少一個公司治理的銀行外部債權(quán)的專家式監(jiān)督是商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)特殊性的重要方面（自有資金比例低，債權(quán)融資的情形和比例也很少）。二、銀行治理的特殊性（續(xù)4）6．商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性二、銀行治理的特殊性（續(xù)5）7.銀行業(yè)的并購成本大大超過一般公司

銀行業(yè)的并購更多地發(fā)生在金融危機的過程當(dāng)中或之后，它往往與商業(yè)銀行經(jīng)營不善或信用危機聯(lián)系在一起，這些都可能要支付巨大的社會成本。有限的控制權(quán)市場和并購?fù){是商業(yè)銀行區(qū)別于一般公司治理的又一特殊表現(xiàn)。8.銀行合約的特殊性銀行的特殊性要求對存款人的利益免受管理者的機會主義行為侵害銀行的特殊性質(zhì)也影響到股東和管理者的關(guān)系。股東與監(jiān)管者的利益沖突。當(dāng)其他公司因為信息不對稱問題而困擾時，銀行更加不透明。這使得外部人評估和監(jiān)督管理者變得更加困難。

二、銀行治理的特殊性（續(xù)5）7.銀行業(yè)的并購成本大大超過一般二、銀行治理的特殊性（續(xù)6）9.銀行產(chǎn)品的特殊性與其他的產(chǎn)品或服務(wù)不同，貸款質(zhì)量不能馬上就觀察到，而且可以隱藏相當(dāng)一段時間。因為貸款不能在有效、具流動性的二手市場進行交易，使得銀行的不透明性質(zhì)更為嚴重。銀行還能夠比其他行業(yè)更快地改變資產(chǎn)的風(fēng)險構(gòu)成。而且銀行可以通過對不能履行債務(wù)合約的客戶放松條件而很快的隱藏問題。在其他行業(yè)，產(chǎn)品的堆積往往被視為負面信號，但是銀行資金的大量積累則很難判斷究竟是負面信號還是管理者對風(fēng)險環(huán)境做出的謹慎反應(yīng)。二、銀行治理的特殊性（續(xù)6）9.銀行產(chǎn)品的特殊性三、銀行治理的一般模式

從以上所述的商業(yè)銀行公司治理的特殊性出發(fā)，我們可以得出商業(yè)銀行公司治理的一般模式：（一）商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)更多地關(guān)注利益相關(guān)者的利益1.理論爭論

主流的公司治理觀點股東至上主義以股東為主體的委托人模式所有者與經(jīng)營者、債權(quán)人與股權(quán)人的相互關(guān)系問題新興的利益相關(guān)者理論“所有權(quán)”是共同的，公司應(yīng)盡可能地照顧到利益相關(guān)者（stakeholders）的利益，股東只是利益相關(guān)者中的一員。“受托人模式”三、銀行治理的一般模式從以上所述的商業(yè)銀行公司治理的特三、銀行治理的一般模式（續(xù)1）2.商業(yè)銀行公司治理問題上的立場：利益相關(guān)者理論原因:作為國民經(jīng)濟重要支柱的商業(yè)銀行，如果僅僅追求股東利益的最大化而至廣大存款人、貸款人的利益于不顧，顯然是不合適的。從更廣泛的意義上說，商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況直接關(guān)系到國民經(jīng)濟的宏觀運作，特別是商業(yè)銀行的風(fēng)險損失以及由此引發(fā)的巨大金融風(fēng)險會嚴重威脅社會經(jīng)濟生活的各個方面，所以商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)更多地考慮利益相關(guān)者的利益。

三、銀行治理的一般模式（續(xù)1）2.商業(yè)銀行公司治理問題上的立三、銀行治理的一般模式（續(xù)2）公司治理的概念演進角度分析狹義的公司治理廣義的公司治理因為銀行獨特的合約性質(zhì)，公司治理機制應(yīng)該兼顧股東和存款人的利益，由此銀行公司治理應(yīng)該從廣義的定義出發(fā)三、銀行治理的一般模式（續(xù)2）公司治理的概念演進角度分析三、銀行治理的一般模式（續(xù)3）（二）商業(yè)銀行公司治理的目標(biāo)應(yīng)包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健商業(yè)銀行不僅是工商企業(yè)重要的融資渠道和全社會不可或缺的支付體系，而且還要在特殊的市場條件下提供信貸和流動性支持，因此商業(yè)銀行作為國民經(jīng)濟的關(guān)鍵部門往往被納入政府安全體系而成為政府調(diào)控的重點目標(biāo)。商業(yè)銀行除追求自身利益最大化之外，還應(yīng)兼顧到宏觀經(jīng)濟的穩(wěn)定和金融體系的穩(wěn)健。三、銀行治理的一般模式（續(xù)3）三、銀行治理的一般模式（續(xù)4）（三）治理機制設(shè)計應(yīng)偏重內(nèi)部治理機制，審慎運用外部治理機制商業(yè)銀行外部治理機制缺陷：（1）不充分的市場競爭（2）債權(quán)人監(jiān)督的缺位（3）巨大的并購成本三、銀行治理的一般模式（續(xù)4）（三）治理機制設(shè)計應(yīng)偏重內(nèi)部治三、銀行治理的一般模式（續(xù)5）

總之，由于商業(yè)銀行的諸多特殊性而導(dǎo)致其外部治理機制中的產(chǎn)品市場、并購市場、資本市場機制的發(fā)揮都較一般的公司治理機制欠理想，考慮到外部治理機制的若干爭議和不同公司治理模式對于外部治理機制重視程度的差異，在研究商業(yè)銀行的治理機制時，有選擇地審慎運用外部治理機制是符合理論規(guī)范的，再加上我國轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟和市場體系建設(shè)的漸進特點，這樣的考慮也符合現(xiàn)實的理性選擇。三、銀行治理的一般模式（續(xù)5）總之，由于商業(yè)銀四、我國商業(yè)銀行總部層面公司治理結(jié)構(gòu)及制衡

股東大會董事會執(zhí)行董事股權(quán)董事獨立董事監(jiān)事會職工代表監(jiān)事股東代表監(jiān)事外部監(jiān)事高級管理層行長副行長財務(wù)負責(zé)人董事會秘書其他四、我國商業(yè)銀行總部層面公司治理結(jié)構(gòu)及制衡股東大會董五、我國城市商業(yè)銀行公司治理機制的失衡1、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)、地方政府干預(yù)與城市商業(yè)銀行公司治理產(chǎn)品市場機制由于實行分類監(jiān)管，城市商業(yè)銀行的產(chǎn)品業(yè)務(wù)范圍比大型國有商業(yè)銀行和上市股份制銀行要小很多。在實行存貸比限制的信貸管制政策背景下，出于融資需要，地方政府通常以財政性存款、對公業(yè)務(wù)等形式支持本地城市商業(yè)銀行的規(guī)模擴張。并購市場雖然城市商業(yè)銀行是在原城市信用合作社或城市合作銀行的基礎(chǔ)上通過重組股份制改造而來的，在地方政府的干預(yù)下，幾乎所有城市商業(yè)銀行都是地方政府主導(dǎo)下的行政區(qū)域內(nèi)并購重組。五、我國城市商業(yè)銀行公司治理機制的失衡1、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)、地方職業(yè)經(jīng)理市場在地方政府終極控股的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大部分城市商業(yè)銀行的主要高管人員由地方組織部門進行行政任免。資本市場機制當(dāng)前，城市商業(yè)銀行上市的呼聲和動機很強，由于地方政府在短期內(nèi)既不愿意放棄控制權(quán)，也難以實施本地城市商業(yè)銀行的股權(quán)多元化，大部分銀行達不到證券市場監(jiān)管部門對銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的標(biāo)準，債券發(fā)行也受限制。職業(yè)經(jīng)理市場2、權(quán)力配置與城市商業(yè)銀行公司治理機制權(quán)力配置失當(dāng)導(dǎo)致內(nèi)部治理機制失衡首先，董事會權(quán)力被不斷加強，而股東大會和監(jiān)事會的權(quán)力非但沒有強化；另一方面，我國城市商業(yè)銀行公司內(nèi)部治理權(quán)力普遍比較集中；第三，專業(yè)委員會強化有利于提高城市商業(yè)銀行借助外部力量提升公司治理專業(yè)水平，但由于法律制度過于突出董事會在公司治理中的作用，董事會下的相關(guān)專業(yè)委員會得到強化的同時，監(jiān)事會借助專業(yè)委員會提高監(jiān)督專業(yè)水平卻沒有引起監(jiān)管部門、地方政府和銀行的足夠重視。權(quán)力配置失當(dāng)導(dǎo)致外部機制效力下降現(xiàn)有的法律規(guī)范和權(quán)力配置失當(dāng)不僅導(dǎo)致城市商業(yè)銀行公司治理內(nèi)部機制失衡，也造成了部分外部治理機制效力下降。2、權(quán)力配置與城市商業(yè)銀行公司治理機制齊魯銀行金融詐騙案

●齊魯銀行原名濟南市商業(yè)銀行，總部設(shè)在山東濟南，在濟南16家城市信用社和1家城信社聯(lián)社的基礎(chǔ)上組建濟南城市合銀行，后引入外資股東澳洲聯(lián)邦銀行，成為山東省第一家中外合作的商業(yè)銀行。

●10年前后，齊魯銀行采納大幅擴張發(fā)展戰(zhàn)略，2009年末，總資產(chǎn)617.35億元，而各項存款余額546.55億元，各項貸款余額353.1億元，資產(chǎn)規(guī)模和存貸款指標(biāo)相當(dāng)于1996年成立之初的20倍。齊魯銀行金融詐騙案●齊魯銀行原名濟南市商業(yè)銀行，總部設(shè)2010年12月6日，濟南市公安局接報案，齊魯銀行在受理業(yè)務(wù)咨詢過程中發(fā)現(xiàn)一存款單位所持“存款證實書”系偽造具體為上海全福投資管理有限公司董事長兼總經(jīng)理肖潔的妻子劉濟源涉嫌貸款詐騙罪、金融憑證詐騙罪、票據(jù)詐騙罪和詐騙罪，涉案金額101億元，其中涉嫌詐騙銀行100億元，涉嫌詐騙企業(yè)1.3億元。由于牽涉多家銀行及多個國企高管，又因涉及齊魯銀行的詐騙金額最多，逾70億元，因此，劉濟源案又被稱為“齊魯銀行案”。2010年12月6日，濟南市公安局接報案，齊魯銀行在受理業(yè)務(wù)由于齊魯銀行過于注重做大資本金規(guī)模、做大存貸款規(guī)模進而能夠上市，以及內(nèi)部多位高層和犯罪嫌疑人勾結(jié)作案，導(dǎo)致該騙貸事件長期以來一直未受到重視。經(jīng)深入調(diào)查，此票據(jù)偽造案并非孤案，涉案金額巨大是因為涉及多年違規(guī)放票。從2006年起，劉某就與齊魯銀行城南支行營業(yè)部業(yè)務(wù)經(jīng)理傅某聯(lián)合“作案”，通過開具虛假“存款證實單”，進行循環(huán)存貸款，從中牟利。由于齊魯銀行過于注重做大資本金規(guī)模、做大存貸款規(guī)模進而能夠上為擴充信貸，該行積極拓展貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)，存單質(zhì)押業(yè)務(wù)就是其中之一，也是本案發(fā)生的核心源頭。第三方存貸質(zhì)押，指企業(yè)在商業(yè)銀行協(xié)議存款后，為第三方從商業(yè)銀行貸款提供存單質(zhì)押，作為第三方貸款的第二還款來源。存款行和貸款行可為同一家，也可是不同銀行，后者是跨行存單質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)，協(xié)議存款的利息要比官方利率高一些。齊魯銀行正好利用該業(yè)務(wù)高息攬儲，吸收企業(yè)存款，緩解頭寸緊張，而這也給了個別投機者可乘之機。勾結(jié)銀行人員偽造存款證實書，虛假簽發(fā)銀行承兌匯票，騙取銀行貸款。造成巨大的業(yè)務(wù)風(fēng)險。一旦出票人資信狀況惡化，違約增加，銀行就陷入償付風(fēng)險。齊魯銀行正是禍起于此。為擴充信貸，該行積極拓展貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)，存單質(zhì)押業(yè)務(wù)就是其中之

從齊魯銀行案件看我國商業(yè)銀行內(nèi)部治理現(xiàn)狀（一）股東治理職能弱化濟南市政府為了增強其在齊魯銀行中的股權(quán)地位，自2009年來濟南市財政全額控股的投融資平臺收購、受讓齊魯銀行的股權(quán)以及向齊魯銀行進行大額增資。截至2010年6月末，濟南市國有資產(chǎn)運營有限公司在齊魯銀行的股權(quán)占比上升至17.84%，國家股權(quán)占比由2007年末的3.3%增至23.54%，濟南市財政持股比例實際超過了第一大股東澳聯(lián)銀行。國有控股股東無法較好地履行其職責(zé)，造成“所有者缺位”，股東大會的治理職能弱化。

從齊魯銀行案件看我國商業(yè)銀行內(nèi)部治理現(xiàn)狀（一）股東治理職能（二）董事會治理職能行政化早在2002年就成為濟南市商業(yè)銀行（齊魯銀行前身）第一大股東、持股15%的力諾集團實際上很多年一直未能入主董事會。除了力諾集團，當(dāng)時包括三聯(lián)集團等3家民營股東也同樣沒有拿到董事會的入場券。根據(jù)齊魯銀行2009年的年報，現(xiàn)任第一大股東澳大利亞聯(lián)邦銀行在董事會中也無名額。（三）監(jiān)事會治理職能虛置根據(jù)齊魯銀行官方披露的相關(guān)信息，齊魯銀行監(jiān)事會由9名監(jiān)事組成，其中外部監(jiān)事2名、職工監(jiān)事3名、股東監(jiān)事4名。（二）董事會治理職能行政化（四）高管層治理職能短期化作為代理問題中的直接一方，管理者的行為是公司治理的重點。對其最直接的治理方式在于制定有效的薪酬激勵制度，使得管理者的目標(biāo)函數(shù)盡可能地與股東的目標(biāo)一致，薪酬制度的有效性決定于多大程度上薪酬能夠?qū)⒏邔庸芾碚叩哪繕?biāo)同股東的利益聯(lián)系起來。因此，銀行加快做大資本金規(guī)模、做大存貸款規(guī)模、發(fā)股上市（擴大資本）的目標(biāo)，致使銀行高管的薪酬基本上完全與個人為本行所帶來的存貸量掛鉤，忽視了經(jīng)營過程中的風(fēng)險，與外部人相勾結(jié)，損害公司利益，騙取本行貸款。（四）高管層治理職能短期化煙臺銀行操作風(fēng)險案例煙臺市商業(yè)銀行是在1997年11月經(jīng)中國人民銀行總行批準，由12家城市信用社合并建立了地方性股份制商業(yè)銀行。煙臺銀行于1997年11月成立之初，注冊資金1.28億元，繼2006年引入中國華電集團作為股東后，2008年成功引進了香港恒生銀行和永隆銀行作為戰(zhàn)略投資者，目前注冊資本已達20億元。經(jīng)過十余年的發(fā)展，總資產(chǎn)由成立時的45億元增長至275.7億元，經(jīng)營規(guī)模比成立時增長了6倍，跨入全國大型城商行之列。然而發(fā)生的一些重大惡性案件顯示了煙臺銀行操作風(fēng)險方面存在的一系列問題煙臺銀行操作風(fēng)險案例煙臺市商業(yè)銀行是在1997年11

第一篇，支行行長劉維寧攜巨款私逃在2012年年初，煙臺銀行爆發(fā)了4.36億元的票據(jù)案，使得煙臺銀行內(nèi)部的其他案件也被公之于眾，該案件主要涉及支行行長劉維寧攜4.36億票據(jù)外逃。劉維寧之所以倉皇出逃，是因為煙臺銀行再2011年嚴格實行了“末位淘汰”制度。按照規(guī)定，按照各支行年末的存款總額進行由高到低的排名，排名倒數(shù)第一的支行行長將被淘汰。其實，該行早在幾年之前就已經(jīng)實施了該項考核制度，而劉維寧所任行長的支行存款數(shù)額連續(xù)幾年都是排名倒數(shù)第一，若嚴格按照該項考核制度來執(zhí)行的話，劉偉寧早就已經(jīng)下馬了，不可能讓他騙走4億多票據(jù)的機會。但是，由于其與董事長莊永輝存在著密切聯(lián)系，在莊的庇護下，一直沒有被淘汰，反而穩(wěn)居支行行長之位。最終，在2011年年底的存款考核制度中，在多家支行行長的一致反對聲中，劉偉寧不能夠在莊永輝的保護之下如往年一樣蒙混過關(guān)了，最終對其實施了末位淘汰制。在其業(yè)務(wù)的交接工作中，需要對劉此前的所有款項業(yè)務(wù)進行復(fù)核，劉維寧將之前從銀行違規(guī)取走的票據(jù)進行帳外貼現(xiàn)，主要用于投資在浙江溫州一帶的高利貸和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上，但是就在劉維寧進行業(yè)務(wù)交接時，在溫州一帶卻爆發(fā)了嚴重的高利貸崩盤危機，劉維寧損失慘重，無法彌補漏洞，導(dǎo)致其無法解釋巨額資金的去向，最終才攜巨款私逃

第一篇，支行行長劉維寧攜巨款私逃在2012年年初，煙臺

第二篇，行中舊案——張群利5億票據(jù)案前支行行長張群利用手中的權(quán)利，在沒有任何限制的情況下，輕松順利地一次次完成了多次違規(guī)操作進行帳外貼現(xiàn)，并從中獲取巨額利潤，最后累計金額達5億多元。這一事件被發(fā)現(xiàn)之后非但沒有受到任何處罰，反而在董事長莊永輝的保護之下，不降反升。對于張群力的違規(guī)操作，帳外貼現(xiàn)行為，董事長莊永輝利用職權(quán)之便安排信貸部放款數(shù)億元給這些帳外經(jīng)營的公司，幫助張群利收回了賬外資金，這項違規(guī)操作導(dǎo)致了該行1億元的不良貸款，造成了巨大的損失。而在2006年的總行副行長的選舉過程中，莊永輝再一次無視內(nèi)控制度，沒有按照嚴格的職位晉升的制度進行公開選舉，卻暗地里為張打點鋪路，對其給予特殊關(guān)照，但由于張的一系列違規(guī)操作行為已經(jīng)引起多數(shù)人的不滿，最終在多數(shù)人的一致反對聲中，未能如愿順利坐上副行長一職。張群利在競爭中失利，便離開了煙臺銀行，現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)展成為當(dāng)?shù)馗挥械姆康禺a(chǎn)開發(fā)商，而留給煙臺銀行的則是巨額的不良貸款損失。

第二篇，行中舊案——張群利5億票據(jù)案前支行行長張群利用手中第三篇，董事長違規(guī)購買股票煙臺銀行董事長莊永輝在得知香港恒生銀行與永隆銀行將增資入股本行的重大內(nèi)幕消息之后，預(yù)測本行的股票價值將回大幅度增長，能夠給自己帶來巨額利潤，便利用自己手中的權(quán)利開出空頭的銀行承兌匯票，再用匯票貼現(xiàn)套出的資金來購買煙臺銀行的股票，然后用買來的股權(quán)質(zhì)押貸出款項，轉(zhuǎn)會原來開出空頭承兌匯票的賬戶，充當(dāng)保證金。在此操作過程中，香港恒生銀行派來的首席風(fēng)險官曹景渡雖然極力反對他的違法轉(zhuǎn)貸行為，但是非但沒有阻止莊永輝的違規(guī)操作，反而遭到了其惡意報復(fù)與為難，最終被迫離開煙臺銀行。莊永輝把秘密交易的股權(quán)交由山東德州扒雞集團等公司代為持有以避免引起他人的懷疑。莊永輝在股票開始升值之后，便開始對外出售股票，從中獲取了豐厚的利潤。莊永輝暗箱操作，秘密轉(zhuǎn)讓德州扒雞持有的6000萬股煙臺銀行股票，這次德州扒雞股票秘密轉(zhuǎn)讓的行為恰好就是在其轉(zhuǎn)讓非法購入的煙臺銀行股票的時間點上，并且是在其他股東毫不知情的情況下完成的，這不得不讓人對此產(chǎn)生懷疑第三篇，董事長違規(guī)購買股票煙臺銀行董事長莊永輝在得知香港恒生

煙臺銀行操作風(fēng)險案例分析1.煙臺銀行沒有將操作風(fēng)險作為風(fēng)險管理的重點長期以來，我國商業(yè)銀行往往只關(guān)注信用風(fēng)險和市場風(fēng)險，而對操作風(fēng)險沒有足夠的重視。煙臺銀行也是如此，管理人員和銀行職員對于操作風(fēng)險管理的理念落后，對操作風(fēng)險的認識不足，未能將操作風(fēng)險的概念融入煙臺銀行柜臺、柜員、傳票等各個方面的管理之中。煙臺銀行的員工對操作風(fēng)險的觀念薄弱，沒有足夠的風(fēng)險意識，營業(yè)部等各部門人員在開出票據(jù)、蓋章等過程中沒有想象到可能引起的惡性后果，選擇聽從了上級領(lǐng)導(dǎo)的話，無形之中幫助了不法人員

煙臺銀行操作風(fēng)險案例分析1.煙臺銀行沒有將操作風(fēng)險作為風(fēng)險2.銀行的崗位設(shè)置缺乏相互制約開出一張銀行承兌匯票，需要通過銀行的柜面操作系統(tǒng)和審核系統(tǒng)，涉及到的幾個操辦人員。如果開出了空白的銀行承兌匯票并變現(xiàn)，要么是兩個系統(tǒng)不聯(lián)動，要么是審批沒有走流程，銀行行長的權(quán)限過大。煙臺銀行的案例中，行長、董事長等高管權(quán)限過高，缺乏對其約束和監(jiān)督。在票據(jù)審批的過程中不能既是“運動員”又是“裁判員”，煙臺銀行沒有把行長的職位進行明確有效的分工2.銀行的崗位設(shè)置缺乏相互制約3.沒有嚴格的管理和執(zhí)行制度劉維寧出逃原因是煙臺銀行實行“末位淘汰制”，即各支行存款倒數(shù)第一的行長將被免職，在2011年底被末位淘汰后交接工作的過程中，事情敗露。在之前的幾年，劉維寧也曾排倒數(shù)第一，由于沒有嚴格執(zhí)行淘汰制度，助長了不正之風(fēng)?？梢姡瑹熍_銀行制定了操作風(fēng)險防范規(guī)章制度，但是在執(zhí)行的過程中流于形式導(dǎo)致事件的發(fā)生3.沒有嚴格的管理和執(zhí)行制度4.缺乏對關(guān)聯(lián)交易的審核和披露陽光100煙臺分公司是煙臺銀行的大股東，張群利在賬外放款給陽光100分公司后離開煙臺銀行做了該公司的總經(jīng)理；莊永輝套現(xiàn)購買煙臺銀行股權(quán)，找公司代持股權(quán)到最后的轉(zhuǎn)貸，都違背了中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令(2004年第3號)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，反映出煙臺銀行缺乏董事會對關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)性的審核和披露4.缺乏對關(guān)聯(lián)交易的審核和披露第三節(jié)我國銀行治理改革與發(fā)展我國銀行的治理演進與變革我國銀行的治理風(fēng)險及其根源提升銀行治理水平的總體思路及對策第三節(jié)我國銀行治理改革與發(fā)展我國銀行的治理演進與變革

一、我國銀行的治理演進與變革為建立現(xiàn)代銀行制度，自改革開放以來，我國銀行治理經(jīng)歷了一個從無到有、從建立到逐步完善的過程。根據(jù)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的發(fā)展變化過程，我國銀行的治理演進主要分為兩個階段。

一、我國銀行的治理演進與變革為建立現(xiàn)代銀行制度，自改革開第一階段（1978～2003年）：股權(quán)單一治理階段國有大型商業(yè)銀行城市商業(yè)銀行第二階段（2003年至今）：股權(quán)多元化治理階段

我國銀行進行了兩個方面的重要改革：●一是政府不再直接持有國有大型商業(yè)銀行的股權(quán)，而是成立中央?yún)R金公司，由其代為持有，并且明確規(guī)定中央?yún)R金公司不開展其他任何商業(yè)性經(jīng)營活動，不干預(yù)其控股的國有重點金融機構(gòu)的日常經(jīng)營活動；●二是公開發(fā)行股票、引入境外戰(zhàn)略投資者。第一階段（1978～2003年）：股權(quán)單一治理階段第二階段（中國作為兼具新興市場和轉(zhuǎn)軌特征的特殊經(jīng)濟體，其銀行治理系統(tǒng)在近二十年中經(jīng)歷了與其他國家完全不同的發(fā)展歷程，呈現(xiàn)出獨有的整體特征以政府行政干預(yù)為特色的治理模式，逐步從‘行政型治理’向‘經(jīng)濟型治理’轉(zhuǎn)型中國作為兼具新興市場和轉(zhuǎn)軌特征的特殊經(jīng)濟體，其銀行治理系統(tǒng)在二、我國銀行的治理風(fēng)險及其根源我國銀行業(yè)的改革經(jīng)歷了由行政型治理向經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)變的過程。二元治理結(jié)構(gòu)是政府綜合考量其政治目標(biāo)和經(jīng)濟目標(biāo)后的均衡性選擇，既有優(yōu)勢也有劣勢。優(yōu)勢是政府仍然可以掌控和發(fā)展經(jīng)濟，“集中力量辦大事”，傾向于在全社會范圍內(nèi)謀劃金融資源的配置，在幫助銀行度過金融危機的過程中顯現(xiàn)出較高的治理效率劣勢是從長遠來看，超級股東容易超越銀行法人邊界、妨礙民營資本的進入和造成委托人虛偽，進而增加治理風(fēng)險，最終引發(fā)金融體系的政策性、制度性系統(tǒng)風(fēng)險二、我國銀行的治理風(fēng)險及其根源我國銀行業(yè)的改革經(jīng)歷了由行政型銀行治理機制的核心是政府超級股東的行為模式和董事會的權(quán)利配置，這兩點是銀行治理風(fēng)險的原發(fā)性來源。具體的治理風(fēng)險包括：經(jīng)營目標(biāo)行政化可能帶來股權(quán)不相容性風(fēng)險；資源配置行政化易導(dǎo)致偏離資源最優(yōu)配置狀態(tài)風(fēng)險；人事任免行政化會導(dǎo)致了預(yù)算軟約束風(fēng)險等。在后金融危機時期，行政型治理有回潮的趨勢，因而在利率市場化背景下，應(yīng)更關(guān)注超級股東對銀行的負面效應(yīng)。銀行治理機制的核心是政府超級股東的行為模式和董事會的權(quán)利配置三、提升銀行治理水平的總體思路及對策第一，加快行政型治理向經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)變的步伐，約束政府超級股東的行為第二，構(gòu)建科學(xué)的公司治理流程，為銀行的科學(xué)決策提供保障。第三，突破治理合規(guī)性局限，確保治理機制作用有效發(fā)揮。第四，推進銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，保護中小股東權(quán)益。第五，突破內(nèi)部治理“天花板效應(yīng)”第六，引入銀行公司治理評價系統(tǒng)，推行銀行最佳治理實踐。第七，完善銀行業(yè)外部監(jiān)管機制，以提高監(jiān)管體系和其他性質(zhì)股東的相對談判力，降低超級股東的負面影響。三、提升銀行治理水平的總體思路及對策第一，加快行政型治理向經(jīng)天花板效應(yīng)天花板效應(yīng)是一種比喻，指的是設(shè)置一種無形的、人為的困難，以阻礙某些有資格的人在組織中上升到一定的職位。天花板效應(yīng)天花板效應(yīng)是一種比喻，指的是設(shè)置一種無形的、人為的假設(shè)有一個研究者想要比較游泳和跑步的減肥效果。他找來兩個肥胖的人作被試，首先用一架臺秤秤他們的體重，發(fā)現(xiàn)兩個被試的體重正好都是

300磅。然后，這兩個被試開始減肥計劃，一個通過跑步減肥，另一個游泳。幾個月后，兩個人又一次用同一架臺秤稱體重，結(jié)果發(fā)現(xiàn)兩個人的體重都是

250磅。研究者認為兩個人都減重

50磅，因此斷定跑步和游泳的減肥效果一樣好。但是研究者忽視了一個嚴重的問題，那就是它所用臺秤的量程是

0～

300磅，不能稱出這兩個人的確切體重。（如果用一個范圍足夠大的秤去稱的話，一個被試是

300磅，而另一個是

350磅。通過跑步減肥的被試減重

50磅，而通過游泳的被試減重了

100磅。）由于兩個被試的體重都已經(jīng)到達了反應(yīng)指標(biāo)量程的最頂端，致使他們各自的減肥效果沒有真正地體現(xiàn)出來。這就是一個天花板效應(yīng)的問題。假設(shè)有一個研究者想要比較游泳和跑步的減肥效果。他找來兩個肥胖銀行治理從治理者到被治理者銀行治理從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到被治理對象的“被治理者”（或者二者并重）是商業(yè)銀行公司治理問題的主要特征。由此本章包括兩部分的內(nèi)容，一是商業(yè)銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與，二是商業(yè)銀行自身的治理。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到被治理對象的“被治理者”（或者二結(jié)構(gòu)安排第一節(jié)闡述商業(yè)銀行對一般公司治理的參與，即商業(yè)銀行的“治理者”角色；第二節(jié)研究商業(yè)銀行公司治理的有關(guān)問題，即商業(yè)銀行的“被治理者”角色；第三節(jié)介紹我國銀行治理的改革與發(fā)展。結(jié)構(gòu)安排第一節(jié)商業(yè)銀行與公司治理商業(yè)銀行在公司治理中的角色銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與銀行作為股東對公司治理的參與域外銀行參與公司治理的實踐我國銀行參與公司治理現(xiàn)狀我國銀行參與公司治理制度漏洞第一節(jié)商業(yè)銀行與公司治理商業(yè)銀行在公司治理中的角色一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色1.專家式債權(quán)監(jiān)督股東的“搭便車”行為，使管理人員的機會主義行為缺乏必要的監(jiān)督，結(jié)果股東的利益受損。債權(quán)監(jiān)督賦予商業(yè)銀行在公司治理中的獨特地位。Grossman&Hart（1982）最早提出了通過債權(quán)而不是股權(quán)促使經(jīng)理人員努力工作的嶄新觀點；1984年，Diamond首次建立了債權(quán)人監(jiān)督模型；1985年，F(xiàn)ama提出了“拜托債權(quán)人(EnlisttheBondholders)”的概念,Jensen(1986)認為，債務(wù)支出減少了公司低效投資的可能性。青木昌彥和錢穎一（1995）將商業(yè)銀行作為中國公司治理改革的主要依托。一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)1）2.市場評價式監(jiān)督主要依賴資本市場中的中立機構(gòu)客觀公正的評價和相應(yīng)的信息發(fā)布活動而對經(jīng)理人員產(chǎn)生監(jiān)督效果。如：會計師、審計師、稅務(wù)師事務(wù)所和證券公司、各類型基金公司、投資銀行等投資咨詢機構(gòu)事務(wù)所證券公司等非銀行金融機構(gòu)一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)1）2.市場評價式監(jiān)督一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)2）3.作為公司股東而參與公司治理

對于一般公司而言，金融機構(gòu)是以治理者的身份出現(xiàn)的。美國，商業(yè)銀行被禁止直接持有公司股份。日本的主銀行不僅可以通過相互大量持有公司股票，而且在公司遇到財務(wù)危機或經(jīng)營困境時會進行干預(yù)，發(fā)揮著類似美國控制權(quán)市場的作用。德國的全能銀行雖然持有公司股份比例較日本低，但通過特殊的委托投票制度安排而擁有公司很大的控制權(quán)。至于非銀行金融機構(gòu)，雖然有一些限制，但基本上在各國都可以作為機構(gòu)投資者的身份參與公司治理。一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)2）3.作為公司股東而參二、銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與1．銀行作為債權(quán)人的約束作用

債權(quán)的現(xiàn)金流約束和期限約束這種硬預(yù)算約束機制會使經(jīng)理人員感受到一種特殊的壓力，即最低限度要保證還本付息，從而減少了經(jīng)理人員的機會主義行為，也減少了代理成本；

債務(wù)契約的限制債權(quán)人在債務(wù)契約中規(guī)定的一些具有針對性的條款使其成為一種對于經(jīng)理人員的約束機制；

破產(chǎn)機制的作用如果公司（債務(wù)人）突破現(xiàn)金流和期限約束的底限，債權(quán)人可能就要啟動破產(chǎn)程序，公司的控制權(quán)也要隨之由股東轉(zhuǎn)移給債權(quán)人，為了避免以上情形的發(fā)生，經(jīng)理人員只有努力工作以不斷提高公司績效，這就是破產(chǎn)程序的壓力作用對于公司治理的效果。

二、銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與1．銀行作為債權(quán)人的約束作二、銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與（續(xù)）2．銀行作為債權(quán)人的監(jiān)督作用

銀行對其客戶公司的監(jiān)督權(quán)威主要來自兩個方面：債務(wù)契約所授予銀行的監(jiān)督權(quán)力；銀行為客戶公司提供周轉(zhuǎn)性的短期貸款業(yè)務(wù)的便利，不僅使銀行可以獲取第一手資料信息，同時也使客戶公司存在接受銀行監(jiān)督以提高自身聲譽的激勵。不同國家銀行在不同的公司治理模式下發(fā)揮作用：英美模式下，公司主要依賴股權(quán)融資，銀行在公司治理中發(fā)揮作用的空間不大，監(jiān)督作用也比較有限；德日模式下，債務(wù)融資是公司融資的主要形式，銀行對公司治理有實質(zhì)性的參與，此時銀行的監(jiān)督作用是非常重要的（日本主銀行與德國“全能銀行制”）。二、銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與（續(xù)）2．銀行作為債權(quán)人的三、銀行作為股東對公司治理的參與

1.控股股東性質(zhì)研究選取27個發(fā)達國家最大10家公司為樣本，分析控股股東的性質(zhì)?？毓晒蓶|（持股20%以上為控股），按性質(zhì)劃分為股權(quán)分散、家庭、政府、金融機構(gòu)、公司和其它六個類別。對9個東亞國家（地區(qū)）2980家上市公司控股股東構(gòu)成的分析上述研究表明，雖然金融機構(gòu)在不同國家或地區(qū)對公司所有權(quán)存在差異，但是金融機構(gòu)作為重要的股東類型則是一個不爭的事實，這一特點尤其在德日模式表現(xiàn)得更為明顯。

三、銀行作為股東對公司治理的參與1.控股股東性質(zhì)研究三、銀行作為股東對公司治理的參與（續(xù)）2.商業(yè)銀行的國家所有權(quán)

對全球92個國家的銀行的國家所有進行分析發(fā)現(xiàn)：與一般公司不同，更主要從經(jīng)濟安全和金融體系穩(wěn)定考慮，政府往往控制了銀行的控制權(quán)。三、銀行作為股東對公司治理的參與（續(xù)）2.商業(yè)銀行的國家所有四、域外銀行參與公司治理的實踐1.英美的市場監(jiān)控模式英美法系的特點是公司的股權(quán)高度分散，股東對公司經(jīng)營管理的影響很弱。極少出現(xiàn)一個股東占用絕大多數(shù)股權(quán)，從而對公司實現(xiàn)了絕對控制權(quán)的情況，一般會有大股東、中小股東來組成股東集團一般會通過一系列公司外部壓力的制衡，監(jiān)督敦促公司管理層嚴明紀律、積極管理、來爭取股東經(jīng)濟權(quán)益的最大化四、域外銀行參與公司治理的實踐1.英美的市場監(jiān)控模式2.德日的內(nèi)部監(jiān)控模式德國和日本的公司治理模式表現(xiàn)為公司的主要股東的內(nèi)部控制德國和日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)特點是股權(quán)相對集中，公司的主要投資者擁有公司最突出的利益或股份，銀行、非銀行金融機構(gòu)或其它公司這些主要投資者對管理層進行嚴格監(jiān)督在公司控制機制上，為了確保公司始終不會過遠地偏離利益最大化，會采取很多直接或者間接控制措施集中控股模式確保了公司會按照股東利益最大化的方向前進，大股東可以直接對公司的治理進行監(jiān)控，同時還可以對公司的管理層進行有效的掌控，而多方持股、交叉持股等股份分配方式也確保了股東個體利益可以得到相互平衡，還可以對公司的經(jīng)營治理進行多方監(jiān)督2.德日的內(nèi)部監(jiān)控模式域外銀行參與公司治理評析美國銀行對公司主要采取相機治理機制，是美國資本主義市場高度發(fā)達、具有健全完善的股票市場、債券市場、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場等市場體系的結(jié)果，是建立在嚴格的信息披露制度和完善的并購制度基礎(chǔ)上的德國銀行和日本銀行的股權(quán)和債權(quán)的參與機制的優(yōu)勢在于通過穩(wěn)定的銀企關(guān)系，獲得大量及時的企業(yè)信息，監(jiān)督企業(yè)資金運營同時影響企業(yè)重大經(jīng)營決策，使企業(yè)更加重視長遠利益和發(fā)展銀行參與企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的程度很大程度上是和本國的融資體制密切聯(lián)系的，由于金融體制與公司治理機制的這種密切關(guān)系，不同的金融體制和經(jīng)濟環(huán)境自然也會相應(yīng)塑造出不同的公司治理機制，也就產(chǎn)生出了不同的銀企關(guān)系域外銀行參與公司治理評析美國銀行對公司主要采取相機治理機制，

五、我國銀行參與公司治理的現(xiàn)狀1.貸款審查制度公司向銀行申請貸款時，銀行會審查公司財務(wù)狀況，貸款發(fā)放后會監(jiān)督公司資金使用情況，也即對企業(yè)進行貸款發(fā)放的事前、事中、事后三個階段的監(jiān)督。2.主辦銀行試點我國的主辦銀行制規(guī)定：建立主辦行關(guān)系應(yīng)遵循自愿、平等、互利、守信原則。主辦行主要服務(wù)對象是國有大中型法人企業(yè)，主辦行和借款人之間應(yīng)建立長期、穩(wěn)定、良好的合作關(guān)系。在建立主辦行關(guān)系的同時，大力提倡銀團貸款，為解決企業(yè)合理資金需要，同時分散貸款風(fēng)險，主辦行應(yīng)會同企業(yè)牽頭組織有關(guān)銀行聯(lián)合貸款。一個企業(yè)只能建立一個主辦行，對一些特大型企業(yè)集團，確因情況特殊，經(jīng)批準后，可確立兩個主辦行。五、我國銀行參與公司治理的現(xiàn)狀1.貸款審查制度3.政策性債轉(zhuǎn)股我國銀行的壞帳問題的產(chǎn)生有其歷史背景，成因負雜，原因之一是因為貸款時銀行決策的自主性不夠，受行政干預(yù)過多，貸款發(fā)放后對資金的使用缺乏有效的監(jiān)督。將符合一定條件的公司的國有商業(yè)銀行債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，國有商業(yè)銀行不僅可以削掉部分壞帳，還可以以股東的身份對轉(zhuǎn)股公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督，并以此為契機推動債務(wù)公司進行現(xiàn)代企業(yè)制度改革，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司活力我國政策性債轉(zhuǎn)股則專指以國有商業(yè)銀行組建的金融資產(chǎn)管理公司為投資主體，將商業(yè)銀行原有的不良貸款資產(chǎn)轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權(quán)，由原來的還本付息轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓煞旨t。3.政策性債轉(zhuǎn)股

六、我國銀行參與公司治理制度之缺漏

我國銀行債權(quán)人參與公司治理依然存在很多問題，銀行債權(quán)人在公司治理中，所體現(xiàn)的地位還是不夠明晰，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：1.銀行的獨立性不強我國銀行債權(quán)人的獨立性相對較差。因為受到國家政策甚至是行政命令的限制，我國商業(yè)銀行特別是四大國有商業(yè)銀行并不能完全獨立地開展業(yè)務(wù)，銀行和公司之間會因為共同服務(wù)于國家大局這一最高要求所以不分彼此，自然國有商業(yè)銀行的信用與政府是密不可分的。在我國現(xiàn)行體系下，地方分支行等金融機構(gòu)對地方政府具有行政隸屬性。這種銀行貸款過程中受到各種因素不同程度制約的現(xiàn)象，會導(dǎo)致致銀企關(guān)系扭曲六、我國銀行參與公司治理制度之缺漏我國銀行債權(quán)人參與公2.銀行無法行使權(quán)利我國銀行債權(quán)人在進行公司治理時候通常會因為沒有實際的權(quán)力而無法實現(xiàn)治理，現(xiàn)實中，追求股東利益最大化為第一目的，因此，我們銀行債權(quán)人在擁有債權(quán)的情況下并沒有擁有股權(quán)，所以無法享受到監(jiān)管管理層等大股東權(quán)利，銀行債權(quán)人無法在董事會、監(jiān)事會中派駐代表，行使權(quán)利。按照慣例，銀行雖然作為企業(yè)的主要債權(quán)人，但是并不會被邀請出席企業(yè)的年底股東大會。在銀行對企業(yè)實施貸款發(fā)放之后，銀行只能通過對貸款發(fā)放之后的使用情況進行監(jiān)管，并不是能對公司的真實經(jīng)營狀態(tài)進行監(jiān)控。2.銀行無法行使權(quán)利3.債權(quán)人利益保護缺位債權(quán)人盡管會有借款契約中的各種保護條款來保護自己的合法利益，但是一旦債務(wù)人收到資金，債權(quán)人就處于被動地位，無法對自己的資金進行有效的控制，在無法參與到公司的經(jīng)營決策情況下，債權(quán)人保護自身利益不受損失更加有難度。3.債權(quán)人利益保護缺位4.公司治理制度虛化雖然在我國的相關(guān)法律法規(guī)中，對債權(quán)人參與公司治理的權(quán)利進行了確立，但是在實際執(zhí)行過程中，受到客觀因素的影響，公司治理制度不具備很高的可操作性，再加上地方政府不能起到積極的作用，使得這些行政規(guī)章形無法發(fā)揮其應(yīng)有作用，形同虛設(shè)。在我國，銀行債權(quán)人參與到公司治理的主要宗旨是為了防范金融風(fēng)險，并不是積極支持銀行債權(quán)人參與到公司治理當(dāng)中，在這樣的環(huán)境影響下，銀行債權(quán)人對于公司監(jiān)管是相當(dāng)有限的，根本起不到相應(yīng)的作用。4.公司治理制度虛化

第二節(jié)商業(yè)銀行治理的一般性分析（商業(yè)銀行自身治理）背景銀行治理的特殊性銀行治理的一般模式我國商業(yè)銀行總部層面公司治理結(jié)構(gòu)及制衡我國城市商業(yè)銀行公司治理機制的失衡案例

第二節(jié)商業(yè)銀行治理的一般性分析（商業(yè)銀行自身治理）背景一、背景1、東南亞金融危機的爆發(fā)1997年下半年，以泰國金融危機為發(fā)端，一場亞洲有史以來規(guī)模空前的金融危機迅速席卷了整個東盟地區(qū)，并向亞洲及世界其他國家和地區(qū)蔓延。在短期內(nèi)泰銖貶值40%，印尼盾貶值50%，菲比索、馬來西亞林吉特貶幅也均超過30%，新幣也達10%以下，韓、泰、馬、印尼等國經(jīng)濟損失近6000億美元，這些國家按美元計算的人均收入水平一下倒退10多年.多少富豪淪為赤貧，泰國由一個昔日雄心勃勃的猛虎，變?yōu)椴』?，上千億美元化為烏有，由從不向世界金融機構(gòu)舉債的國際新星，淪為開口要1500億美元的國際乞丐；馬來西亞總理馬哈迪爾一改首相風(fēng)度，破口大罵金融大鱷索羅斯.一、背景1、東南亞金融危機的爆發(fā)金融市場的全球化、全球資金的一體化以及資訊技術(shù)的高度發(fā)達使得國際資本能在全球范圍內(nèi)高速流動的今天，世界并沒有“一塊安定的綠洲”。危機導(dǎo)致其他國家和地區(qū)的金融市場隨之急劇動蕩，1997年10月份，倫敦股票市場10月初為3077.98點，10月24日便跌至2849點，跌幅8%，美道瓊斯指數(shù)10月7日暴跌到7381.67點，跌幅超過10%，香港恒生指數(shù)一路狂瀉，一度降至8775.88&127;點，較1997年最高點下跌幅度接近50%，日本、法國、德國均告急。金融市場的全球化、全球資金的一體化以及資訊技術(shù)的高度發(fā)達使得東南亞金融風(fēng)暴的導(dǎo)火線是銀行不良貸款比例太高，儲蓄者對銀行體系和本國貨幣的幣值喪失了信心，因而給國際金融炒家提供了狙擊本國貨幣的機會。索羅斯等國際炒家先向銀行借入當(dāng)?shù)刎泿?，然后拿到外匯市場上去拋售。政府為了維系匯率的穩(wěn)定，拿出國內(nèi)的外匯儲備去托市，但國內(nèi)儲蓄者見到國內(nèi)貨幣受到狙擊，信心隨之崩潰，也爭相拋售本國貨幣，改持外幣以保值，外匯市場出現(xiàn)墻倒眾人推的局面。為了維系脆弱的匯率，數(shù)百億美元的國家外匯儲備幾日之內(nèi)即耗盡，等外匯儲備用盡，中央銀行再也無力去托市，外匯市場出現(xiàn)崩盤，這些國家短期外債又太多，為了還債，只好接受苛刻的條件，向國際貨幣基金等國際金融機構(gòu)借款東南亞金融風(fēng)暴的導(dǎo)火線是銀行不良貸款比例太高，儲蓄者對銀行體

正是東南亞金融危機的爆發(fā)增加了人們對銀行業(yè)的關(guān)注，銀行與公司治理的關(guān)系也發(fā)生了微妙的變化。人們漸漸認識到穩(wěn)健的銀行體系的重要性，而這又與銀行的治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，由此銀行業(yè)自身治理問題成為關(guān)注的熱點銀行不再僅僅是一般公司治理的重要參與力量，而且成為了公司治理理論應(yīng)用的對象之一。正是東南亞金融危機的爆發(fā)增加了人們對銀行業(yè)的關(guān)2、金融機構(gòu)公司治理興起的理論和現(xiàn)實背景金融機構(gòu)最大的風(fēng)險是治理風(fēng)險

仔細研究不同國家、不同時期金融危機的歷史，我們不難發(fā)現(xiàn)為什么那些當(dāng)時顯赫一時、堪稱國際一流的金融機構(gòu)在一夜之間突然垮臺，其根本的原因并不是我們習(xí)慣上所認為的金融風(fēng)險，而是在于公司治理的缺陷。巴林銀行倒閉案

1997年11月日本山一證券宣布自行停業(yè)（等同于破產(chǎn)）從廣一點的范圍來看，有多項研究表明，引發(fā)東南亞的金融危機的主要原因之一是公司和銀行在公司治理上的缺陷，金融機構(gòu)和公共部門的結(jié)構(gòu)性弱點也加重了危機。2、金融機構(gòu)公司治理興起的理論和現(xiàn)實背景完善公司治理是金融機構(gòu)提升品牌、樹立公眾信心的重要舉措東南亞金融危機的主要教訓(xùn)是讓我們認識到商業(yè)銀行薄弱的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制會引發(fā)儲蓄和信貸危機，從而帶來巨大的金融風(fēng)險；良好的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制則會給銀行良好的回報。正是從這個意義上講，防范和抵御金融風(fēng)險的根本性舉措是完善金融機構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)。此后，各國政府和金融機構(gòu)都采取了一系列措施來完善金融機構(gòu)的公司治理，以重新樹立公眾信心，防患于未然。完善公司治理是金融機構(gòu)提升品牌、樹立公眾信心的重要舉措二、銀行治理的特殊性

與一般公司不同，商業(yè)銀行具有諸多的自身特殊性，這些特殊性導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異，需要我們在研究商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)時引起足夠的重視。1．商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標(biāo)在融通資金的同時實現(xiàn)效益的最大化，追求金融風(fēng)險的最小化2．委托—代理關(guān)系復(fù)雜一般公司的信息不對稱、公司治理的主要目的二、銀行治理的特殊性與一般公司不同，商業(yè)銀行具有諸多的二、銀行治理的特殊性（續(xù)1）商業(yè)銀行復(fù)雜的信息不對稱問題存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間除一般公司治理所需解決的問題之外，商業(yè)銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對稱問題，從而防范和化解金融風(fēng)險，實現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。3．存款保險制度的負激勵存款保險制度的基本功能是在個別商業(yè)銀行遭遇風(fēng)險事故時能保護廣大存款人的利益，并盡量減小金融風(fēng)險的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看，存款保險制度會產(chǎn)生以下兩方面的負面效果：二、銀行治理的特殊性（續(xù)1）商業(yè)銀行復(fù)雜的信息不對稱問題二、銀行治理的特殊性（續(xù)2）有大量研究表明，存款保險制度可能會增加商業(yè)銀行股東和管理者偏愛一些高風(fēng)險的投資項目的風(fēng)險而侵害只享受固定回報的債權(quán)人的利益偏好。存款保險制度導(dǎo)致存款人外部監(jiān)督機制的喪失，極大地弱化了商業(yè)銀行的外部治理機制。二、銀行治理的特殊性（續(xù)2）有大量研究表明，存款保險制度可能二、銀行治理的特殊性（續(xù)3）4．市場及競爭程度的特殊性

銀行業(yè)市場由于多種原因很難達到產(chǎn)品市場的規(guī)范和公平競爭的要求，從而弱化了產(chǎn)品市場的公司治理功能，使商業(yè)銀行外部市場治理機制的作用發(fā)揮減弱。5．管制的影響政府管制作為一種增加的外部力量對商業(yè)銀行及其管理人員、治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大的影響StephenProwse認為商業(yè)銀行的管制也許能在一定程度上替代弱化的公司控制機制，但是管制往往被認為是更高成本的替代機制二、銀行治理的特殊性（續(xù)3）4．市場及競爭程度的特殊性二、銀行治理的特殊性（續(xù)4）6．商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性資本結(jié)構(gòu)所包含的股權(quán)與債權(quán)融資的不同比例，也往往意味著股東和債權(quán)人對公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色與作用。對于一般公司而言，銀行始終是一支當(dāng)然的外部重要監(jiān)督力量，也是公司治理理論研究的重點內(nèi)容。缺少一個公司治理的銀行外部債權(quán)的專家式監(jiān)督是商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)特殊性的重要方面（自有資金比例低，債權(quán)融資的情形和比例也很少）。二、銀行治理的特殊性（續(xù)4）6．商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性二、銀行治理的特殊性（續(xù)5）7.銀行業(yè)的并購成本大大超過一般公司

銀行業(yè)的并購更多地發(fā)生在金融危機的過程當(dāng)中或之后，它往往與商業(yè)銀行經(jīng)營不善或信用危機聯(lián)系在一起，這些都可能要支付巨大的社會成本。有限的控制權(quán)市場和并購?fù){是商業(yè)銀行區(qū)別于一般公司治理的又一特殊表現(xiàn)。8.銀行合約的特殊性銀行的特殊性要求對存款人的利益免受管理者的機會主義行為侵害銀行的特殊性質(zhì)也影響到股東和管理者的關(guān)系。股東與監(jiān)管者的利益沖突。當(dāng)其他公司因為信息不對稱問題而困擾時，銀行更加不透明。這使得外部人評估和監(jiān)督管理者變得更加困難。

二、銀行治理的特殊性（續(xù)5）7.銀行業(yè)的并購成本大大超過一般二、銀行治理的特殊性（續(xù)6）9.銀行產(chǎn)品的特殊性與其他的產(chǎn)品或服務(wù)不同，貸款質(zhì)量不能馬上就觀察到，而且可以隱藏相當(dāng)一段時間。因為貸款不能在有效、具流動性的二手市場進行交易，使得銀行的不透明性質(zhì)更為嚴重。銀行還能夠比其他行業(yè)更快地改變資產(chǎn)的風(fēng)險構(gòu)成。而且銀行可以通過對不能履行債務(wù)合約的客戶放松條件而很快的隱藏問題。在其他行業(yè)，產(chǎn)品的堆積往往被視為負面信號，但是銀行資金的大量積累則很難判斷究竟是負面信號還是管理者對風(fēng)險環(huán)境做出的謹慎反應(yīng)。二、銀行治理的特殊性（續(xù)6）9.銀行產(chǎn)品的特殊性三、銀行治理的一般模式

從以上所述的商業(yè)銀行公司治理的特殊性出發(fā)，我們可以得出商業(yè)銀行公司治理的一般模式：（一）商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)更多地關(guān)注利益相關(guān)者的利益1.理論爭論

主流的公司治理觀點股東至上主義以股東為主體的委托人模式所有者與經(jīng)營者、債權(quán)人與股權(quán)人的相互關(guān)系問題新興的利益相關(guān)者理論“所有權(quán)”是共同的，公司應(yīng)盡可能地照顧到利益相關(guān)者（stakeholders）的利益，股東只是利益相關(guān)者中的一員?！笆芡腥四Ｊ健比?、銀行治理的一般模式從以上所述的商業(yè)銀行公司治理的特三、銀行治理的一般模式（續(xù)1）2.商業(yè)銀行公司治理問題上的立場：利益相關(guān)者理論原因:作為國民經(jīng)濟重要支柱的商業(yè)銀行，如果僅僅追求股東利益的最大化而至廣大存款人、貸款人的利益于不顧，顯然是不合適的。從更廣泛的意義上說，商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況直接關(guān)系到國民經(jīng)濟的宏觀運作，特別是商業(yè)銀行的風(fēng)險損失以及由此引發(fā)的巨大金融風(fēng)險會嚴重威脅社會經(jīng)濟生活的各個方面，所以商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)更多地考慮利益相關(guān)者的利益。

三、銀行治理的一般模式（續(xù)1）2.商業(yè)銀行公司治理問題上的立三、銀行治理的一般模式（續(xù)2）公司治理的概念演進角度分析狹義的公司治理廣義的公司治理因為銀行獨特的合約性質(zhì)，公司治理機制應(yīng)該兼顧股東和存款人的利益，由此銀行公司治理應(yīng)該從廣義的定義出發(fā)三、銀行治理的一般模式（續(xù)2）公司治理的概念演進角度分析三、銀行治理的一般模式（續(xù)3）（二）商業(yè)銀行公司治理的目標(biāo)應(yīng)包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健商業(yè)銀行不僅是工商企業(yè)重要的融資渠道和全社會不可或缺的支付體系，而且還要在特殊的市場條件下提供信貸和流動性支持，因此商業(yè)銀行作為國民經(jīng)濟的關(guān)鍵部門往往被納入政府安全體系而成為政府調(diào)控的重點目標(biāo)。商業(yè)銀行除追求自身利益最大化之外，還應(yīng)兼顧到宏觀經(jīng)濟的穩(wěn)定和金融體系的穩(wěn)健。三、銀行治理的一般模式（續(xù)3）三、銀行治理的一般模式（續(xù)4）（三）治理機制設(shè)計應(yīng)偏重內(nèi)部治理機制，審慎運用外部治理機制商業(yè)銀行外部治理機制缺陷：（1）不充分的市場競爭（2）債權(quán)人監(jiān)督的缺位（3）巨大的并購成本三、銀行治理的一般模式（續(xù)4）（三）治理機制設(shè)計應(yīng)偏重內(nèi)部治三、銀行治理的一般模式（續(xù)5）

總之，由于商業(yè)銀行的諸多特殊性而導(dǎo)致其外部治理機制中的產(chǎn)品市場、并購市場、資本市場機制的發(fā)揮都較一般的公司治理機制欠理想，考慮到外部治理機制的若干爭議和不同公司治理模式對于外部治理機制重視程度的差異，在研究商業(yè)銀行的治理機制時，有選擇地審慎運用外部治理機制是符合理論規(guī)范的，再加上我國轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟和市場體系建設(shè)的漸進特點，這樣的考慮也符合現(xiàn)實的理性選擇。三、銀行治理的一般模式（續(xù)5）總之，由于商業(yè)銀四、我國商業(yè)銀行總部層面公司治理結(jié)構(gòu)及制衡

股東大會董事會執(zhí)行董事股權(quán)董事獨立董事監(jiān)事會職工代表監(jiān)事股東代表監(jiān)事外部監(jiān)事高級管理層行長副行長財務(wù)負責(zé)人董事會秘書其他四、我國商業(yè)銀行總部層面公司治理結(jié)構(gòu)及制衡股東大會董五、我國城市商業(yè)銀行公司治理機制的失衡1、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)、地方政府干預(yù)與城市商業(yè)銀行公司治理產(chǎn)品市場機制由于實行分類監(jiān)管，城市商業(yè)銀行的產(chǎn)品業(yè)務(wù)范圍比大型國有商業(yè)銀行和上市股份制銀行要小很多。在實行存貸比限制的信貸管制政策背景下，出于融資需要，地方政府通常以財政性存款、對公業(yè)務(wù)等形式支持本地城市商業(yè)銀行的規(guī)模擴張。并購市場雖然城市商業(yè)銀行是在原城市信用合作社或城市合作銀行的基礎(chǔ)上通過重組股份制改造而來的，在地方政府的干預(yù)下，幾乎所有城市商業(yè)銀行都是地方政府主導(dǎo)下的行政區(qū)域內(nèi)并購重組。五、我國城市商業(yè)銀行公司治理機制的失衡1、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)、地方職業(yè)經(jīng)理市場在地方政府終極控股的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大部分城市商業(yè)銀行的主要高管人員由地方組織部門進行行政任免。資本市場機制當(dāng)前，城市商業(yè)銀行上市的呼聲和動機很強，由于地方政府在短期內(nèi)既不愿意放棄控制權(quán)，也難以實施本地城市商業(yè)銀行的股權(quán)多元化，大部分銀行達不到證券市場監(jiān)管部門對銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的標(biāo)準，債券發(fā)行也受限制。職業(yè)經(jīng)理市場2、權(quán)力配置與城市商業(yè)銀行公司治理機制權(quán)力配置失當(dāng)導(dǎo)致內(nèi)部治理機制失衡首先，董事會權(quán)力被不斷加強，而股東大會和監(jiān)事會的權(quán)力非但沒有強化；另一方面，我國城市商業(yè)銀行公司內(nèi)部治理權(quán)力普遍比較集中；第三，專業(yè)委員會強化有利于提高城市商業(yè)銀行借助外部力量提升公司治理專業(yè)水平，但由于法律制度過于突出董事會在公司治理中的作用，董事會下的相關(guān)專業(yè)委員會得到強化的同時，監(jiān)事會借助專業(yè)委員會提高監(jiān)督專業(yè)水平卻沒有引起監(jiān)管部門、地方政府和銀行的足夠重視。權(quán)力配置失當(dāng)導(dǎo)致外部機制效力下降現(xiàn)有的法律規(guī)范和權(quán)力配置失當(dāng)不僅導(dǎo)致城市商業(yè)銀行公司治理內(nèi)部機制失衡，也造成了部分外部治理機制效力下降。2、權(quán)力配置與城市商業(yè)銀行公司治理機制齊魯銀行金融詐騙案

●齊魯銀行原名濟南市商業(yè)銀行，總部設(shè)在山東濟南，在濟南16家城市信用社和1家城信社聯(lián)社的基礎(chǔ)上組建濟南城市合銀行，后引入外資股東澳洲聯(lián)邦銀行，成為山東省第一家中外合作的商業(yè)銀行。

●10年前后，齊魯銀行