第15章 公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何成方圓課件

公司治理學(xué)李維安主編任課教師＊＊＊普通高等教育“十五”國家級規(guī)劃教材“國家級優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎”教材公司治理學(xué)李維安主編普通高等教育“十五”國家級規(guī)劃教材1第十五章公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何成方圓學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié)公司治理原則:治理實務(wù)的指引第二節(jié)公司治理評價：治理實踐的呼喚第三節(jié)中國公司治理評價指數(shù)設(shè)計與應(yīng)用復(fù)習(xí)思考題案例討論題：中國某能源類上市公司治理狀況的評價第十五章公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何成方圓學(xué)習(xí)目的2第十五章公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何成方圓學(xué)習(xí)目的1．了解中國上市公司治理原則的制訂背景及層級體系；2．熟悉中國公司治理原則的主要內(nèi)容；3．把握中國上市公司治理評價指標(biāo)體系的內(nèi)容；4．掌握中國公司治理評價指標(biāo)模型；5．根據(jù)治理評價標(biāo)準(zhǔn)科學(xué)評價公司的治理狀況。

關(guān)鍵詞

公司治理原則公司治理評價治理指數(shù)第十五章公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何成方圓學(xué)習(xí)目3第一節(jié)公司治理原則:治理實務(wù)的指引一、公司治理原則：指導(dǎo)公司治理實務(wù)的基本原則二、公司治理原則的層級體系第一節(jié)公司治理原則:治理實務(wù)的指引一、公司治理原則：指4一、公司治理原則：指導(dǎo)公司治理實務(wù)的基本原則全球經(jīng)濟(jì)與市場的一體化，使得資本與資源得以在全球范圍內(nèi)重組。由于資本在國際間流動的日益活躍，機(jī)構(gòu)投資者逐步開始在國際范圍內(nèi)尋求資金來源與投資對象，并用嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)衡量投資對象的公司治理狀況。

為了滿足機(jī)構(gòu)投資者對公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國與各

組織紛紛推出公司治理原則。

一、公司治理原則：指導(dǎo)公司治理實務(wù)的基本原則全球經(jīng)濟(jì)與市場5公司治理原則制定組織《OECD公司治理原則》經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）《英聯(lián)邦公司治理原則》英聯(lián)邦《ICGN全球公司治理原則聲明》國際公司治理網(wǎng)絡(luò)（ICGN）《歐洲公司治理建議》歐洲政策研究中心(CEPS)《亞太地區(qū)公司治理原則》APEC《歐洲證券商自動報價協(xié)會公司治理準(zhǔn)則》歐洲證券商自動報價協(xié)會(EASDAQ)《國際性股東協(xié)會公司治理倡議》國際性股東協(xié)會《歐洲證券商協(xié)會公司治理協(xié)議》歐洲證券商協(xié)會(EASD)公司治理原則一覽表公司治理原則制定組織《OECD公司治理原則》經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組6二、公司治理原則的層級體系良好的公司治理既需要國家通過強(qiáng)制性的法規(guī)對治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)范，也需要制定與市場環(huán)境變化相適應(yīng)的、具有非強(qiáng)制性和靈活性的公司治理原則。幫助政府對有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度框架進(jìn)行評估與改進(jìn)，同時，對股票交易所、投資者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供指導(dǎo)和建議。二、公司治理原則的層級體系良好的公司治理既需要國家通過強(qiáng)制性7目前世界上已出臺各類公司治理原則約100多個，這還不包括像英特爾、通用汽車等眾多大型國際化公司所制訂的董事會準(zhǔn)則。1.國際性組織層次的公司治理原則經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)、國際公司治理網(wǎng)絡(luò)（ICGN）、英聯(lián)邦公司治理協(xié)會、歐洲政策研究中心(CEPS)、歐洲證券商自動報價協(xié)會(EASDAQ)、歐洲證券商協(xié)會(EASD)以及國際性股東協(xié)會等。二、公司治理原則的層級體系(續(xù))目前世界上已出臺各類公司治理原則約100多個，這還不包括像英8二、公司治理原則的層級體系(續(xù))2．政府與各類中介組織層次的公司治理原則多數(shù)由國家的各類中介組織如股東協(xié)會、董事協(xié)會、會計師協(xié)會等組織制訂。如德國（聯(lián)邦司法部）、意大利（財政部）、日本等.

二、公司治理原則的層級體系(續(xù))2．政府與各類中介組織層次的9二、公司治理原則的層級體系(續(xù))3．機(jī)構(gòu)投資者層次的公司治理原則在制定公司治理原則的熱潮中，機(jī)構(gòu)投資者扮演著重要角色，以來規(guī)范和監(jiān)控其投資的公司。如美國的教師保險及年金協(xié)會(TIAA-CREF)的《TIAA-CREF公司治理政策說明》;加州公職人員退休系統(tǒng)(CalPERS)的《公司治理市場原則》等。

二、公司治理原則的層級體系(續(xù))3．機(jī)構(gòu)投資者層次的公司治理10二、公司治理原則的層級體系(續(xù))4．金融機(jī)構(gòu)層次的公司治理原則金融機(jī)構(gòu)為了管理與規(guī)范上市公司,制訂了公司治理原則如著名的《Cadbury報告》，就是由倫敦證券交易所參與制訂的。5．企業(yè)層次的公司治理原則一些大型的跨國企業(yè)為了規(guī)范公司治理行為也積極從事公司治理原則的制定如美國通用汽車公司的《通用汽車公司董事會公司治理準(zhǔn)則》等.二、公司治理原則的層級體系(續(xù))4．金融機(jī)構(gòu)層次的公司治理原11第二節(jié)

公司治理評價：

治理實踐的呼喚一、公司治理評價的根源：兩權(quán)分離二、公司治理評價：公司治理研究的趨勢三、國內(nèi)外公司治理評價的進(jìn)展

第二節(jié)公司治理評價：

治理實踐的呼喚一、公司12一、公司治理評價的根源：兩權(quán)分離評價的思想源遠(yuǎn)流長，可以說自從人類有了生產(chǎn)活動便產(chǎn)生了評價的意識。

真正意義上的評價是19世紀(jì)中后期現(xiàn)代公司制度出現(xiàn)以后，公司的所有者為了強(qiáng)化對其資本所有權(quán)的控制而提出來的?，F(xiàn)代公司中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及由此而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，是公司治理評價產(chǎn)生的根本原因。

一、公司治理評價的根源：兩權(quán)分離評價的思想源遠(yuǎn)流長，可以說自13委托代理機(jī)制下作為公司的股東必然要關(guān)心其投入資本的價值以及公司的績效。由于公司治理對公司績效的決定性作用，現(xiàn)在越來越多的投資者不僅關(guān)注上市公司的業(yè)績評價，而且更加關(guān)注作為公司價值源泉的公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的質(zhì)量。對公司治理的質(zhì)量進(jìn)行評價成為股東的客觀要求。國外正是基于委托人——投資者的客觀需求而產(chǎn)生了公司治理評價的。委托代理機(jī)制下作為公司的股東必然要關(guān)心其投入資本的價值以及公14二、公司治理評價：公司治理研究的趨勢國內(nèi)外許多專家從不同角度探討了公司治理的理論與實踐，并對公司治理實務(wù)產(chǎn)生了積極的影響。公司治理的研究經(jīng)歷了從公司治理基礎(chǔ)理論研究、公司治理操作研究、公司治理的實證研究以及公司治理評價研究等.為了滿足投資者、政府監(jiān)管部門以及上市公司對公司治理質(zhì)量信息的需求,近幾年許多學(xué)者以及研究機(jī)構(gòu)將對公司治理的研究集中在公司治理的評價上。二、公司治理評價：公司治理研究的趨勢國內(nèi)外許多專家從不同角度15三、國內(nèi)外公司治理評價的進(jìn)展

（一）公司治理評價在國外的實踐（二）中國公司治理評價的提出（三）

南開大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價研究的進(jìn)展三、國內(nèi)外公司治理評價的進(jìn)展 （一）公司治理評價在國外的實踐16（一）公司治理評價在國外的實踐標(biāo)準(zhǔn)普爾公司于1998年推出了適合英美治理環(huán)境的公司治理服務(wù)系統(tǒng)；1999年戴米諾推出了適合于歐洲治理環(huán)境的公司治理評價系統(tǒng)；2000年亞洲里昂證券推出了適合亞洲公司治理環(huán)境的里昂公司治理評價系統(tǒng)；另外還有美國機(jī)構(gòu)投資者服務(wù)公司的公司治理狀況數(shù)據(jù)庫、布朗斯威克（BrunswickWarburg）、公司法協(xié)會與公司治理（InstituteofCorporateLawandCorporateGovernance）、信息與信用評級（InformationandCreditRatingAgency）、泰國公司治理評價系統(tǒng)以及韓國公司治理評價系統(tǒng)等。（一）公司治理評價在國外的實踐標(biāo)準(zhǔn)普爾公司于1998年推出了17由于不同的公司治理評級系統(tǒng)中的評價內(nèi)容、評價標(biāo)準(zhǔn)以及評價方法等與公司治理的環(huán)境密切相關(guān)，因此沒有一個能夠適應(yīng)于任何國家或地區(qū)的統(tǒng)一的評價系統(tǒng)。

標(biāo)準(zhǔn)普爾以《OECD公司治理準(zhǔn)則》、美國CALPERS等提出的公司治理原則以及國際上公認(rèn)的對公司治理要求較高的指引、規(guī)則制定評價指標(biāo)體系，把公司治理評價分為國家評分與公司評分兩部分。前者從法律基礎(chǔ)、監(jiān)管、信息披露制度以及市場基礎(chǔ)四個方面予以考核；后者包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)及其影響、金融相關(guān)者關(guān)系、財務(wù)透明與信息披露、董事會的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作四個維度的評價內(nèi)容。關(guān)注的是宏觀層面上的外部力量以及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)作對于公司治理質(zhì)量的影響；

由于不同的公司治理評級系統(tǒng)中的評價內(nèi)容、評價標(biāo)準(zhǔn)以及評價方法18戴米諾則以《OECD公司治理準(zhǔn)則》以及世界銀行的公司治理指引為依據(jù)制定指標(biāo)體系，從股東權(quán)利與義務(wù)、接管防御范圍、公司治理披露以及董事會結(jié)構(gòu)與功能三個維度衡量公司治理的狀況，重視公司治理環(huán)境對公司治理質(zhì)量的影響，特別強(qiáng)調(diào)接管防御措施對公司治理的影響；里昂證券評價系統(tǒng)從公司透明度、管理層約束、董事會的獨立性與問責(zé)性、小股東保護(hù)、核心業(yè)務(wù)、債務(wù)控制、股東的現(xiàn)金回報以及公司的社會責(zé)任等八個方面評價公司治理的狀況，注重公司透明度、董事會的獨立性以及對小股東的保護(hù)，強(qiáng)調(diào)公司的社會責(zé)任。戴米諾則以《OECD公司治理準(zhǔn)則》以及世界銀行的公司治理指引19（二）中國公司治理評價的提出不同的評價系統(tǒng)有不同的適應(yīng)條件，中國上市公司的治理環(huán)境及其發(fā)展?fàn)顩r與國外有很大的差別，因而直接將國外評價系統(tǒng)移植到國內(nèi)必將產(chǎn)生水土不服現(xiàn)象。只有借鑒國際經(jīng)驗，結(jié)合中國上市公司所處的法律環(huán)境、制度環(huán)境、市場條件以及上市公司本身的發(fā)展?fàn)顩r，設(shè)置具有中國特色的上市公司評價指標(biāo)體系，并采用科學(xué)的方法對上市公司治理狀況做出準(zhǔn)確、客觀的評價，才能正確反映中國上市公司治理的狀況。（二）中國公司治理評價的提出不同的評價系統(tǒng)有不同的適應(yīng)條件，20中國上市公司治理的質(zhì)量如何？股東及其它利益相關(guān)者的利益是否得到了有效的保護(hù)？何種治理模式更適合中國上市公司治理環(huán)境？如何規(guī)范股東大會以及怎樣才能確保上市公司的獨立性？上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何配置更有利于提高公司績效？董事會如何運(yùn)作才能形成完善的決策與監(jiān)督機(jī)制？采用何種激勵與約束機(jī)制才能有效降低代理成本、并促使代理人為公司長期發(fā)展而努力？如何建立完善的信息披露制度以及設(shè)置怎樣的利益相關(guān)者參與治理的機(jī)制才有利于公司績效的提高？決定上市公司治理質(zhì)量的主要因素有哪些？公司治理的質(zhì)量與上市公司績效間的關(guān)系如何等。解決上述問題的核心是建立一套適應(yīng)中國上市公司治理環(huán)境的公司治理評價系統(tǒng)，

中國上市公司治理的質(zhì)量如何？21（三）

南開大學(xué)公司治理研究中心

公司治理評價研究的進(jìn)展南開大學(xué)公司治理研究中心致力于開展公司治理實務(wù)的研究，從1999年起實施了公司治理評價的“三步走”戰(zhàn)略。第一步就是開展中國公司治理原則等公司治理實務(wù)研究，并于2001年率先提出并制定了《中國公司治理原則》，被中國證監(jiān)會與國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合推出的《中國上市公司治理準(zhǔn)則》以及PECC(太平洋經(jīng)濟(jì)合作理事會)制定的《東亞地區(qū)治理原則》所吸收借鑒，該成果獲“教育部第三屆社會科學(xué)優(yōu)秀成果獎一等獎”等獎項，為建立公司治理評價指標(biāo)體系奠定了堅實的基礎(chǔ).

（三）

南開大學(xué)公司治理研究中心

公司治理評22在制定公司治理原則的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國上市公司治理環(huán)境的特點建立了中國公司治理評價指標(biāo)體系。該體系從“控股股東行為”、“董事會”、“監(jiān)事會”、“經(jīng)理層”、“信息披露”以及“利益相關(guān)者”六個方面，衡量上市公司的治理狀況，可以客觀地對“好的”公司治理與“不好的”公司治理進(jìn)行評價。

在制定公司治理原則的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國上市公司治理環(huán)境的特點建23在建立公司治理評級指標(biāo)體系的前提下，中心成員經(jīng)過系統(tǒng)的規(guī)范研究與實證研究，建立公司治理評價標(biāo)準(zhǔn)，并采用科學(xué)的方法構(gòu)建公司治理指數(shù)模型，并以對上市公司治理狀況的調(diào)查為依據(jù)，運(yùn)行公司治理指數(shù)，并于2004年2月22日在人民大會堂正式推出“中國公司治理評價報告”。這標(biāo)志著中國公司治理評價工作進(jìn)入了實質(zhì)性實施階段。在建立公司治理評級指標(biāo)體系的前提下，中心成員經(jīng)過系統(tǒng)的規(guī)范研24第三節(jié)

中國公司治理評價指數(shù)設(shè)計與應(yīng)用

一、中國公司治理評價指數(shù)的作用二、中國公司治理評價指標(biāo)體系三、中國上市公司治理評價標(biāo)準(zhǔn)四、公司治理綜合評價模型及治理指數(shù)等級劃分五、中國上市公司治理的狀況分析第三節(jié)中國公司治理評價指數(shù)設(shè)計與應(yīng)用一、中國公司治理25一、中國公司治理評價指數(shù)的作用1．加強(qiáng)監(jiān)管2．指導(dǎo)投資3．強(qiáng)化信用4．診斷控制

一、中國公司治理評價指數(shù)的作用1．加強(qiáng)監(jiān)管26二、中國公司治理評價指標(biāo)體系（一）股東權(quán)益與控股股東行為1.股東大會2.上市公司獨立性3.中小股東權(quán)益保護(hù)4.關(guān)聯(lián)交易二、中國公司治理評價指標(biāo)體系（一）股東權(quán)益與控股股東行為27（二）董事與董事會1.董事權(quán)利與義務(wù)2.董事會運(yùn)作效率3.董事會構(gòu)成4.董事薪酬5.獨立董事（二）董事與董事會28（三）監(jiān)事與監(jiān)事會1.監(jiān)事能力保證性2.監(jiān)事會運(yùn)行的有效性（四）經(jīng)理層1.經(jīng)理層人員的選拔2.執(zhí)行保障3.激勵與約束

（三）監(jiān)事與監(jiān)事會29（五）信息披露1.真實性2.及時性3.完整性（六）利益相關(guān)者1.公司員工參與程度2.公司社會責(zé)任履行狀況3.公司投資者關(guān)系管理4.公司和監(jiān)督管理部門的關(guān)系4.公司訴訟與仲裁事項（五）信息披露30三、中國上市公司治理評價標(biāo)準(zhǔn)良好的公司治理標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)基于各國的法律、制度、文化以及市場條件等，采用權(quán)變的標(biāo)準(zhǔn)。我們綜合國內(nèi)外實證研究與規(guī)范研究的成果，以國際公認(rèn)的公司治理原則、準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，結(jié)合中國上市公司所處的特殊歷史階段，參考《中國公司治理原則》與《中國上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理指引》、《上市公司獨立董事制度指導(dǎo)意見》等的規(guī)定予以確定公司治理評價的標(biāo)準(zhǔn)。三、中國上市公司治理評價標(biāo)準(zhǔn)良好的公司治理標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)基于各國的法31四、公司治理綜合評價模型及治理指數(shù)等級劃分在建立評價指標(biāo)體系，確定評價標(biāo)準(zhǔn)以及評價指標(biāo)重要性系數(shù)的基礎(chǔ)上，采用綜合指數(shù)法對公司治理質(zhì)量進(jìn)行綜合評價。其基本模型為：代表南開治理指數(shù)；（i=1,2,3,…,6）代表各評價要素的重要性系數(shù);表示各評價要素指數(shù).四、公司治理綜合評價模型及治理指數(shù)等級劃分在建立評價指標(biāo)體系32公司治理指數(shù)等級CCGINKⅠ：治理指數(shù)90—100CCGINKⅡ：治理指數(shù)80—90CCGINKⅢ：治理指數(shù)70—80CCGINKⅣ：治理指數(shù)60—70CCGINKⅤ：治理指數(shù)50—60CCGINKⅥ：治理指數(shù)＜50公司治理指數(shù)等級CCGINKⅠ：治理指數(shù)90—10033五、中國上市公司治理的狀況分析1．

總體治理治理水平呈現(xiàn)正態(tài)分布趨勢，公司間治理指數(shù)差異較大樣本公司治理指數(shù)平均值為49.62，公司間差異較大，最高值為78.81，最低值為30.79，樣本標(biāo)準(zhǔn)差為5.33。

2．行業(yè)治理水平呈現(xiàn)不同的特征中國上市公司行業(yè)間治理狀況呈現(xiàn)不同的特征，且行業(yè)治理狀況與地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平具有一定的關(guān)聯(lián)度。

五、中國上市公司治理的狀況分析1．

總體治理治理水平呈現(xiàn)正343.股權(quán)結(jié)構(gòu)以及第一大股東性質(zhì)對公司治理質(zhì)量產(chǎn)生著一定的影響.公司治理指數(shù)與第一大股東持股比例呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)第一大股東的性質(zhì)對公司治理指數(shù)產(chǎn)生著一定的影響。3.股權(quán)結(jié)構(gòu)以及第一大股東性質(zhì)對公司治理質(zhì)量產(chǎn)生著一定的影響35[案例討論題]2003年中國某能源類上市公司治理狀況的評價

1.評價內(nèi)容：股東權(quán)益與控股股東行為、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、信息披露以及利益相關(guān)者六個方面。2.綜合評價。該公司治理狀況的總體評價指數(shù)為65.22，公司治理的質(zhì)量較好。公司治理個別要素的評價指數(shù)分別為：股東權(quán)益與控股股東行為的評價指數(shù)為57.5。連續(xù)三年實行分紅派現(xiàn)，但股東共益權(quán)沒有有效實現(xiàn)，上市公司沒有實行累積投票制。上市公司的人員和資產(chǎn)等獨立性較強(qiáng)，但存在不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易；董事會的評價指數(shù)為76.25。董事會獨立性強(qiáng),董事會中的獨立董事比例達(dá)到三分之一,并設(shè)置了戰(zhàn)略，審計，薪酬以及提名四個專業(yè)委員會，前三名董事的報酬總額為122萬；[案例討論題]2003年中國某能源類上市公司治理狀況的評價36案例(續(xù))經(jīng)理層的評價指數(shù)為67.5。薪酬最高的三名高管人員的報酬總額為142萬，工資總額與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，但經(jīng)理人員持有的公司股份較少；監(jiān)事會的評價指數(shù)為33.8。外部監(jiān)事的比例高于內(nèi)部監(jiān)事，監(jiān)事會成員沒有持有企業(yè)股票。在2003年度內(nèi)召開了2次監(jiān)事會會議；信息披露的評價指數(shù)為75.71，按規(guī)定的時間及時地披露了公司的5項重大信息；利益相關(guān)者評價指數(shù)為70.8。案例(續(xù))經(jīng)理層的評價指數(shù)為67.5。薪酬最高的三名高管人員37討論問題1.

請結(jié)合以上評價信息，進(jìn)一步討論公司治理評價的內(nèi)容包括哪些方面？2.

公司治理評價應(yīng)采用什么標(biāo)準(zhǔn)？說明該公司治理的狀況。討論問題38演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！39公司治理學(xué)李維安主編任課教師＊＊＊普通高等教育“十五”國家級規(guī)劃教材“國家級優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎”教材公司治理學(xué)李維安主編普通高等教育“十五”國家級規(guī)劃教材40第十五章公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何成方圓學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié)公司治理原則:治理實務(wù)的指引第二節(jié)公司治理評價：治理實踐的呼喚第三節(jié)中國公司治理評價指數(shù)設(shè)計與應(yīng)用復(fù)習(xí)思考題案例討論題：中國某能源類上市公司治理狀況的評價第十五章公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何成方圓學(xué)習(xí)目的41第十五章公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何成方圓學(xué)習(xí)目的1．了解中國上市公司治理原則的制訂背景及層級體系；2．熟悉中國公司治理原則的主要內(nèi)容；3．把握中國上市公司治理評價指標(biāo)體系的內(nèi)容；4．掌握中國公司治理評價指標(biāo)模型；5．根據(jù)治理評價標(biāo)準(zhǔn)科學(xué)評價公司的治理狀況。

關(guān)鍵詞

公司治理原則公司治理評價治理指數(shù)第十五章公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何成方圓學(xué)習(xí)目42第一節(jié)公司治理原則:治理實務(wù)的指引一、公司治理原則：指導(dǎo)公司治理實務(wù)的基本原則二、公司治理原則的層級體系第一節(jié)公司治理原則:治理實務(wù)的指引一、公司治理原則：指43一、公司治理原則：指導(dǎo)公司治理實務(wù)的基本原則全球經(jīng)濟(jì)與市場的一體化，使得資本與資源得以在全球范圍內(nèi)重組。由于資本在國際間流動的日益活躍，機(jī)構(gòu)投資者逐步開始在國際范圍內(nèi)尋求資金來源與投資對象，并用嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)衡量投資對象的公司治理狀況。

為了滿足機(jī)構(gòu)投資者對公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國與各

組織紛紛推出公司治理原則。

一、公司治理原則：指導(dǎo)公司治理實務(wù)的基本原則全球經(jīng)濟(jì)與市場44公司治理原則制定組織《OECD公司治理原則》經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）《英聯(lián)邦公司治理原則》英聯(lián)邦《ICGN全球公司治理原則聲明》國際公司治理網(wǎng)絡(luò)（ICGN）《歐洲公司治理建議》歐洲政策研究中心(CEPS)《亞太地區(qū)公司治理原則》APEC《歐洲證券商自動報價協(xié)會公司治理準(zhǔn)則》歐洲證券商自動報價協(xié)會(EASDAQ)《國際性股東協(xié)會公司治理倡議》國際性股東協(xié)會《歐洲證券商協(xié)會公司治理協(xié)議》歐洲證券商協(xié)會(EASD)公司治理原則一覽表公司治理原則制定組織《OECD公司治理原則》經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組45二、公司治理原則的層級體系良好的公司治理既需要國家通過強(qiáng)制性的法規(guī)對治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)范，也需要制定與市場環(huán)境變化相適應(yīng)的、具有非強(qiáng)制性和靈活性的公司治理原則。幫助政府對有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度框架進(jìn)行評估與改進(jìn)，同時，對股票交易所、投資者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供指導(dǎo)和建議。二、公司治理原則的層級體系良好的公司治理既需要國家通過強(qiáng)制性46目前世界上已出臺各類公司治理原則約100多個，這還不包括像英特爾、通用汽車等眾多大型國際化公司所制訂的董事會準(zhǔn)則。1.國際性組織層次的公司治理原則經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)、國際公司治理網(wǎng)絡(luò)（ICGN）、英聯(lián)邦公司治理協(xié)會、歐洲政策研究中心(CEPS)、歐洲證券商自動報價協(xié)會(EASDAQ)、歐洲證券商協(xié)會(EASD)以及國際性股東協(xié)會等。二、公司治理原則的層級體系(續(xù))目前世界上已出臺各類公司治理原則約100多個，這還不包括像英47二、公司治理原則的層級體系(續(xù))2．政府與各類中介組織層次的公司治理原則多數(shù)由國家的各類中介組織如股東協(xié)會、董事協(xié)會、會計師協(xié)會等組織制訂。如德國（聯(lián)邦司法部）、意大利（財政部）、日本等.

二、公司治理原則的層級體系(續(xù))2．政府與各類中介組織層次的48二、公司治理原則的層級體系(續(xù))3．機(jī)構(gòu)投資者層次的公司治理原則在制定公司治理原則的熱潮中，機(jī)構(gòu)投資者扮演著重要角色，以來規(guī)范和監(jiān)控其投資的公司。如美國的教師保險及年金協(xié)會(TIAA-CREF)的《TIAA-CREF公司治理政策說明》;加州公職人員退休系統(tǒng)(CalPERS)的《公司治理市場原則》等。

二、公司治理原則的層級體系(續(xù))3．機(jī)構(gòu)投資者層次的公司治理49二、公司治理原則的層級體系(續(xù))4．金融機(jī)構(gòu)層次的公司治理原則金融機(jī)構(gòu)為了管理與規(guī)范上市公司,制訂了公司治理原則如著名的《Cadbury報告》，就是由倫敦證券交易所參與制訂的。5．企業(yè)層次的公司治理原則一些大型的跨國企業(yè)為了規(guī)范公司治理行為也積極從事公司治理原則的制定如美國通用汽車公司的《通用汽車公司董事會公司治理準(zhǔn)則》等.二、公司治理原則的層級體系(續(xù))4．金融機(jī)構(gòu)層次的公司治理原50第二節(jié)

公司治理評價：

治理實踐的呼喚一、公司治理評價的根源：兩權(quán)分離二、公司治理評價：公司治理研究的趨勢三、國內(nèi)外公司治理評價的進(jìn)展

第二節(jié)公司治理評價：

治理實踐的呼喚一、公司51一、公司治理評價的根源：兩權(quán)分離評價的思想源遠(yuǎn)流長，可以說自從人類有了生產(chǎn)活動便產(chǎn)生了評價的意識。

真正意義上的評價是19世紀(jì)中后期現(xiàn)代公司制度出現(xiàn)以后，公司的所有者為了強(qiáng)化對其資本所有權(quán)的控制而提出來的。現(xiàn)代公司中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及由此而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，是公司治理評價產(chǎn)生的根本原因。

一、公司治理評價的根源：兩權(quán)分離評價的思想源遠(yuǎn)流長，可以說自52委托代理機(jī)制下作為公司的股東必然要關(guān)心其投入資本的價值以及公司的績效。由于公司治理對公司績效的決定性作用，現(xiàn)在越來越多的投資者不僅關(guān)注上市公司的業(yè)績評價，而且更加關(guān)注作為公司價值源泉的公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的質(zhì)量。對公司治理的質(zhì)量進(jìn)行評價成為股東的客觀要求。國外正是基于委托人——投資者的客觀需求而產(chǎn)生了公司治理評價的。委托代理機(jī)制下作為公司的股東必然要關(guān)心其投入資本的價值以及公53二、公司治理評價：公司治理研究的趨勢國內(nèi)外許多專家從不同角度探討了公司治理的理論與實踐，并對公司治理實務(wù)產(chǎn)生了積極的影響。公司治理的研究經(jīng)歷了從公司治理基礎(chǔ)理論研究、公司治理操作研究、公司治理的實證研究以及公司治理評價研究等.為了滿足投資者、政府監(jiān)管部門以及上市公司對公司治理質(zhì)量信息的需求,近幾年許多學(xué)者以及研究機(jī)構(gòu)將對公司治理的研究集中在公司治理的評價上。二、公司治理評價：公司治理研究的趨勢國內(nèi)外許多專家從不同角度54三、國內(nèi)外公司治理評價的進(jìn)展

（一）公司治理評價在國外的實踐（二）中國公司治理評價的提出（三）

南開大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價研究的進(jìn)展三、國內(nèi)外公司治理評價的進(jìn)展 （一）公司治理評價在國外的實踐55（一）公司治理評價在國外的實踐標(biāo)準(zhǔn)普爾公司于1998年推出了適合英美治理環(huán)境的公司治理服務(wù)系統(tǒng)；1999年戴米諾推出了適合于歐洲治理環(huán)境的公司治理評價系統(tǒng)；2000年亞洲里昂證券推出了適合亞洲公司治理環(huán)境的里昂公司治理評價系統(tǒng)；另外還有美國機(jī)構(gòu)投資者服務(wù)公司的公司治理狀況數(shù)據(jù)庫、布朗斯威克（BrunswickWarburg）、公司法協(xié)會與公司治理（InstituteofCorporateLawandCorporateGovernance）、信息與信用評級（InformationandCreditRatingAgency）、泰國公司治理評價系統(tǒng)以及韓國公司治理評價系統(tǒng)等。（一）公司治理評價在國外的實踐標(biāo)準(zhǔn)普爾公司于1998年推出了56由于不同的公司治理評級系統(tǒng)中的評價內(nèi)容、評價標(biāo)準(zhǔn)以及評價方法等與公司治理的環(huán)境密切相關(guān)，因此沒有一個能夠適應(yīng)于任何國家或地區(qū)的統(tǒng)一的評價系統(tǒng)。

標(biāo)準(zhǔn)普爾以《OECD公司治理準(zhǔn)則》、美國CALPERS等提出的公司治理原則以及國際上公認(rèn)的對公司治理要求較高的指引、規(guī)則制定評價指標(biāo)體系，把公司治理評價分為國家評分與公司評分兩部分。前者從法律基礎(chǔ)、監(jiān)管、信息披露制度以及市場基礎(chǔ)四個方面予以考核；后者包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)及其影響、金融相關(guān)者關(guān)系、財務(wù)透明與信息披露、董事會的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作四個維度的評價內(nèi)容。關(guān)注的是宏觀層面上的外部力量以及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)作對于公司治理質(zhì)量的影響；

由于不同的公司治理評級系統(tǒng)中的評價內(nèi)容、評價標(biāo)準(zhǔn)以及評價方法57戴米諾則以《OECD公司治理準(zhǔn)則》以及世界銀行的公司治理指引為依據(jù)制定指標(biāo)體系，從股東權(quán)利與義務(wù)、接管防御范圍、公司治理披露以及董事會結(jié)構(gòu)與功能三個維度衡量公司治理的狀況，重視公司治理環(huán)境對公司治理質(zhì)量的影響，特別強(qiáng)調(diào)接管防御措施對公司治理的影響；里昂證券評價系統(tǒng)從公司透明度、管理層約束、董事會的獨立性與問責(zé)性、小股東保護(hù)、核心業(yè)務(wù)、債務(wù)控制、股東的現(xiàn)金回報以及公司的社會責(zé)任等八個方面評價公司治理的狀況，注重公司透明度、董事會的獨立性以及對小股東的保護(hù)，強(qiáng)調(diào)公司的社會責(zé)任。戴米諾則以《OECD公司治理準(zhǔn)則》以及世界銀行的公司治理指引58（二）中國公司治理評價的提出不同的評價系統(tǒng)有不同的適應(yīng)條件，中國上市公司的治理環(huán)境及其發(fā)展?fàn)顩r與國外有很大的差別，因而直接將國外評價系統(tǒng)移植到國內(nèi)必將產(chǎn)生水土不服現(xiàn)象。只有借鑒國際經(jīng)驗，結(jié)合中國上市公司所處的法律環(huán)境、制度環(huán)境、市場條件以及上市公司本身的發(fā)展?fàn)顩r，設(shè)置具有中國特色的上市公司評價指標(biāo)體系，并采用科學(xué)的方法對上市公司治理狀況做出準(zhǔn)確、客觀的評價，才能正確反映中國上市公司治理的狀況。（二）中國公司治理評價的提出不同的評價系統(tǒng)有不同的適應(yīng)條件，59中國上市公司治理的質(zhì)量如何？股東及其它利益相關(guān)者的利益是否得到了有效的保護(hù)？何種治理模式更適合中國上市公司治理環(huán)境？如何規(guī)范股東大會以及怎樣才能確保上市公司的獨立性？上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何配置更有利于提高公司績效？董事會如何運(yùn)作才能形成完善的決策與監(jiān)督機(jī)制？采用何種激勵與約束機(jī)制才能有效降低代理成本、并促使代理人為公司長期發(fā)展而努力？如何建立完善的信息披露制度以及設(shè)置怎樣的利益相關(guān)者參與治理的機(jī)制才有利于公司績效的提高？決定上市公司治理質(zhì)量的主要因素有哪些？公司治理的質(zhì)量與上市公司績效間的關(guān)系如何等。解決上述問題的核心是建立一套適應(yīng)中國上市公司治理環(huán)境的公司治理評價系統(tǒng)，

中國上市公司治理的質(zhì)量如何？60（三）

南開大學(xué)公司治理研究中心

公司治理評價研究的進(jìn)展南開大學(xué)公司治理研究中心致力于開展公司治理實務(wù)的研究，從1999年起實施了公司治理評價的“三步走”戰(zhàn)略。第一步就是開展中國公司治理原則等公司治理實務(wù)研究，并于2001年率先提出并制定了《中國公司治理原則》，被中國證監(jiān)會與國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合推出的《中國上市公司治理準(zhǔn)則》以及PECC(太平洋經(jīng)濟(jì)合作理事會)制定的《東亞地區(qū)治理原則》所吸收借鑒，該成果獲“教育部第三屆社會科學(xué)優(yōu)秀成果獎一等獎”等獎項，為建立公司治理評價指標(biāo)體系奠定了堅實的基礎(chǔ).

（三）

南開大學(xué)公司治理研究中心

公司治理評61在制定公司治理原則的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國上市公司治理環(huán)境的特點建立了中國公司治理評價指標(biāo)體系。該體系從“控股股東行為”、“董事會”、“監(jiān)事會”、“經(jīng)理層”、“信息披露”以及“利益相關(guān)者”六個方面，衡量上市公司的治理狀況，可以客觀地對“好的”公司治理與“不好的”公司治理進(jìn)行評價。

在制定公司治理原則的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國上市公司治理環(huán)境的特點建62在建立公司治理評級指標(biāo)體系的前提下，中心成員經(jīng)過系統(tǒng)的規(guī)范研究與實證研究，建立公司治理評價標(biāo)準(zhǔn)，并采用科學(xué)的方法構(gòu)建公司治理指數(shù)模型，并以對上市公司治理狀況的調(diào)查為依據(jù)，運(yùn)行公司治理指數(shù)，并于2004年2月22日在人民大會堂正式推出“中國公司治理評價報告”。這標(biāo)志著中國公司治理評價工作進(jìn)入了實質(zhì)性實施階段。在建立公司治理評級指標(biāo)體系的前提下，中心成員經(jīng)過系統(tǒng)的規(guī)范研63第三節(jié)

中國公司治理評價指數(shù)設(shè)計與應(yīng)用

一、中國公司治理評價指數(shù)的作用二、中國公司治理評價指標(biāo)體系三、中國上市公司治理評價標(biāo)準(zhǔn)四、公司治理綜合評價模型及治理指數(shù)等級劃分五、中國上市公司治理的狀況分析第三節(jié)中國公司治理評價指數(shù)設(shè)計與應(yīng)用一、中國公司治理64一、中國公司治理評價指數(shù)的作用1．加強(qiáng)監(jiān)管2．指導(dǎo)投資3．強(qiáng)化信用4．診斷控制

一、中國公司治理評價指數(shù)的作用1．加強(qiáng)監(jiān)管65二、中國公司治理評價指標(biāo)體系（一）股東權(quán)益與控股股東行為1.股東大會2.上市公司獨立性3.中小股東權(quán)益保護(hù)4.關(guān)聯(lián)交易二、中國公司治理評價指標(biāo)體系（一）股東權(quán)益與控股股東行為66（二）董事與董事會1.董事權(quán)利與義務(wù)2.董事會運(yùn)作效率3.董事會構(gòu)成4.董事薪酬5.獨立董事（二）董事與董事會67（三）監(jiān)事與監(jiān)事會1.監(jiān)事能力保證性2.監(jiān)事會運(yùn)行的有效性（四）經(jīng)理層1.經(jīng)理層人員的選拔2.執(zhí)行保障3.激勵與約束

（三）監(jiān)事與監(jiān)事會68（五）信息披露1.真實性2.及時性3.完整性（六）利益相關(guān)者1.公司員工參與程度2.公司社會責(zé)任履行狀況3.公司投資者關(guān)系管理4.公司和監(jiān)督管理部門的關(guān)系4.公司訴訟與仲裁事項（五）信息披露69三、中國上市公司治理評價標(biāo)準(zhǔn)良好的公司治理標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)基于各國的法律、制度、文化以及市場條件等，采用權(quán)變的標(biāo)準(zhǔn)。我們綜合國內(nèi)外實證研究與規(guī)范研究的成果，以國際公認(rèn)的公司治理原則、準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，結(jié)合中國上市公司所處的特殊歷史階段，參考《中國公司治理原則》與《中國上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理指引》、《上市公司獨立董事制度指