共同出資成立新公司協(xié)議范本

第共同出資成立新公司協(xié)議范本協(xié)議雙方：

甲方：______公司〔以下簡稱：甲方〕

乙方：______公司〔以下簡稱：乙方〕

前言：

甲方是山西省國有大型企業(yè)，是中國最大的煉焦煤生產(chǎn)基地，具有煤炭生產(chǎn)、機械制造、加工修理等市場優(yōu)勢，有生產(chǎn)煤炭行業(yè)防爆設(shè)備的經(jīng)驗、技術(shù)、裝備及管理經(jīng)驗和相關(guān)專業(yè)技術(shù)人才隊伍。擬通過自身優(yōu)勢吸引外來投資，在綜合考慮甲方體制改革和整體開展的根底上，實現(xiàn)強強聯(lián)手，提升生產(chǎn)能力，提高經(jīng)濟效益。

乙方是專業(yè)生產(chǎn)礦用防爆產(chǎn)品的企業(yè)，擁有先進的生產(chǎn)設(shè)備為，精良的檢測儀器，尖端的技術(shù)開發(fā)中心，標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)管理，完善的質(zhì)量保證體系，實力雄厚的技術(shù)隊伍，擬以其煤礦用防爆電器等產(chǎn)品的核心技術(shù)參與合作，通過自身優(yōu)勢與煤炭企業(yè)合作，共謀開展。

為了充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，實現(xiàn)和諧共贏，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，決定共同出資成立“______有限責(zé)任公司〞〔以下簡稱：“新公司〞，具體名稱以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)〕合作經(jīng)營，達成協(xié)議如下：

第一條合作目的

雙方通過合作，成立以制造、修理、銷售礦用防爆電器為主的企業(yè)，實現(xiàn)共贏開展的目的。

第二條新公司概況

雙方申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“______有限責(zé)任公司〞，公司名稱最終以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。

公司地址在______工業(yè)園區(qū)內(nèi)，新公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的土地、廠房、設(shè)備等向______工業(yè)園區(qū)租賃，租賃價格按市場價格執(zhí)行。

第三條新公司注冊資本

新公司注冊資本為1000萬元人民幣，甲方出資510萬元，占注冊資本的51％；乙方出資490萬元，占注冊資本的49％。

第四條出資形式

甲乙雙方均采取貨幣形式出資，雙方應(yīng)于新公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記之日起15日內(nèi)，將各自貨幣出資足額存入新公司臨時帳戶，并由驗資機構(gòu)出具相關(guān)驗資證明。

股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任，支付應(yīng)付金額1%的違約金，并限期足額繳納所認(rèn)繳的出資。

第五條新公司經(jīng)營范圍及市場范圍

公司主要制造、修理、銷售礦用防爆電器及研制開發(fā)新產(chǎn)品。新公司初期的主要產(chǎn)品為：礦用隔爆型真空饋電開關(guān)、礦用隔爆兼本安電磁啟動器、礦用隔爆型高壓真空配電裝置、礦用隔爆型移動變電站用低壓保護箱、礦用隔爆型照明信號綜合保護裝置、礦用隔爆兼本安組合開關(guān)、礦用隔爆兼本質(zhì)平安型軟起動器等。

新公司第一經(jīng)營年內(nèi)產(chǎn)值為1800萬元，第二年到達3000萬元。根據(jù)新公司的研發(fā)制造能力及市場需求狀況，品種逐年增多，產(chǎn)值逐年增加，效益逐年提高。

第六條雙方的責(zé)任

甲方和乙方分別承當(dāng)以下責(zé)任：

甲方責(zé)任范圍：

1、負(fù)責(zé)向當(dāng)?shù)卣鞴懿块T申請營業(yè)執(zhí)照，辦理注冊公司及其他組建事宜。

2、協(xié)助新公司處理生產(chǎn)經(jīng)營所需的土地、廠房、設(shè)備等租賃事項。

3、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。

4、處理新公司委托的其他事宜。

乙方的'責(zé)任范圍：

1、向新公司提供成套最新的產(chǎn)品設(shè)計、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和生產(chǎn)工藝，保證新公司產(chǎn)品質(zhì)量符合國家相關(guān)行業(yè)的技術(shù)要求，并協(xié)助新公司辦理產(chǎn)品煤安證等相關(guān)證件；提供可靠的技術(shù)幫助，進行人員培訓(xùn)，新公司生產(chǎn)初期乙方委派至少三名技術(shù)員和五名操作工人到現(xiàn)場協(xié)作生產(chǎn)及技術(shù)培訓(xùn)。

2、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。

3、處理新公司委托的其他事宜。

第七條員工錄用

新公司所需人員應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》要求，為員工辦理各項社會保險，及時足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險費用。

第八條新公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，進行標(biāo)準(zhǔn)、高效的公司化運作管理。

2、公司設(shè)立股東會。股東會由全體股東組成，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

3、公司設(shè)立董事會。董事會成員五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委派，總經(jīng)理、總工程師由乙方委派。董事長通過董事會選舉產(chǎn)生，任期三年，董事長為公司的法定代表人。

董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

〔1〕召集股東會會議，并向股東會報告工作；

〔2〕執(zhí)行股東會的決議；

〔3〕決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；

〔4〕制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；

〔5〕制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

〔6〕制定公司增加或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；

〔7〕擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；

〔8〕決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

〔9〕決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事宜，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

〔10〕制定公司的根本管理制度；

〔11〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

董事長行使以下職權(quán)：

〔1〕負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

〔2〕執(zhí)行股東會議和董事會決議；

〔3〕代表公司簽署有關(guān)文件；

〔4〕提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免；

〔5〕在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

4、公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股東會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事一名，由職工大會或職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由甲方委派的監(jiān)事通過監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

〔1〕檢查、監(jiān)督公司財務(wù)、經(jīng)營狀況；

〔2〕對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員可提出罷免的建議；

〔3〕當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，有權(quán)要求其予以及時糾正；

〔4〕提議召開臨時股東會議，在董事會不能履行或不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

〔5〕向股東會會議提出提案；

〔6〕監(jiān)事會人員列席董事會會議；

〔7〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5、新公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，總經(jīng)理由乙方推薦、財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方推薦，經(jīng)董事會聘任或解聘，任期三年。總經(jīng)理依據(jù)公司章程和董事會授予的職權(quán)，負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

〔1〕主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

〔2〕組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；

〔3〕擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

〔4〕擬定公司的根本管理制度；

〔5〕制度公司的具體規(guī)章；

〔6〕提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

〔7〕決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

〔8〕列席董事會會議；

〔9〕公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

第九條財務(wù)與會計

1、新公司按照國家有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行國家財務(wù)會計制度，組織會計制度，編制財務(wù)會計報告。

2、新公司按月向公司股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理報送財務(wù)報表。

3、新公司每個會計年度的稅后利潤在彌補以前年度虧損后提取法定公積金。經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。剩余局部的處置方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十條保證與承諾

1、雙方保證按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設(shè)立活動，任何一方不得以發(fā)起設(shè)立新公司為名從事非法活動；

2、雙方保證及時提供為辦理新公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部資料，并保證資料的真實性、完整性和準(zhǔn)確性，并承諾對本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和成心隱瞞等承當(dāng)一切法律責(zé)任。

3、乙方保證提供本次合作所涉及的核心技術(shù)及管理等方面的支持，保證生產(chǎn)的產(chǎn)品取得相關(guān)管理部門認(rèn)證證書，使所生產(chǎn)產(chǎn)品具備核心競爭力參與市場競爭。

4、雙方保證其本次設(shè)立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協(xié)議時該投資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。

第十一條終止和清算

依照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)條款執(zhí)行新公司的終止和清算事宜。

第十二條不可抗力

一方由于不可抗力，因而無法執(zhí)行合同條款。受阻的一方應(yīng)通過傳真和電傳及時通知另一方，并在十五天之內(nèi)提供事件的詳細情況，說明無法實施合同或推遲執(zhí)行合同的全部或局部條款的原因。根據(jù)事件對執(zhí)行合同的影響，雙方可通過協(xié)商，確定是否終止合同，或減免責(zé)任，或推遲執(zhí)行合同。

第十三條保密責(zé)任

協(xié)議雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所得悉的屬于其他方的無法自公開渠道獲得的文件及資料〔包括商業(yè)秘密、公司方案、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密〕予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或局部內(nèi)容。保密期限為自本協(xié)議簽訂之日起十年。

第十四條違約責(zé)任

協(xié)議雙方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時，該方應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任，并賠償守約方的經(jīng)濟損失。

公司的設(shè)立費用以實際發(fā)生的費用為準(zhǔn)。公司依法成立后，該設(shè)立費用經(jīng)公司股東會確認(rèn)后由公司承當(dāng)。公司因故未能設(shè)立時，已支付的設(shè)立費用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承當(dāng)，如不因任一方的責(zé)任造成公司不能設(shè)立的，由雙方分擔(dān)。

第十五條通知

1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須采用書面形式，通過傳真、郵寄或當(dāng)面送交方式傳遞。

2、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起3日內(nèi)，以書面形式通知另一方；否那么，由未通知方承當(dāng)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

甲方通知或通訊地址：

乙方通知或通訊地址：

第十六條協(xié)議的修改與解除

1、協(xié)議修改必須經(jīng)雙方一致同意，任何一方單方所作的修改、添加等均不具有法律效力。

對本協(xié)議所作的任何修改，須經(jīng)協(xié)議雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)前方能生效。

2、有以下情形之一的，可以解除本協(xié)議：

〔1〕經(jīng)雙方協(xié)商一致；

〔2〕因不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；

〔3〕在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為說明不履行主要義務(wù)，或不遵守本協(xié)議內(nèi)容；

〔4〕一方延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

〔5〕乙方延遲履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)協(xié)議目的；

〔6〕法律規(guī)定的其他情形。

3、具備上述情形，守約方可向違約方發(fā)出書面解除合同通知書，

合同自通知到達對方時解除。

第十七條爭議的處理

本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的提交太原仲裁委員會仲裁。

第十八條本協(xié)議生效及其他

1、本協(xié)議