財務(wù)顧問與咨詢業(yè)務(wù)課件

第九章財務(wù)顧問與咨詢業(yè)務(wù)第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)第二節(jié)投資咨詢業(yè)務(wù)1證券投資咨詢業(yè)務(wù)第九章財務(wù)顧問與咨詢業(yè)務(wù)第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)1證券投資咨第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)一、財務(wù)顧問的基本概念和特點(diǎn)財務(wù)顧問，是指為企業(yè)單位、政府部門提供各類融資、財務(wù)安排、兼并收購、資產(chǎn)重組等方面的分析、咨詢、策劃等顧問服務(wù)的業(yè)務(wù)金融市場上提供財務(wù)顧問的機(jī)構(gòu)有專業(yè)性咨詢公司、投資銀行、商業(yè)銀行、保險公司、信托投資公司以及其他一些金融機(jī)構(gòu)，其中，投資銀行及其下設(shè)的專業(yè)性財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)或研究機(jī)構(gòu)是從事該類業(yè)務(wù)最活躍、也最擅長的一員。2證券投資咨詢業(yè)務(wù)第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)一、財務(wù)顧問的基本概念和特點(diǎn)2證券投資咨財務(wù)顧問業(yè)務(wù)特點(diǎn)：財務(wù)顧問業(yè)務(wù)沒有投入本金的風(fēng)險投資銀行財務(wù)顧問的收費(fèi)一般有兩種情況：包含在其他業(yè)務(wù)中，如：證券承銷中的融資方案設(shè)計、并購中的財務(wù)顧問，其報酬常常包括在整筆業(yè)務(wù)的支付中，不作單獨(dú)計算；單獨(dú)報價，如果投資銀行受托單獨(dú)提供某類財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，其收費(fèi)常常由投資銀行根據(jù)特定項(xiàng)目耗費(fèi)的人力和時間等經(jīng)營成本為基礎(chǔ)進(jìn)行單獨(dú)報價目前，財務(wù)顧問業(yè)務(wù)作為現(xiàn)代投資銀行的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)，它正在從其他相關(guān)業(yè)務(wù)中分類出來，朝單獨(dú)收費(fèi)的方向發(fā)展。3證券投資咨詢業(yè)務(wù)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)特點(diǎn)：財務(wù)顧問業(yè)務(wù)沒有投入本金的風(fēng)險3證券投資咨二、財務(wù)顧問的基本功能和作用(一)基本功能分類1、普通財務(wù)顧問普通財務(wù)顧問主要是指投資銀行為企業(yè)提供有償或無償咨詢服務(wù)的活動（1）為各類企業(yè)申請證券發(fā)行上市提供改制改組、資產(chǎn)重組、前期輔導(dǎo)等方面的咨詢服務(wù)；（2）為各類企業(yè)收購上市公司及相關(guān)的資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動提供咨詢服務(wù)；（3）為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)重大投資、收購活動、關(guān)聯(lián)交易等活動提供咨詢服務(wù)；4證券投資咨詢業(yè)務(wù)二、財務(wù)顧問的基本功能和作用(一)基本功能分類4證券投資咨詢（4）為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計經(jīng)理層股票期權(quán)、職工持股計劃以及信息披露等規(guī)范運(yùn)作活動提供咨詢服務(wù)（5）為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等資本運(yùn)營和再融資活動提供融資策劃、方案設(shè)計、推介路演安排、企業(yè)公共關(guān)系等方面咨詢服務(wù)；（6）為企業(yè)債務(wù)人對企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組及相關(guān)的股權(quán)重組、資產(chǎn)重組等活動提供咨詢服務(wù)5證券投資咨詢業(yè)務(wù)（4）為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計二、財務(wù)顧問的基本功能和作用2、獨(dú)立財務(wù)顧問具體形式主要包括：（1）受上市公司或其他有關(guān)企業(yè)聘請，為公司重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動擔(dān)任財務(wù)顧問，出具并向社會披露獨(dú)立財務(wù)顧問報告；（2）受上市公司或其他有關(guān)企業(yè)聘請，為上市公司重大關(guān)聯(lián)交易活動擔(dān)任財務(wù)顧問，出具并向社會披露獨(dú)立財務(wù)顧問報告；（3）受上市公司或其他有關(guān)企業(yè)聘請，就要約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響，出具并向社會披露獨(dú)立財務(wù)顧問意見。6證券投資咨詢業(yè)務(wù)二、財務(wù)顧問的基本功能和作用2、獨(dú)立財務(wù)顧問6證券投資咨詢業(yè)三、政府融資的財務(wù)顧問政府通常通過發(fā)行債券進(jìn)行融資：通過發(fā)行國際債券，籌借國際資金；通過發(fā)行國債，彌補(bǔ)財政赤字或進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；通過發(fā)行地方政府債券，支持地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)。投資銀行可以憑借其在債券發(fā)行與承銷方面的豐富經(jīng)驗(yàn)，為政府提供顧問服務(wù)，幫助政府確定應(yīng)發(fā)行何種債券最為合適；若需要發(fā)行外債，還要對國際金融市場進(jìn)行全面分析，以確定合適的借款利率和發(fā)行量；還可以為發(fā)行債券開展推介活動。投資銀行還為政府提供宏觀經(jīng)濟(jì)政策、區(qū)域性經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢等其他財務(wù)顧問服務(wù)。7證券投資咨詢業(yè)務(wù)三、政府融資的財務(wù)顧問政府通常通過發(fā)行債券進(jìn)行融資：通過發(fā)行四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(一)主板發(fā)行上市的財務(wù)顧問財務(wù)顧問在企業(yè)上市過程中將協(xié)助企業(yè)完成如下的工作：1.制定股份制改組方案，對股份公司的設(shè)立、股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)、照顧籌資、配售新股和股票上市等制定方案，并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；2、推薦具有執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)名單；3、協(xié)調(diào)各方業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟和工作結(jié)果（即充當(dāng)企業(yè)上市工作的總協(xié)調(diào)人）；4、為境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資認(rèn)股提供中介、推薦證券承銷機(jī)構(gòu)、登記機(jī)構(gòu)和上市地；8證券投資咨詢業(yè)務(wù)四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(一)主板發(fā)行上市的財務(wù)顧問8證券投資5、按照法定程序，協(xié)助編制必要的文件，協(xié)助企業(yè)申請公司設(shè)立和證券發(fā)行；6、就有價證券的發(fā)行種類、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行費(fèi)用、發(fā)行時機(jī)等事項(xiàng)提供咨詢意見；7、為客戶申請有價證券發(fā)行與上市；8、協(xié)助客戶開展以爭取客戶有價證券公開發(fā)行及上市為目的的公共工作；9、就客戶募集資金投向項(xiàng)目提供咨詢意見；10、評估股份公司的資信等級和證券發(fā)行資格；11、提供有關(guān)法規(guī)信息，組織業(yè)務(wù)培訓(xùn)和輔導(dǎo)。9證券投資咨詢業(yè)務(wù)5、按照法定程序，協(xié)助編制必要的文件，協(xié)助企業(yè)申請公司設(shè)立和四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(二)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的財務(wù)顧問1、在大量的企業(yè)群體中，發(fā)掘出適宜在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)；2、通過科學(xué)優(yōu)化的配置規(guī)律，合理利用上市條件，進(jìn)行改制、重組、并購，整合出創(chuàng)業(yè)板上市的資源；3、幫組企業(yè)實(shí)施并購及增資擴(kuò)股，導(dǎo)入戰(zhàn)略投資者；4、幫助企業(yè)實(shí)施并購及增資擴(kuò)股，導(dǎo)入戰(zhàn)略投資者；5、制作《商業(yè)計劃書》、《招股說明書》等；6、財務(wù)顧問還將作為總協(xié)調(diào)人幫助企業(yè)與保薦人、審計機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行談判，以挑選最合適的中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)上市提供服務(wù)。10證券投資咨詢業(yè)務(wù)四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(二)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的財務(wù)顧問10證券四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(三)私募融資的財務(wù)顧問1、對擬融資的公司進(jìn)行估價；2、按照可比的交易價格對擬私募發(fā)行的證券進(jìn)行定價。如果沒有可比價格，就需要通過財務(wù)分析，調(diào)整賬面價值以確保合理定價；3、制作《私募計劃書》，內(nèi)容包括：公司的詳細(xì)情況、私募的目的、擬發(fā)售證券的詳情，目前證券的持有情況，未來的新業(yè)務(wù)計劃、資本支出和財務(wù)預(yù)測，信息披露方式等；4、安排私募證券的發(fā)售此外，投資銀行還為企業(yè)提供公司資本運(yùn)營、并購與重組咨詢等其他財務(wù)顧問服務(wù)。11證券投資咨詢業(yè)務(wù)四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(三)私募融資的財務(wù)顧問11證券投資咨一、證券投資咨詢業(yè)務(wù)主體——證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及咨詢?nèi)藛T客體——證券投資人或者潛在客戶業(yè)務(wù)內(nèi)容——提供證券投資分析、預(yù)測或者建議開展方式：直接有償投資咨詢服務(wù)——從服務(wù)對象直接獲取收益的活動；間接有償投資咨詢服務(wù)——沒有從服務(wù)對象直接獲取收益，但是為其營利創(chuàng)造條件的活動。上世紀(jì)90年代初入門指導(dǎo)“股評家”1997年底

《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》本世紀(jì)以來記實(shí)第二節(jié)我國的證券投資咨詢業(yè)務(wù)12證券投資咨詢業(yè)務(wù)一、證券投資咨詢業(yè)務(wù)第二節(jié)我國的證券投資咨詢業(yè)務(wù)12證券二、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的資格認(rèn)定

(一)證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的資格認(rèn)定

1．具備的條件：人員注冊資本場所和設(shè)施等

2．年檢制度展業(yè)模式專營機(jī)構(gòu)獨(dú)立從業(yè)專門的投資咨詢公司：如上海萬國股市測評、武漢新蘭德等民營公司兼營機(jī)構(gòu)：證券公司研究部門獨(dú)立出來的：申萬、中信建投、金信3家各證券公司的研究所或研究中心13證券投資咨詢業(yè)務(wù)二、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的資格認(rèn)定展業(yè)模式專營機(jī)構(gòu)專門的投資咨詢(二)證券投資咨詢?nèi)藛T的資格認(rèn)定需具備的條件：(1)具有中華人民共和國國籍；(2)具有完全民事行為能力；(3)品行良好、正直誠實(shí)，具有良好的職業(yè)道德；

(4)未受過刑事處罰或者與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的嚴(yán)重行政處罰；

(5)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷；

(6)具有從事證券業(yè)務(wù)兩年以上的經(jīng)歷(從業(yè)經(jīng)歷是指專職從事證券業(yè)務(wù)的連續(xù)從業(yè)經(jīng)歷)；

(7)通過證監(jiān)會統(tǒng)一組織的證券從業(yè)人員投資咨詢資格考試；

(8)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。加入一家有從業(yè)資格的證券投資咨詢機(jī)構(gòu)；通過該機(jī)構(gòu)申請執(zhí)業(yè)——執(zhí)業(yè)證書（年檢制）取得從業(yè)資格，但未在咨詢機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)的，自取得之日起滿18個月自動失效；不得同時在兩個或以上的咨詢機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)。14證券投資咨詢業(yè)務(wù)(二)證券投資咨詢?nèi)藛T的資格認(rèn)定14證券投資咨詢業(yè)務(wù)三、投資咨詢業(yè)務(wù)的傳播形式接受投資人或者客戶委托，提供特定的證券投資咨詢服務(wù)；舉辦有關(guān)證券投資咨詢的講座、報告會、分析會等；在報刊上發(fā)表證券投資咨詢的文章、評論、報告，以及通過電臺、電視臺等公眾傳播媒體提供證券投資咨詢服務(wù)；通過電話、傳真、電腦網(wǎng)絡(luò)等電信設(shè)備系統(tǒng)，提供證券投資咨詢服務(wù)；證監(jiān)會認(rèn)定的其他形式。

有具體操作規(guī)范（略）15證券投資咨詢業(yè)務(wù)三、投資咨詢業(yè)務(wù)的傳播形式15證券投資咨詢業(yè)務(wù)

四、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容債券分析、股票分析市場研判、投資策略、研究報告等等

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Wind資訊

全景網(wǎng)絡(luò)16證券投資咨詢業(yè)務(wù)四、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容16證券投資咨詢業(yè)務(wù)五、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的原則(一)合法性原則提供咨詢服務(wù)的內(nèi)容合法獲取信息的渠道合法傳播信息的方式合法應(yīng)完整、準(zhǔn)確地運(yùn)用有關(guān)信息和資料，不得斷章取義地引用或者篡改。

(二)客觀公正原則※

嚴(yán)守法律和職業(yè)道德

不得以虛假信息或者內(nèi)幕信息為依據(jù)分析預(yù)測不能先入為主，不能帶有偏見，更不能與上市公司、券商等利益團(tuán)體聯(lián)手操縱市場。

(三)誠實(shí)信用原則謹(jǐn)慎、誠實(shí)、勤勉盡職，講究信用、恪守諾言在具體業(yè)務(wù)活動中，表現(xiàn)為履行備案、公開公示義務(wù)。

不損害他人的利益和社會公共利益17證券投資咨詢業(yè)務(wù)五、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的原則17證券投資咨詢業(yè)務(wù)涉嫌違規(guī)發(fā)布不實(shí)信息影響股價證券分析師蔡國澍被證監(jiān)會立案稽查本網(wǎng)北京3月22日訊記者今日從中國證監(jiān)會獲悉，證券分析師蔡國澍因涉嫌違規(guī)發(fā)布失實(shí)的上市公司信息，影響相關(guān)公司股價，受到證監(jiān)會立案稽查。

據(jù)證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，蔡國澍于2007年3月7日在新浪財經(jīng)網(wǎng)登出《青海明膠：渤海證券借殼上市的最佳選擇》一文，宣稱“青海明膠存在被渤海證券借殼上市的強(qiáng)烈預(yù)期”。2007年3月12日，蔡國澍又在自己的和訊博客上刊登《遼源得亨：東莞證券借殼上市的最佳平臺》一文，認(rèn)為“遼源得亨自然而然地成為東莞證券借殼上市當(dāng)仁不讓的選擇”。以上信息嚴(yán)重失實(shí)。

就在蔡國澍上述文章發(fā)表后，相關(guān)公司的股價均出現(xiàn)明顯異動。其中，其中青海明膠3月7日漲停，3月8日公司針對蔡文發(fā)表了澄清公告，但當(dāng)日依然漲停，3月16日該股最高沖到8.68元，與蔡國澍推薦該股前一天的收盤價相比上漲了46.37%，以致公司再度發(fā)表聲明。遼源得亨在蔡國澍發(fā)文之后，其股票也是連續(xù)走強(qiáng)，以3月12日的開盤價4.69元為基數(shù)，3月16日該股最高達(dá)到6.77元，其間最大漲幅也達(dá)到44.35%。對此，遼源得亨也不得不發(fā)布澄清公告，聲明公司未有應(yīng)披露而未披露的信息。18證券投資咨詢業(yè)務(wù)涉嫌違規(guī)發(fā)布不實(shí)信息影響股價本網(wǎng)北京3月22日訊記19證券投資咨詢業(yè)務(wù)19證券投資咨詢業(yè)務(wù)20證券投資咨詢業(yè)務(wù)20證券投資咨詢業(yè)務(wù)

據(jù)了解，現(xiàn)為新思路投資公司首席執(zhí)業(yè)分析師的蔡國澍，在“蔡國澍工作室”介紹自己具有證券投資咨詢、發(fā)行與承銷、交易等資格。曾在某實(shí)力操盤機(jī)構(gòu)供職，為各網(wǎng)站、報紙、雜志等媒體撰寫文章150萬余字，并聲稱本人踏踏實(shí)實(shí)做學(xué)問。正是這個“踏踏實(shí)實(shí)做學(xué)問”的分析師，編造、散發(fā)不實(shí)信息，誤導(dǎo)投資人。證監(jiān)會有關(guān)部門表示，依據(jù)證券法、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《關(guān)于加強(qiáng)證券期貨信息傳播管理的若干規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，蔡國澍發(fā)表上述兩文，屬于違法違規(guī)行為。證監(jiān)會將對其行為進(jìn)行立案稽查。同時提醒廣大投資者，一定不要誤信誤傳，跟風(fēng)炒作，避免受騙上當(dāng)，造成不必要的損失。結(jié)果如何？21證券投資咨詢業(yè)務(wù)據(jù)了解，現(xiàn)為新思路投資公司首席執(zhí)業(yè)分析師六、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的禁止行為及法律責(zé)任

(一)禁止行為

1．代理投資人從事證券買賣

2．向投資人承諾證券投資收益

3．與投資人約定分享投資收益或者分擔(dān)投資損失

4．為自己買賣股票及具有股票性質(zhì)、功能的證券

5．利用咨詢服務(wù)與他人合謀操縱市場或者進(jìn)行內(nèi)幕交易

6．未按規(guī)定使用信息資料

7．未按規(guī)定管理業(yè)務(wù)8．對外發(fā)布內(nèi)部證券信息

9．承銷業(yè)務(wù)與咨詢業(yè)務(wù)混同10．未按規(guī)定管理資格證書(二)法律責(zé)任警告、沒收違法所得，罰款，暫?；虺蜂N業(yè)務(wù)資格；

構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任

以及2006年7月10日起施行的《證券市場禁入規(guī)定》22證券投資咨詢業(yè)務(wù)六、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的禁止行為及法律責(zé)任22證券投資咨詢業(yè)務(wù)證券投資咨詢的業(yè)務(wù)范圍不斷拓展，從最初的股評，發(fā)展到目前代客理財、財務(wù)顧問等范疇；證券分析的業(yè)務(wù)分工不斷細(xì)化，服務(wù)范圍涉及私人客戶、企業(yè)、基金管理者和證券公司等不同的經(jīng)濟(jì)部門；證券分析對象不斷延伸，從微觀企業(yè)、中觀產(chǎn)業(yè)到宏觀國民經(jīng)濟(jì)，從國內(nèi)市場到國際市場；證券分析方法不斷創(chuàng)新，從以技術(shù)分析和基礎(chǔ)分析為主的傳統(tǒng)分析方法發(fā)展到資本資產(chǎn)定價模型、資本資產(chǎn)套利定價模型等現(xiàn)代投資分析方法。證券分析師在提高證券市場的公平與公正性，引導(dǎo)市場理性投資，維護(hù)證券市場的穩(wěn)定性等方面起著重要作用，已成為證券市場中一個非常重要的職業(yè)。

CIIA（CertifiedInternationalInvestmentAnalyst）

第二節(jié)國外證券投資咨詢業(yè)的發(fā)展23證券投資咨詢業(yè)務(wù)證券投資咨詢的業(yè)務(wù)范圍不斷拓展，從最初的股評，發(fā)展到目前代客

一、國外證券投資咨詢業(yè)現(xiàn)狀

1．國外證券研究咨詢業(yè)的發(fā)展情況啟示：幾乎在每個國家證券市場起步初期，證券分析師或類似人員都有過不受重視的經(jīng)歷。主要原因在于：證券市場起步之初，市場不規(guī)范導(dǎo)致市場的投機(jī)現(xiàn)象無法避免，市場上股票的價格主要由資金供求關(guān)系來決定，并不反映企業(yè)財務(wù)基本狀況。由于股價不反映股票的內(nèi)在價值，其對企業(yè)、行業(yè)、宏觀經(jīng)濟(jì)等基本面的分析就毫無用處，證券分析師作用就難以體現(xiàn)。24證券投資咨詢業(yè)務(wù)一、國外證券投資咨詢業(yè)現(xiàn)狀24證券投資咨詢業(yè)務(wù)

2．國外證券研究咨詢業(yè)的主要運(yùn)營模式

(1)野村綜合研究所的獨(dú)立運(yùn)作模式(2)美林證券的研究團(tuán)隊(duì)運(yùn)行模式啟示：證券研究咨詢業(yè)沒有統(tǒng)一的固定運(yùn)作模式，具體運(yùn)行模式要視行業(yè)環(huán)境、公司資源與公司文化而定。但無論采用哪種研究模式，建立一支具有核心競爭力的研究隊(duì)伍是關(guān)鍵。優(yōu)秀的研究隊(duì)伍要通過極其昂貴的人力資本投資才能形成，這也從根本上決定了證券公司研究所如同許多大型企業(yè)的研發(fā)部門一樣，首先必定要經(jīng)過一個成本中心的培育階段，然后才有可能轉(zhuǎn)型為利潤中心。25證券投資咨詢業(yè)務(wù)2．國外證券研究咨詢業(yè)的主要運(yùn)營模式25證券投資咨詢業(yè)務(wù)

二、國外證券咨詢業(yè)監(jiān)管和立法

以美國為例：1.禁止證券分析師有選擇性地進(jìn)行信息披露；

2.強(qiáng)化分析師的中立性3.對高估業(yè)績的分析師的批判及其影響

26證券投資咨詢業(yè)務(wù)二、國外證券咨詢業(yè)監(jiān)管和立法26證券投資咨詢業(yè)務(wù)復(fù)習(xí)思考題：證券投資咨詢業(yè)務(wù)證券投資咨詢?nèi)藛T申請執(zhí)業(yè)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件?了解證券投資咨詢業(yè)務(wù)的形式有哪些?禁止行為有哪些?理解以下基本概念：理財顧問、財務(wù)顧問、證券投資咨詢、項(xiàng)目融資了解證券公司研究開發(fā)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)內(nèi)容有哪些？與該公司內(nèi)部其他業(yè)務(wù)部門的關(guān)系是怎樣的？（4、5兩題要求閱讀參考教材第9、10章的內(nèi)容）27證券投資咨詢業(yè)務(wù)復(fù)習(xí)思考題：證券投資咨詢業(yè)務(wù)27證券投資咨詢業(yè)務(wù)第九章財務(wù)顧問與咨詢業(yè)務(wù)第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)第二節(jié)投資咨詢業(yè)務(wù)28證券投資咨詢業(yè)務(wù)第九章財務(wù)顧問與咨詢業(yè)務(wù)第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)1證券投資咨第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)一、財務(wù)顧問的基本概念和特點(diǎn)財務(wù)顧問，是指為企業(yè)單位、政府部門提供各類融資、財務(wù)安排、兼并收購、資產(chǎn)重組等方面的分析、咨詢、策劃等顧問服務(wù)的業(yè)務(wù)金融市場上提供財務(wù)顧問的機(jī)構(gòu)有專業(yè)性咨詢公司、投資銀行、商業(yè)銀行、保險公司、信托投資公司以及其他一些金融機(jī)構(gòu)，其中，投資銀行及其下設(shè)的專業(yè)性財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)或研究機(jī)構(gòu)是從事該類業(yè)務(wù)最活躍、也最擅長的一員。29證券投資咨詢業(yè)務(wù)第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)一、財務(wù)顧問的基本概念和特點(diǎn)2證券投資咨財務(wù)顧問業(yè)務(wù)特點(diǎn)：財務(wù)顧問業(yè)務(wù)沒有投入本金的風(fēng)險投資銀行財務(wù)顧問的收費(fèi)一般有兩種情況：包含在其他業(yè)務(wù)中，如：證券承銷中的融資方案設(shè)計、并購中的財務(wù)顧問，其報酬常常包括在整筆業(yè)務(wù)的支付中，不作單獨(dú)計算；單獨(dú)報價，如果投資銀行受托單獨(dú)提供某類財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，其收費(fèi)常常由投資銀行根據(jù)特定項(xiàng)目耗費(fèi)的人力和時間等經(jīng)營成本為基礎(chǔ)進(jìn)行單獨(dú)報價目前，財務(wù)顧問業(yè)務(wù)作為現(xiàn)代投資銀行的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)，它正在從其他相關(guān)業(yè)務(wù)中分類出來，朝單獨(dú)收費(fèi)的方向發(fā)展。30證券投資咨詢業(yè)務(wù)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)特點(diǎn)：財務(wù)顧問業(yè)務(wù)沒有投入本金的風(fēng)險3證券投資咨二、財務(wù)顧問的基本功能和作用(一)基本功能分類1、普通財務(wù)顧問普通財務(wù)顧問主要是指投資銀行為企業(yè)提供有償或無償咨詢服務(wù)的活動（1）為各類企業(yè)申請證券發(fā)行上市提供改制改組、資產(chǎn)重組、前期輔導(dǎo)等方面的咨詢服務(wù)；（2）為各類企業(yè)收購上市公司及相關(guān)的資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動提供咨詢服務(wù)；（3）為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)重大投資、收購活動、關(guān)聯(lián)交易等活動提供咨詢服務(wù)；31證券投資咨詢業(yè)務(wù)二、財務(wù)顧問的基本功能和作用(一)基本功能分類4證券投資咨詢（4）為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計經(jīng)理層股票期權(quán)、職工持股計劃以及信息披露等規(guī)范運(yùn)作活動提供咨詢服務(wù)（5）為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等資本運(yùn)營和再融資活動提供融資策劃、方案設(shè)計、推介路演安排、企業(yè)公共關(guān)系等方面咨詢服務(wù)；（6）為企業(yè)債務(wù)人對企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組及相關(guān)的股權(quán)重組、資產(chǎn)重組等活動提供咨詢服務(wù)32證券投資咨詢業(yè)務(wù)（4）為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計二、財務(wù)顧問的基本功能和作用2、獨(dú)立財務(wù)顧問具體形式主要包括：（1）受上市公司或其他有關(guān)企業(yè)聘請，為公司重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動擔(dān)任財務(wù)顧問，出具并向社會披露獨(dú)立財務(wù)顧問報告；（2）受上市公司或其他有關(guān)企業(yè)聘請，為上市公司重大關(guān)聯(lián)交易活動擔(dān)任財務(wù)顧問，出具并向社會披露獨(dú)立財務(wù)顧問報告；（3）受上市公司或其他有關(guān)企業(yè)聘請，就要約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響，出具并向社會披露獨(dú)立財務(wù)顧問意見。33證券投資咨詢業(yè)務(wù)二、財務(wù)顧問的基本功能和作用2、獨(dú)立財務(wù)顧問6證券投資咨詢業(yè)三、政府融資的財務(wù)顧問政府通常通過發(fā)行債券進(jìn)行融資：通過發(fā)行國際債券，籌借國際資金；通過發(fā)行國債，彌補(bǔ)財政赤字或進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；通過發(fā)行地方政府債券，支持地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)。投資銀行可以憑借其在債券發(fā)行與承銷方面的豐富經(jīng)驗(yàn)，為政府提供顧問服務(wù)，幫助政府確定應(yīng)發(fā)行何種債券最為合適；若需要發(fā)行外債，還要對國際金融市場進(jìn)行全面分析，以確定合適的借款利率和發(fā)行量；還可以為發(fā)行債券開展推介活動。投資銀行還為政府提供宏觀經(jīng)濟(jì)政策、區(qū)域性經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢等其他財務(wù)顧問服務(wù)。34證券投資咨詢業(yè)務(wù)三、政府融資的財務(wù)顧問政府通常通過發(fā)行債券進(jìn)行融資：通過發(fā)行四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(一)主板發(fā)行上市的財務(wù)顧問財務(wù)顧問在企業(yè)上市過程中將協(xié)助企業(yè)完成如下的工作：1.制定股份制改組方案，對股份公司的設(shè)立、股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)、照顧籌資、配售新股和股票上市等制定方案，并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；2、推薦具有執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)名單；3、協(xié)調(diào)各方業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟和工作結(jié)果（即充當(dāng)企業(yè)上市工作的總協(xié)調(diào)人）；4、為境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資認(rèn)股提供中介、推薦證券承銷機(jī)構(gòu)、登記機(jī)構(gòu)和上市地；35證券投資咨詢業(yè)務(wù)四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(一)主板發(fā)行上市的財務(wù)顧問8證券投資5、按照法定程序，協(xié)助編制必要的文件，協(xié)助企業(yè)申請公司設(shè)立和證券發(fā)行；6、就有價證券的發(fā)行種類、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行費(fèi)用、發(fā)行時機(jī)等事項(xiàng)提供咨詢意見；7、為客戶申請有價證券發(fā)行與上市；8、協(xié)助客戶開展以爭取客戶有價證券公開發(fā)行及上市為目的的公共工作；9、就客戶募集資金投向項(xiàng)目提供咨詢意見；10、評估股份公司的資信等級和證券發(fā)行資格；11、提供有關(guān)法規(guī)信息，組織業(yè)務(wù)培訓(xùn)和輔導(dǎo)。36證券投資咨詢業(yè)務(wù)5、按照法定程序，協(xié)助編制必要的文件，協(xié)助企業(yè)申請公司設(shè)立和四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(二)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的財務(wù)顧問1、在大量的企業(yè)群體中，發(fā)掘出適宜在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)；2、通過科學(xué)優(yōu)化的配置規(guī)律，合理利用上市條件，進(jìn)行改制、重組、并購，整合出創(chuàng)業(yè)板上市的資源；3、幫組企業(yè)實(shí)施并購及增資擴(kuò)股，導(dǎo)入戰(zhàn)略投資者；4、幫助企業(yè)實(shí)施并購及增資擴(kuò)股，導(dǎo)入戰(zhàn)略投資者；5、制作《商業(yè)計劃書》、《招股說明書》等；6、財務(wù)顧問還將作為總協(xié)調(diào)人幫助企業(yè)與保薦人、審計機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行談判，以挑選最合適的中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)上市提供服務(wù)。37證券投資咨詢業(yè)務(wù)四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(二)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的財務(wù)顧問10證券四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(三)私募融資的財務(wù)顧問1、對擬融資的公司進(jìn)行估價；2、按照可比的交易價格對擬私募發(fā)行的證券進(jìn)行定價。如果沒有可比價格，就需要通過財務(wù)分析，調(diào)整賬面價值以確保合理定價；3、制作《私募計劃書》，內(nèi)容包括：公司的詳細(xì)情況、私募的目的、擬發(fā)售證券的詳情，目前證券的持有情況，未來的新業(yè)務(wù)計劃、資本支出和財務(wù)預(yù)測，信息披露方式等；4、安排私募證券的發(fā)售此外，投資銀行還為企業(yè)提供公司資本運(yùn)營、并購與重組咨詢等其他財務(wù)顧問服務(wù)。38證券投資咨詢業(yè)務(wù)四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問(三)私募融資的財務(wù)顧問11證券投資咨一、證券投資咨詢業(yè)務(wù)主體——證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及咨詢?nèi)藛T客體——證券投資人或者潛在客戶業(yè)務(wù)內(nèi)容——提供證券投資分析、預(yù)測或者建議開展方式：直接有償投資咨詢服務(wù)——從服務(wù)對象直接獲取收益的活動；間接有償投資咨詢服務(wù)——沒有從服務(wù)對象直接獲取收益，但是為其營利創(chuàng)造條件的活動。上世紀(jì)90年代初入門指導(dǎo)“股評家”1997年底

《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》本世紀(jì)以來記實(shí)第二節(jié)我國的證券投資咨詢業(yè)務(wù)39證券投資咨詢業(yè)務(wù)一、證券投資咨詢業(yè)務(wù)第二節(jié)我國的證券投資咨詢業(yè)務(wù)12證券二、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的資格認(rèn)定

(一)證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的資格認(rèn)定

1．具備的條件：人員注冊資本場所和設(shè)施等

2．年檢制度展業(yè)模式專營機(jī)構(gòu)獨(dú)立從業(yè)專門的投資咨詢公司：如上海萬國股市測評、武漢新蘭德等民營公司兼營機(jī)構(gòu)：證券公司研究部門獨(dú)立出來的：申萬、中信建投、金信3家各證券公司的研究所或研究中心40證券投資咨詢業(yè)務(wù)二、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的資格認(rèn)定展業(yè)模式專營機(jī)構(gòu)專門的投資咨詢(二)證券投資咨詢?nèi)藛T的資格認(rèn)定需具備的條件：(1)具有中華人民共和國國籍；(2)具有完全民事行為能力；(3)品行良好、正直誠實(shí)，具有良好的職業(yè)道德；

(4)未受過刑事處罰或者與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的嚴(yán)重行政處罰；

(5)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷；

(6)具有從事證券業(yè)務(wù)兩年以上的經(jīng)歷(從業(yè)經(jīng)歷是指專職從事證券業(yè)務(wù)的連續(xù)從業(yè)經(jīng)歷)；

(7)通過證監(jiān)會統(tǒng)一組織的證券從業(yè)人員投資咨詢資格考試；

(8)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。加入一家有從業(yè)資格的證券投資咨詢機(jī)構(gòu)；通過該機(jī)構(gòu)申請執(zhí)業(yè)——執(zhí)業(yè)證書（年檢制）取得從業(yè)資格，但未在咨詢機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)的，自取得之日起滿18個月自動失效；不得同時在兩個或以上的咨詢機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)。41證券投資咨詢業(yè)務(wù)(二)證券投資咨詢?nèi)藛T的資格認(rèn)定14證券投資咨詢業(yè)務(wù)三、投資咨詢業(yè)務(wù)的傳播形式接受投資人或者客戶委托，提供特定的證券投資咨詢服務(wù)；舉辦有關(guān)證券投資咨詢的講座、報告會、分析會等；在報刊上發(fā)表證券投資咨詢的文章、評論、報告，以及通過電臺、電視臺等公眾傳播媒體提供證券投資咨詢服務(wù)；通過電話、傳真、電腦網(wǎng)絡(luò)等電信設(shè)備系統(tǒng)，提供證券投資咨詢服務(wù)；證監(jiān)會認(rèn)定的其他形式。

有具體操作規(guī)范（略）42證券投資咨詢業(yè)務(wù)三、投資咨詢業(yè)務(wù)的傳播形式15證券投資咨詢業(yè)務(wù)

四、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容債券分析、股票分析市場研判、投資策略、研究報告等等

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Wind資訊

全景網(wǎng)絡(luò)43證券投資咨詢業(yè)務(wù)四、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容16證券投資咨詢業(yè)務(wù)五、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的原則(一)合法性原則提供咨詢服務(wù)的內(nèi)容合法獲取信息的渠道合法傳播信息的方式合法應(yīng)完整、準(zhǔn)確地運(yùn)用有關(guān)信息和資料，不得斷章取義地引用或者篡改。

(二)客觀公正原則※

嚴(yán)守法律和職業(yè)道德

不得以虛假信息或者內(nèi)幕信息為依據(jù)分析預(yù)測不能先入為主，不能帶有偏見，更不能與上市公司、券商等利益團(tuán)體聯(lián)手操縱市場。

(三)誠實(shí)信用原則謹(jǐn)慎、誠實(shí)、勤勉盡職，講究信用、恪守諾言在具體業(yè)務(wù)活動中，表現(xiàn)為履行備案、公開公示義務(wù)。

不損害他人的利益和社會公共利益44證券投資咨詢業(yè)務(wù)五、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的原則17證券投資咨詢業(yè)務(wù)涉嫌違規(guī)發(fā)布不實(shí)信息影響股價證券分析師蔡國澍被證監(jiān)會立案稽查本網(wǎng)北京3月22日訊記者今日從中國證監(jiān)會獲悉，證券分析師蔡國澍因涉嫌違規(guī)發(fā)布失實(shí)的上市公司信息，影響相關(guān)公司股價，受到證監(jiān)會立案稽查。

據(jù)證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，蔡國澍于2007年3月7日在新浪財經(jīng)網(wǎng)登出《青海明膠：渤海證券借殼上市的最佳選擇》一文，宣稱“青海明膠存在被渤海證券借殼上市的強(qiáng)烈預(yù)期”。2007年3月12日，蔡國澍又在自己的和訊博客上刊登《遼源得亨：東莞證券借殼上市的最佳平臺》一文，認(rèn)為“遼源得亨自然而然地成為東莞證券借殼上市當(dāng)仁不讓的選擇”。以上信息嚴(yán)重失實(shí)。

就在蔡國澍上述文章發(fā)表后，相關(guān)公司的股價均出現(xiàn)明顯異動。其中，其中青海明膠3月7日漲停，3月8日公司針對蔡文發(fā)表了澄清公告，但當(dāng)日依然漲停，3月16日該股最高沖到8.68元，與蔡國澍推薦該股前一天的收盤價相比上漲了46.37%，以致公司再度發(fā)表聲明。遼源得亨在蔡國澍發(fā)文之后，其股票也是連續(xù)走強(qiáng)，以3月12日的開盤價4.69元為基數(shù)，3月16日該股最高達(dá)到6.77元，其間最大漲幅也達(dá)到44.35%。對此，遼源得亨也不得不發(fā)布澄清公告，聲明公司未有應(yīng)披露而未披露的信息。45證券投資咨詢業(yè)務(wù)涉嫌違規(guī)發(fā)布不實(shí)信息影響股價本網(wǎng)北京3月22日訊記46證券投資咨詢業(yè)務(wù)19證券投資咨詢業(yè)務(wù)47證券投資咨詢業(yè)務(wù)20證券投資咨詢業(yè)務(wù)

據(jù)了解，現(xiàn)為新思路投資公司首席執(zhí)業(yè)分析師的蔡國澍，在“蔡國澍工作室”介紹自己具有證券投資咨詢、發(fā)行與承銷、交易等資格。曾在某實(shí)力操盤機(jī)構(gòu)供職，為各網(wǎng)站、報紙、雜志等媒體撰寫文章150萬余字，并聲稱本人踏踏實(shí)實(shí)做學(xué)問。正是這個“踏踏實(shí)實(shí)做學(xué)問”的分析師，編造、散發(fā)不實(shí)信息，誤導(dǎo)投資人。證監(jiān)會有關(guān)部門表示，依據(jù)證券法、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《關(guān)于加強(qiáng)證券期貨信息傳播管理的若干規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，蔡國澍發(fā)表上述兩文，屬于違法違規(guī)行為。證監(jiān)會將對其行為進(jìn)行立案稽查。同時提醒廣大投資者，一定不要誤信誤傳，跟風(fēng)炒作，避免受騙上當(dāng)，造成不必要的損失。結(jié)果如何？48證券投資咨詢業(yè)務(wù)據(jù)了解，現(xiàn)為新思路投資公司首席執(zhí)業(yè)分析師六、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的禁止行為及法律責(zé)任

(一)禁止行為

1．代理投資人從事證券買賣

2．向投資人承諾證券投資收益

3．與投資人約定分享投資收益或者分擔(dān)投資損失

4．為自己買賣股票及具有股票性質(zhì)、功能的證券

5．利用咨詢服務(wù)與他人合謀操縱市場或者進(jìn)行內(nèi)幕交易

6．未按規(guī)定使用信息資料

7．未按規(guī)定管理業(yè)務(wù)8．對外發(fā)布內(nèi)部證券信息

9．承銷業(yè)務(wù)與咨詢業(yè)務(wù)混同10．未按規(guī)定管理資格證書(二)法律責(zé)任警告、沒收違法所得，