中小企業(yè)發(fā)行審核與被否原因分析課件

中小企業(yè)發(fā)行審核與被否原因分析二零一二年三月中小企業(yè)發(fā)行審核與被否原因分析二零一二年三月1目錄第一章審核情況和審核體制第二章被否情況和否決原因2目錄第一章審核情況和審核體制第二章第一章審核情況與審核體制過會發(fā)行1群體特征2審核體制33第一章審核情況與審核體制過會發(fā)行1群體特征2審核體制331.1過會發(fā)行情況2011年度，證監(jiān)會兩大發(fā)審委共審核首發(fā)企業(yè)336家，審核通過企業(yè)264家，平均通過率79%，未通過72家，未通過率為21%。其中，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共審核首發(fā)企業(yè)135家，審核通過企業(yè)113家，通過率為84%；未通過22家，未通過率為16%。主板發(fā)審委（含主板和中小板）共審核首發(fā)企業(yè)201家，審核通過企業(yè)151家，通過率為75%，未通過50家，未通過率為25%。與2010年相比，中小板過會率下降了12個百分點。創(chuàng)業(yè)板的過會率大體持平，僅下降1個百分點。與中小板相比，創(chuàng)業(yè)板的過會率略高。

上會家數(shù)通過家數(shù)過會率未通過家數(shù)否決率2010年過會率主板464087%613%82%中小板15511172%4428%84%創(chuàng)業(yè)板13511384%2216%85%總計(平均)33626479%7221%84%（2011年發(fā)審會情況統(tǒng)計，wind資訊）1、2011年過會情況41.1過會發(fā)行情況2011年度，證監(jiān)會兩大發(fā)審委共審核首發(fā)2011年度，滬深A(yù)股市場首發(fā)新股282家，募集資金總額2,823億，平均發(fā)行市盈率45.32倍。其中，創(chuàng)業(yè)板上市128家，募集資金總額790億，平均發(fā)行市盈率52.87倍。中小板上市115家，募集資金總額1,019億，平均發(fā)行市盈率43.85倍。主板上市39家，募集資金總額1014億，平均發(fā)行市盈率39.25倍。2010年，滬深A(yù)股市場首發(fā)新股347家，平均發(fā)行市盈率61.34倍，募集資金總額4,793億。與2010年相比，2011年上市企業(yè)減少65家，下降比例為19%，募集資金總量減少1970億，減少比例為41%，發(fā)行平均市盈率下降幅度為26%。（2011年度中小板、創(chuàng)業(yè)板上市情況統(tǒng)計，wind資訊）指標中小板創(chuàng)業(yè)板本年累計本年累計上市數(shù)（家）115646128281總市值（億元）27,429.32-7,433.79-總股本（億元）1,943.50-399.53-平均市盈率28.26-37.62-平均股價（元）14.11-18.61-首發(fā)總籌資額（億元）1,018.954,443.70791.471,958.90平均籌資額（億元）8.866.886.186.97首發(fā)平均市盈率43.8539.5052.9861.48最大發(fā)行股本（萬股）7,95045,0009,0009,000最小發(fā)行股本（萬股）1,3501,250900900籌資總額（億元）1,482.155,586.45793.381,960.822、2011年發(fā)行情況1.1過會發(fā)行情況（續(xù)）52011年度，滬深A(yù)股市場首發(fā)新股282家，募集資金總額2,1.2中小上市企業(yè)群體特征截止2011年12月30日，我國A股上市公司總數(shù)為2,320家，A股市價總值21.34萬億元。以中小企業(yè)為主體的中小板、創(chuàng)業(yè)板合計上市公司927家，合計市價總值3.49萬億元，占A股上市公司總數(shù)40%的中小上市企業(yè)僅占A股市價總值的16%，平均每家公司的市值為37.61億元，遠低于主板平均市值65.16億元，體現(xiàn)了中小上市企業(yè)市值規(guī)模普遍偏小的特征。從平均市值來看，創(chuàng)業(yè)板281家上市公司的平均市值為26.26億元，中小板646家上市公司的平均市值為42.46億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司的平均市值遠低于中小板。（2011年度A股上市公司情況統(tǒng)計，wind資訊）項

目主板中小板創(chuàng)業(yè)板深市滬市深滬兩市深市占比％A股上市數(shù)4726462811,3999212,32060.30A股市價總值（億元）30,75427,4297,43465,617147,786213,40330.751、市值特征61.2中小上市企業(yè)群體特征截止2011年12月30日，我國類別行業(yè)中小板創(chuàng)業(yè)板

類別行業(yè)中小板創(chuàng)業(yè)板一般行業(yè)

(中小板151家，創(chuàng)業(yè)板95家）農(nóng)林牧漁117制造業(yè)

（中小板

495家，創(chuàng)業(yè)板186家）食品飲料273采掘業(yè)74紡織服裝29-水電煤氣3-木材家具7-建筑業(yè)172造紙印刷212運輸倉儲62石化塑膠8931信息技術(shù)5755電子5534批發(fā)零售222金屬非金屬6710金融保險2-機械設(shè)備15181房地產(chǎn)業(yè)7-醫(yī)藥生物3322社會服務(wù)1614其他制造業(yè)163傳播文化29合計

中小板646家

創(chuàng)業(yè)板281家綜合類1-1.2中小上市企業(yè)群體特征（續(xù)）2、行業(yè)特征（1）中小板上市公司行業(yè)分布排前五位的分別是機械設(shè)備、石化塑膠、金屬非金屬、信息技術(shù)、電子；創(chuàng)業(yè)板上市公司行業(yè)分布排前五位的分別是機械設(shè)備、信息技術(shù)、電子、石化塑膠、醫(yī)藥生物。兩大板塊行業(yè)分布比較類似，上市公司均以制造業(yè)為主，這與我國經(jīng)濟發(fā)展仍然處于工業(yè)化中期后半段的發(fā)展階段相適應(yīng)。（2）按照創(chuàng)業(yè)板行業(yè)指引標準，九成以上的創(chuàng)業(yè)板公司屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，特別是信息技術(shù)、電子、醫(yī)藥生物、社會服務(wù)、傳播文化等均屬輕資產(chǎn)行業(yè)，創(chuàng)業(yè)板上市公司群體體現(xiàn)出較為明顯的輕資產(chǎn)特征。7類別行業(yè)中小板創(chuàng)業(yè)板類別行業(yè)中小板創(chuàng)業(yè)板一般行業(yè)

(中小板截至2011年12月31日的中小板上市公司地區(qū)分布情況：地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)廣東132福建27河北9廣西5內(nèi)蒙古

1深圳65上海26湖北9貴州5黑龍江

1廣州20安徽24新疆8甘肅4西藏

1浙江113河南22云南7山西3青海

1江蘇87四川21天津6重慶3寧夏

1山東54湖南17吉林6陜西3合計646家北京32遼寧10江西6海南2截至2011年12月31日的創(chuàng)業(yè)板上市公司地區(qū)分布情況：地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)廣東62山東14遼寧6江西2廣西

0深圳33湖北10陜西6海南2貴州

0廣州7福建9河北5甘肅2西藏

0北京39河南8天津4新疆2青海

0江蘇28湖南8重慶4吉林1寧夏

0浙江26安徽7山西2黑龍江1合計281家上海23四川7內(nèi)蒙古2云南11.2中小上市企業(yè)群體特征（續(xù)）3、地域特征從中小上市企業(yè)地域分布來看，廣東（194家）、浙江（139家）、江蘇（115家）、北京（71家）、山東（68家）、上海（49家）上市公司總數(shù)位居前列。近八成中小上市企業(yè)分布在珠三角、長三角、京津唐等經(jīng)濟相對較發(fā)達的地區(qū)，僅廣東、浙江、江蘇三地中小上市公司數(shù)量幾乎占據(jù)全國半壁江山。中小上市公司群體區(qū)域分布相對集中，體現(xiàn)了資本市場和區(qū)域經(jīng)濟的良性互動。8截至2011年12月31日的中小板上市公司地區(qū)分布情況：地區(qū)創(chuàng)業(yè)板、中小板上市公司為高新技術(shù)企業(yè)占比分別高達93%和74%，擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)企業(yè)家數(shù)占比分別為84%、74%，擁有國家火炬計劃項目企業(yè)家數(shù)占比分別為40%、35%，獲得國家創(chuàng)新基金支持企業(yè)家數(shù)占比分別為23%、14%。整體而言，中小上市公司群體體現(xiàn)出較強的自主創(chuàng)新能力，而創(chuàng)業(yè)板上市公司群體自主創(chuàng)新能力更勝一籌，這與創(chuàng)業(yè)板支持自主創(chuàng)新企業(yè)的功能定位相契合。項目中小板家數(shù)/數(shù)量占比%創(chuàng)業(yè)板家數(shù)/數(shù)量占比%高新技術(shù)企業(yè)家數(shù)47974.1526293.24擁有國家火炬計劃項目企業(yè)家數(shù)22334.5211139.50擁有國家863計劃項目企業(yè)家數(shù)6510.063713.17獲得國家創(chuàng)新基金支持企業(yè)家數(shù)9314.406523.13國家創(chuàng)新型試點企業(yè)家數(shù)253.873010.68擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)企業(yè)家數(shù)47673.6823784.34擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)項數(shù)0-5,458-截至2011年12月31日的中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司創(chuàng)新情況：1.2中小上市企業(yè)群體特征（續(xù)）4、創(chuàng)新特征9創(chuàng)業(yè)板、中小板上市公司為高新技術(shù)企業(yè)占比分別高達93%和74截至2011年底，創(chuàng)業(yè)板上市281家公司，獲得創(chuàng)投機構(gòu)支持的109家，占比39%；中小板上市646家公司，獲得創(chuàng)投機構(gòu)支持的159家，占比25%。從獲得創(chuàng)投機構(gòu)支持率來說，創(chuàng)業(yè)板遠高于中小板。令人意外的是，從投資增值倍數(shù)而言，創(chuàng)業(yè)板反而低于中小板，這一方面反映創(chuàng)業(yè)板企業(yè)具有較高的投資風(fēng)險，同時也反映部分投資機構(gòu)在創(chuàng)業(yè)板初創(chuàng)期投資創(chuàng)業(yè)板項目存在一定的不理性。項目中小板創(chuàng)業(yè)板獲得創(chuàng)投機構(gòu)投資企業(yè)家數(shù)159109累計初始投資（單位：萬元）530,941.26265,265.95累計初始投資股數(shù)（單位：萬股）194,455.2791,340.37調(diào)整后的累計初始投資股數(shù)（單位：萬股）381,761.57129,408.67按市值計算的初始投資金額（單位：萬元）5,068,462.452,191,481.65增值倍數(shù)9.558.26截至2011年12月31日的中小板、創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)獲得創(chuàng)投投資情況：1.2中小上市企業(yè)群體特征（續(xù)）5、創(chuàng)投特征10截至2011年底，創(chuàng)業(yè)板上市281家公司，獲得創(chuàng)投機構(gòu)支持的創(chuàng)業(yè)板、中小板民營企業(yè)占比分別為95.02%和79.88%，國有控股占比分別為3.20%和16.87%。中小上市公司群體以民營企業(yè)為主，九成以上的創(chuàng)業(yè)板公司屬于民營企業(yè)。截至2011年12月31日的中小板上市公司所有制：1.2中小上市企業(yè)群體特征（續(xù)）6、所有制特征企業(yè)性質(zhì)家數(shù)占比（%）國有10916.87民營51679.88外資控股20.31其他192.94企業(yè)性質(zhì)家數(shù)占比%國有93.20民營26795.02外資控股00.00其他51.78截至2011年12月31日的創(chuàng)業(yè)板上市公司所有制：11創(chuàng)業(yè)板、中小板民營企業(yè)占比分別為95.02%和79.88%，1.3發(fā)行審核體制

現(xiàn)行的發(fā)行審核制度為核準制，由中介機構(gòu)推薦、證監(jiān)會合規(guī)性審核、發(fā)審委實質(zhì)性判斷，并最終由證監(jiān)會核準等一整套機制組成。

核準制的核心為：合規(guī)性審核＋強制性信息披露＋實質(zhì)性判斷。合規(guī)性審核——審查是否符合法定條件:主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金使用等；

強制性信息披露——審查是否真實、準確、完整、充分地披露信息；

實質(zhì)性判斷——對企業(yè)盈利前景以及投資價值進行實質(zhì)性判斷并有權(quán)對企業(yè)的發(fā)行申請進行否決；1、核準制審核理念

合規(guī)性審核環(huán)節(jié)可能提請委員關(guān)注的問題：反映發(fā)行人重大事項的問題（不一定是負面因素）違反發(fā)行條件或可能影響發(fā)行條件的單個問題或多個事項反映的歸類問題其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展能力、誠信規(guī)范瑕疵的重大問題其他影響發(fā)行人信息披露真實性偏差的重大事項需要再次出具反饋意見的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機構(gòu)出具現(xiàn)場調(diào)查報告或?qū)ｍ椇瞬椤⒑蓑?、函證報告要求發(fā)行人或中介機構(gòu)提供有關(guān)政府確認文件或支持性文件存在原反饋意見未涵蓋的事項121.3發(fā)行審核體制現(xiàn)行的發(fā)行審核制度為核準制，由中1.3發(fā)行審核體制（續(xù)）受理材料分發(fā)、分送材料見面會反饋會落實反饋意見預(yù)先披露初審會出具初審報告；告知發(fā)行人及其保薦機構(gòu)做好發(fā)審會準備工作發(fā)審會28

73問核核準發(fā)行落實發(fā)審委意見會后事項審核封卷14910562、核準制發(fā)行審核程序131.3發(fā)行審核體制（續(xù)）受理材料分發(fā)、分送材料見面會反饋會1.3發(fā)行審核體制（續(xù)）3、審核依據(jù)1、法律、法規(guī)證券法、公司法、會計法、審計法、企業(yè)財務(wù)會計報告條例2、證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定（1）主板：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、信息披露內(nèi)容格式準則第1號－招股說明書、信息披露內(nèi)容與格式準則第9號－首次公開發(fā)行股票并上市申請文件(2006年修訂)（2）創(chuàng)業(yè)板：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法、信息披露內(nèi)容格式準則28號－創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書、信息披露內(nèi)容格式準則29號－首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件3、證券期貨法律適用意見（1）1號：實際控制人沒有發(fā)生變更（2）3號：主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化4、編報規(guī)則法律意見書和律師工作報告（第12號）、外商投資股份有限公司（第17號）141.3發(fā)行審核體制（續(xù)）3、審核依據(jù)1、法律、法規(guī)2、證監(jiān)1.3發(fā)行審核體制（續(xù)）3、審核依據(jù)（續(xù)）5、企業(yè)會計準則基本準則，38項具體準則，企業(yè)會計準則解釋第1、2、3、4號，企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第1-4期注冊會計師執(zhí)業(yè)準則注冊會計師業(yè)務(wù)準則：（1）鑒證業(yè)務(wù)準則：審計準則、審閱準則、其他鑒證業(yè)務(wù)準則；（2）相關(guān)服務(wù)準則：對財務(wù)信息執(zhí)行商定程序和代編財務(wù)信息會計師事務(wù)所質(zhì)量控制準則6、審核備忘錄第5號、第8號、第16號7、有關(guān)上市公司的規(guī)定上市公司治理準則（證監(jiān)發(fā)[2002]1號）、上市公司章程指引（證監(jiān)公司字[2006]38號）、上市公司獨立董事制度指導(dǎo)意見（證監(jiān)發(fā)[2001]102號）等8、環(huán)境保護核查方面的文件9、國家產(chǎn)業(yè)政策方面的文件10、各行業(yè)的相關(guān)規(guī)定151.3發(fā)行審核體制（續(xù)）3、審核依據(jù)（續(xù)）5、企業(yè)會計準則第二章被否情況和否決原因主體資格1獨立性完整性持續(xù)盈利能力23財務(wù)會計4規(guī)范運作5募集資金運用6中介執(zhí)業(yè)7近期審核重點816第二章被否情況和否決原因主體資格1獨立性完整性持續(xù)盈利能2.0否決原因概述

未能通過發(fā)行審核的大部分企業(yè)存在多個方面的問題，未通過發(fā)審會會議表決是發(fā)審委委員綜合判斷的結(jié)果。對照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），以及審核實踐中關(guān)注的重點，我們對2011年未通過中小板審核的44家企業(yè)和未通過創(chuàng)業(yè)板審核的22家企業(yè)已公布的審核意見進行了分析。2011年，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委援引了《暫行辦法》中的14條、18條、19條、20條、21條共5個條文否決了22家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)。被否原因整體分布如下：缺乏持續(xù)盈利能力18家、獨立性完整性欠缺3家、規(guī)范運行和內(nèi)控不完善的3家、財務(wù)會計不規(guī)范2家。2011年，主板發(fā)審委援引了《管理辦法》中的4條、6條、12條、15條、19條、20條、24條、25條、35條、37條、39條、41條共12個條文否決了44家中小板企業(yè)。被否原因整體分布如下：中介執(zhí)業(yè)不獨立1家、主體資格瑕疵1家、獨立性完整性欠缺10家、運作不規(guī)范6家、缺乏持續(xù)盈利能力21家、財務(wù)會計不規(guī)范1家、募投瑕疵13家。說明：以上統(tǒng)計限于2011年已公布否決理由的企業(yè)，部分企業(yè)因多方面原因未獲通過故統(tǒng)計結(jié)果存在交叉。172.0否決原因概述未能通過發(fā)行審核的大部分2.1主體資格1、審核關(guān)注。有關(guān)主體資格問題主要涉及六個方面：發(fā)行人設(shè)立的合規(guī)性、出資的合規(guī)性、股權(quán)清晰、增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓合規(guī)、業(yè)務(wù)合規(guī)、實際控制人董監(jiān)高的穩(wěn)定性。審核經(jīng)常關(guān)注出資不實、無形資產(chǎn)超比例、非貨幣出資評估或過戶、國有股權(quán)設(shè)置或轉(zhuǎn)讓、集體資產(chǎn)量化到個人、影響股權(quán)穩(wěn)定性的安排、突擊增資、業(yè)務(wù)集中及是否取得相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)。底線要求是披露了股權(quán)關(guān)系不確定（如代持）的事項，披露了必須取得的業(yè)務(wù)資質(zhì)，對虛假出資或出資的重大問題進行了恰當(dāng)處理，實際控制人認定準確，主營業(yè)務(wù)、實際控制人及董監(jiān)高穩(wěn)定。2、被否概況。2011年創(chuàng)業(yè)板未出現(xiàn)因主體資格原因被否的企業(yè)，中小板有1家企業(yè)因主體資格原因被否。2010年創(chuàng)業(yè)板僅一家因經(jīng)營兩種業(yè)務(wù)被否，占未獲通過企業(yè)的4%，而2009年因主體資格方面存在問題被否的企業(yè)占比高達20%。3、典型案例?！救A致酒行連鎖管理股份有限公司】共有董事11名，其中董事長吳向東過去3年未發(fā)生變化，彭宇清在報告期內(nèi)一直擔(dān)任公司副總經(jīng)理，2010年9月兼任董事，其余人均為2010年9月－11月任職。10名高管中，副總彭宇清、財務(wù)總監(jiān)賀會鋒任職時間超過3年，舒曼、黃飛一直在公司任職，2010年1月任副總經(jīng)理，其余高管均于2010年任職。申請材料及現(xiàn)場陳述中未對上述董事、高管變化情況及對公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋。1、審核關(guān)注2、被否概況3、典型案例182.1主體資格1、審核關(guān)注。有關(guān)主體資格問題主要涉及六個方1、審核關(guān)注。獨立性完整性是上市公司作為法人實體和市場主體的基本條件。發(fā)行人應(yīng)做到資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)“五獨立”，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。底線要求是充分披露了同業(yè)方及同業(yè)競爭情況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況，充分披露了有關(guān)同業(yè)方和關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓注銷信息。審核經(jīng)常關(guān)注以下問題：同業(yè)競爭：控股股東、實際控制人（包括夫妻雙方的直系親屬）及其控制的其他企業(yè)從事與發(fā)行人相同或相似（包括相競爭）的業(yè)務(wù)。擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)在上市前解決同業(yè)競爭問題。關(guān)聯(lián)交易：包括關(guān)聯(lián)交易價格不公允或者不能合理解釋關(guān)聯(lián)交易價格是否公允，關(guān)聯(lián)交易的比重較大且呈上升趨勢，關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化且仍然對發(fā)行人獨立性存在重大影響。關(guān)聯(lián)交易要證明關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價公允性、程序的合規(guī)性、關(guān)聯(lián)交易是逐年減少而不是增加，與控制人的關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性。業(yè)務(wù)體系完整：包括產(chǎn)供銷體系、研發(fā)體系、服務(wù)鏈條等不完整，業(yè)務(wù)模式存在重大缺陷，對關(guān)聯(lián)方或者重大供應(yīng)商和客戶存在重大依賴，不符合整體上市要求。資產(chǎn)完整：與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的重要資產(chǎn)、商標、商號等未進入擬上市主體，或者租用大股東及其關(guān)聯(lián)方的房產(chǎn)從事生產(chǎn)經(jīng)營。人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任管理職務(wù)。2.2獨立性完整性1、審核關(guān)注191、審核關(guān)注。獨立性完整性是上市公司作為法人實體和市場主體的2.2獨立性完整性（續(xù)）3、典型案例一是“五獨立”問題（1）業(yè)務(wù)不獨立。【陜西紅旗民爆集團股份有限公司】第一大客戶榆林正泰系國有控股企業(yè)，公司申報期對其銷售占比分別為56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰19名職工持有公司1.73%的股份，其中3人合計持有榆林正泰34.97%的股權(quán)；另有3人分別擔(dān)任榆林正泰的監(jiān)事、副總經(jīng)理和董事。公司與榆林正泰職工存在利害關(guān)系，在獨立性方面存在缺陷?！敬筮B冶金軸承股份有限公司】實際控制人為周發(fā)毅等四人，報告期內(nèi)周發(fā)毅控制的周氏國際是公司產(chǎn)品在南部非洲的獨家代理商，公司存在向周氏國際持續(xù)銷售產(chǎn)品事項。申報會計師對周氏國際出具了保留意見的審計報告。公司未將周氏國際納入上市范圍，獨立性存在缺陷。2、被否情況。2011年創(chuàng)業(yè)板和中小板分別有3家、10家企業(yè)因獨立性完整性問題被否，分別占未獲通過企業(yè)的13.6%、22.7%。2010年共有6家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因存在同業(yè)競爭、重大關(guān)聯(lián)交易、市場依賴等問題被否，占未獲通過企業(yè)的24%。2、被否概況3、典型案例202.2獨立性完整性（續(xù)）3、典型案例2、被否情況。2011（2）資產(chǎn)不完整?！惧ш栁盗只す煞萦邢薰尽繄蟾嫫趦?nèi)境外銷售占比較大，且對前兩大客戶日本大內(nèi)和明成商會銷售較為集中，二者是控股子公司蔚林大內(nèi)的日方股東。公司向該兩大客戶銷售的產(chǎn)品主要為噻唑類和次磺酰胺類促進劑，由蔚林大內(nèi)生產(chǎn)并銷售，其生產(chǎn)技術(shù)由日方股東提供，向日系企業(yè)和日本市場的銷售需通過日方股東并使用日方股東商標，蔚林大內(nèi)合資期限至2015年9月屆滿，公司存在對日本大內(nèi)和明成商會的依賴?！旧钲谑薪鹧箅娮庸煞萦邢薰尽磕壳昂嫌嬍褂梅课萁ㄖ娣e7.8萬平方米，其中租賃面積約7萬平方米，占比91%，租賃面積中5.4萬平方米屬于無證房產(chǎn)，占全部房屋面積的69%，且所占用的土地性質(zhì)為集體土地。公司租用的房屋不符合國家有關(guān)房地產(chǎn)法律及相關(guān)政策，存在潛在的風(fēng)險，公司資產(chǎn)完整性存在瑕疵。【北京京客隆商業(yè)集團股份有限公司】租賃控股股東朝副公司的房產(chǎn)自2004年起租賃期限20年，第一年租金990萬元，每5年遞增5%，上述租賃價格低于市場價格。2011年6月，實際控制人將上述租賃資產(chǎn)無償劃撥給同一實際控制人控制的弘朝偉業(yè)，租金未變。公司未就上述事項作出充分合理解釋。二是同業(yè)競爭【北京京客隆商業(yè)集團股份有限公司】未按照有關(guān)規(guī)定披露與實際控制人控制的其他企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭，在現(xiàn)場聆訊中也未就上述事項作出合理解釋，保薦機構(gòu)未就上述事項按照有關(guān)要求予以核查，無法判斷公司與實際控制人控制的其他企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭情形及其對公司業(yè)務(wù)獨立性的影響。2.2獨立性完整性（續(xù)）21（2）資產(chǎn)不完整。【濮陽蔚林化工股份有限公司】報告期內(nèi)境外三是關(guān)聯(lián)交易問題

（1）非關(guān)聯(lián)化。【蘇州通潤驅(qū)動設(shè)備股份有限公司】系第二次申報企業(yè)，報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方常熟千斤頂鑄造廠存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)采購，2010年5月改向非關(guān)聯(lián)方永輝鑄造采購鑄件產(chǎn)品，但保薦機構(gòu)核查后發(fā)現(xiàn)，永輝鑄造銷售給公司的產(chǎn)品中，合計約426萬元的產(chǎn)品系通過向鑄造廠采購獲得，后公司控股股東向第三方轉(zhuǎn)讓了鑄造廠的股權(quán)，要求鑄件供應(yīng)商自2011年8月起不得向鑄造廠采購鑄件銷售給發(fā)行人。但由于關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化實施時間較短，無法判斷是否得以有效執(zhí)行。（2）比例上升?！救A致酒行連鎖管理股份有限公司】實際控制人控制14家企業(yè)從事酒類生產(chǎn)及銷售，報告期內(nèi)公司從14家關(guān)聯(lián)酒類生產(chǎn)企業(yè)采購產(chǎn)品的金額分別為1,249.27萬元、2,790.69萬元、10,498.28萬元、8,090.40萬元，占同期采購金額的比例分別為2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，金額與占比均呈上升趨勢。（3）價格不公允。【成都東駿激光股份有限公司】報告期內(nèi)晶體生長爐體集中向關(guān)聯(lián)方西光機械制造有限公司購買，交易金額以及占公司全部固定資產(chǎn)采購金額的比例逐年上升；報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方西南技術(shù)物理研究所、北方激光科技集團有限公司之間持續(xù)存在激光晶體、藍寶石晶體、激光應(yīng)用設(shè)備的關(guān)聯(lián)銷售、受托研發(fā)等關(guān)聯(lián)交易，最近兩年一期，關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的毛利占毛利總額的比例呈上升趨勢，交易的公允性存疑，公司的獨立性存在瑕疵?！灸暇毶煞莨尽颗c關(guān)聯(lián)公司在原材料采購、產(chǎn)品銷售、水、電、氣供應(yīng)等方面存在重大關(guān)聯(lián)交易，嚴重影響發(fā)行人的獨立性，且申報材料未能充分說明關(guān)聯(lián)交易的公允性。2.2獨立性完整性（續(xù)）22三是關(guān)聯(lián)交易問題2.2獨立性完整性（續(xù)）22四是其他獨立性缺陷【盛瑞傳動股份有限公司】主要從事重型柴油發(fā)動機的零部件的制造和銷售。報告期內(nèi)，對濰柴控股集團旗下公司的合計銷售收入占同期營業(yè)收入的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%，呈持續(xù)上升趨勢；同時，公司從濰柴控股集團旗下公司合計采購金額占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。公司生產(chǎn)經(jīng)營對濰柴控股集團旗下公司存在重大依賴。2.2獨立性完整性（續(xù)）23四是其他獨立性缺陷2.2獨立性完整性（續(xù)）232.3持續(xù)盈利能力1、審核關(guān)注。創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板成長性要求首先必須符合《暫行辦法》有關(guān)“最近兩年持續(xù)盈利”或者“最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%”的財務(wù)條件。關(guān)于成長性和持續(xù)盈利能力，審核既關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)的成長性，也關(guān)注未來的持續(xù)盈利能力，既關(guān)注發(fā)行人成長數(shù)量方面的問題，也關(guān)注發(fā)行人成長的質(zhì)量，還關(guān)注人成長真實性問題，是否存在研發(fā)費用資本化的情形及其合理性，在建工程轉(zhuǎn)結(jié)固定資產(chǎn)方面是否存在問題?；疽笫前l(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)及有關(guān)信息真實全面反映了公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營實質(zhì)，發(fā)行人的成長性質(zhì)量得到了恰當(dāng)?shù)姆从常掷m(xù)發(fā)展的重大風(fēng)險得到了提示。2、被否情況。缺乏持續(xù)盈利能力和成長性質(zhì)量低下一直是中小企業(yè)被否的主要原因。2011年創(chuàng)業(yè)板、中小板因持續(xù)盈利能力存疑未通過審核的企業(yè)分別為18家、21家，占比分別高達81.8%、47.7%。2010年、2009年創(chuàng)業(yè)板因此類問題被否企業(yè)的比例分別為68%和53.33%。1、審核關(guān)注2、被否概況242.3持續(xù)盈利能力1、審核關(guān)注。創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企一是經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化（1）業(yè)務(wù)模式發(fā)生變化或存在缺陷。因業(yè)務(wù)模式問題未通過審核的企業(yè)大多為商業(yè)連鎖企業(yè)，涉及服裝和數(shù)碼產(chǎn)品銷售企業(yè)。由于銷售模式由直營轉(zhuǎn)為加盟，或者銷售商品數(shù)量未隨門店增加而增長，或者門店租金逐年大幅增長，導(dǎo)致連鎖經(jīng)營擴張和持續(xù)盈利能力存在不確定性。維格娜絲時裝股份有限公司、華海電腦數(shù)碼通訊廣場連鎖股份有限公司被否均屬此類問題。例如，【福建諾奇股份有限公司】2004年創(chuàng)立諾奇品牌，銷售集中在福建，報告期內(nèi)品牌推廣費和研發(fā)費用低于同行業(yè)上市公司，銷售模式由直營銷售為主轉(zhuǎn)變?yōu)榧用虽N售為主，銷售模式轉(zhuǎn)變期間較短且新開加盟店盈利情況低于原有加盟店，本次募投項目以建設(shè)加盟店為主，未來向全國擴張終端門店存在銷售效率降低的風(fēng)險，公司未能對上述事項作出充分、合理解釋。還有一些企業(yè)，業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定其缺乏核心競爭力。比如，【上海龍韻廣告?zhèn)鞑ス煞萦邢薰尽繄蟾嫫趦?nèi)廣告業(yè)務(wù)以媒體資源的購銷為主，體現(xiàn)行業(yè)專業(yè)技術(shù)的全案服務(wù)業(yè)務(wù)占比不到10%，與國內(nèi)外競爭力較強廣告公司業(yè)務(wù)模式相比存在一定差異。公司代理的媒體資源銷售給4A廣告公司和直接客戶，其中4A廣告公司銷售占比由58.7%增加到81.8%，直接客戶占比呈下降趨勢。公司以代理方式獲得媒體資源，而4A買斷模式的媒體采購占比由零增加到47.83%，與自有媒體資源相比，在穩(wěn)定性和可持續(xù)性方面存在一定差異。4A公司的客戶資源是否穩(wěn)定以及獨家買斷電視媒體資源是否可持續(xù)存在不確定性。2.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）3、典型案例252.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）3、典型案例25（2）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化?！拘陆档胤N業(yè)科技股份有限公司】2008年主要從事棉花加工及種子銷售業(yè)務(wù)，2009年開始主要從事種子生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)；報告期內(nèi)公司種子銷售收入中代理品種銷售收入占比分別為61.29%、72.89%、78.41%，逐年上升；本次募集資金主要用于加大研發(fā)和育種投入?！旧虾＠饺鸱椆煞萦邢薰尽慨a(chǎn)品主要銷往美、日、歐，2008-2010年對美、歐的銷售收入均逐年大幅下滑，合計銷售收入占比由2008年的59.54%下降到2010年的20.54%；對日本的銷售收入占比大幅上升，由2008年19.38%上升到2010年的64.35%，且對單一客戶日本丸紅的銷售占比由2008年的9.56%快速上升到2010年的63.79%。同時，報告期主營業(yè)務(wù)毛利率及銷售凈利率顯著高于同行業(yè)水平，公司對其合理性的解釋不夠充分。

2.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）26（2）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化?！拘陆档胤N業(yè)科技股份有限公司】二是行業(yè)地位、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化（1）行業(yè)地位不突出?！敬髴c油田井泰石油工程技術(shù)股份有限公司】主要客戶為隸屬中石油的大慶油田公司和吉林油田公司的下屬企業(yè)，主要競爭對手亦為中石油下屬專業(yè)技術(shù)服務(wù)企業(yè)，報告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)在大慶油田公司和吉林油田公司同類業(yè)務(wù)中占比較低，綜合競爭能力較弱。（2）經(jīng)營環(huán)境重大變化。【江西西林科股份有限公司】主要產(chǎn)品為高性能MMT汽油抗爆添加劑，我國國家標準對車用汽油中MMT的添加量1999年國家無鉛汽油標準和2004年國二標準為0.018g/L、2006年的國三標準為0.016g/L，2011年的國四標準為0.008g/L，呈現(xiàn)大幅下調(diào)趨勢，公司所處的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了重大變化?！竟柲芄煞萦邢薰尽恐饕獜氖绿柲茈姵仄?、組件、太陽能燈具及光伏建筑一體化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。2008-2011年上半年，公司外銷占比均在90%以上，其中出口歐盟占比均達到或超過75%，歐盟對太陽能產(chǎn)業(yè)補貼下降趨勢和歐洲債務(wù)危機對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

2.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）27二是行業(yè)地位、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化2.3持續(xù)盈利能力（三是最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴

（1）關(guān)聯(lián)方依賴?！纠ド饺A恒焊接股份有限公司】主要從事自動化、智能化焊接裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2009年12月，三一集團全資子公司三一電氣對公司增資持股3.7%。2009-2010年度，公司對三一集團及其關(guān)聯(lián)方的分別占公司銷售收入的8.55%和40.24%，連續(xù)兩年為公司第一大客戶。公司對三一集團及其關(guān)聯(lián)方的銷售額2010年度比2009年度增加9104萬元，公司同期主營業(yè)務(wù)收入增加8174萬元。公司2010年度其它產(chǎn)品的營業(yè)收入增長不明顯，只有焊接機器人產(chǎn)品的銷售出現(xiàn)了大幅度增長，增長額為8758萬元，并且全部來自于對三一集團及其關(guān)聯(lián)方的銷售增長。公司最近一年的營業(yè)收入及凈利潤對三一集團及其關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，公司2010年度的成長性也明顯依賴于三一集團及其關(guān)聯(lián)方，這種增長的可持續(xù)性存在較大不確定性?！竞眲P龍化工集團股份有限公司】主要生產(chǎn)炸藥，持有客戶湖北聯(lián)興公司13%的股權(quán)，為其第一大股東，2008－2010年對湖北聯(lián)興公司關(guān)聯(lián)銷售占比分別為37%、45%、43%，難以判斷此種模式對公司持續(xù)盈利能力的影響。（2）重大客戶依賴?！颈本┏钄?shù)碼科技股份有限公司】負責(zé)主要產(chǎn)品IPTV家庭娛樂終端和融合視訊終端的研發(fā)、設(shè)計與銷售，全部生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)委托加工商完成，2008-2010年委托百一股份及其全資子公司外包加工金額占公司當(dāng)年外包總額的99.68%、98.83%、98.94%。2008-2010年對華為公司銷售收入分別為13,332.81萬元、16,886.13萬元、25,725.66萬元，占當(dāng)年全部銷售收入的比例分別為66.94%、79.42%、88.10%。2.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）28三是最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客四是其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形（1）抗風(fēng)險能力弱。【武橋重工股份有限公司】主營業(yè)務(wù)為橋梁工程裝備的研發(fā)、設(shè)計、制造、安裝和銷售。報告期內(nèi)，宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整以及基礎(chǔ)工程建設(shè)投資趨緩，公司應(yīng)收賬款持續(xù)增加，預(yù)收賬款大幅減少，經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不匹配。

【江蘇高科石化股份有限公司】產(chǎn)品潤滑油的主要原料基礎(chǔ)油約占生產(chǎn)成本的95%，二者價格隨原油價格變化不斷波動。根據(jù)敏感性分析，2010年基礎(chǔ)油采購價格每增加1%，毛利下降6.58%，利潤總額下降14.08%。與同行業(yè)其他企業(yè)相比，公司抗風(fēng)險能力不強，且未能充分披露其應(yīng)對原材料價格波動風(fēng)險的有效措施。2.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）29四是其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形2.3（2）募投效益或產(chǎn)能消化不確定?！緩V東溢多利生物科技股份有限公司】報告期主要產(chǎn)品飼用復(fù)合酶銷售量持續(xù)下降，飼用植酸酶產(chǎn)品銷售增長存在不確定性，募集資金投資項目酶制劑產(chǎn)品生產(chǎn)能力將大幅增長，產(chǎn)能消化存在不確定性。

【誠達藥業(yè)股份有限公司】主要產(chǎn)品左旋肉堿系列產(chǎn)品報告期內(nèi)毛利率逐年下降，2008-2010年由42.59%降至29.23%。本次募投1000噸左旋肉堿擴建項目，而對新增產(chǎn)能消化有較大作用的原料藥批準文號、GMP證書等尚未取得，存在不確定性。公司抗艾滋及乙肝藥物中間體產(chǎn)品也存在類似情況?！菊憬蚜萍脊煞萦邢薰尽匡L(fēng)電設(shè)備為產(chǎn)能過剩行業(yè)，國家重點支持自主研發(fā)2.5兆瓦及以上風(fēng)電整機和軸承、控制系統(tǒng)等關(guān)鍵零部件。風(fēng)電行業(yè)經(jīng)營環(huán)境產(chǎn)生重大變化，而公司目前主要產(chǎn)品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風(fēng)電設(shè)備鑄件，上述情形對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。2.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）302.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）30（3）

毛利率等財務(wù)指標異常。

【深圳市金洋電子股份有限公司】報告期內(nèi)原材料價格呈一定幅度波動，主要產(chǎn)品銷售價格持續(xù)下降且下降幅度遠大于主要原材料價格下降幅度，但公司毛利率水平處于持續(xù)上升趨勢，且營業(yè)成本變動與原材料價格波動的匹配性存在差異，公司未能作出充分合理的解釋。【山東舒朗服裝服飾股份有限公司】2008-2010年新開店鋪分別為65家、96家和213家，報告期存貨金額大幅增長，存貨周轉(zhuǎn)率遠低于同行業(yè)上市公司平均水平，產(chǎn)品產(chǎn)銷率和直營店銷售平效逐年降低。本次募投擬新開380個直營店，未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。

【江蘇東珠景觀股份有限公司】報告期內(nèi)營業(yè)收入、利潤增幅較大，而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于同期的凈利潤水平，公司存在一定的償債風(fēng)險。大型園林綠化工程項目對公司2010-2011年上半年業(yè)績增長貢獻較大，客戶相對集中可能對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生一定的不利影響。公司大部分項目屬于政府投資項目，竣工決算時間較長且無明確期限，存在可能因工程款項無法及時結(jié)算和回收而對公司資金周轉(zhuǎn)和利潤水平產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險。上述情況將可能導(dǎo)致公司未來持續(xù)盈利能力的不確定性。2.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）312.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）312.4財務(wù)會計1、審核關(guān)注。財務(wù)會計審核重點關(guān)注發(fā)行人收入、成本、費用；利潤、稅收；資產(chǎn)、負債、損益；現(xiàn)金流之間的邏輯關(guān)系。是否存在特殊的收入確認方法，毛利率是否能合理解釋，新增客戶是否能夠解釋清楚，應(yīng)收賬款增長幅度是否高于主營業(yè)務(wù)增長幅度，是否與發(fā)行人的經(jīng)營模式、銷售方式、結(jié)算方式相符，原始報表和申報報表中的收入是否存在重大差異及其解釋的合理性，是否存在特殊交易事項，技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入占比、真實性及可持續(xù)性。財務(wù)會計審核的底線要求財務(wù)會計不合規(guī)問題得到基本規(guī)范，有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及分析信息是否依據(jù)和邏輯上不存在重要瑕疵，發(fā)行人異常的交易事項得到了反映和解釋。2、被否情況。2011年創(chuàng)業(yè)板、中小板因直接因財務(wù)會計問題未通過審核的企業(yè)分別為2家、1家。占比分別為9.1%、2.3%。2010年、2009年創(chuàng)業(yè)板因此類問題被否企業(yè)的比例分別為16%和40%。發(fā)審委員在援引其他理由否決企業(yè)時，通常也會分析其財務(wù)指標的異常情況。1、審核關(guān)注2、被否概況322.4財務(wù)會計1、審核關(guān)注。財務(wù)會計審核重點關(guān)注發(fā)行人收3、典型案例

一是會計核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范【北京合縱科技股份有限公司】主要從事擴頻通信設(shè)備和配電綜合檢測表計的代理銷售。公司因2008年度及2010年1-6月原始財務(wù)報表存在不符合收入確認原則和關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計不完整導(dǎo)致合并報表內(nèi)部交易抵銷不徹底的情況，對申報財務(wù)報表進行了重大會計差錯更正，使申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表產(chǎn)生重大差異。其中最近一個會計年度中，2010年1-6月因跨期收入調(diào)整主營業(yè)務(wù)收入290,918.20元，調(diào)整應(yīng)收賬款16,707,788.74元，因未實現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤抵消錯誤調(diào)整銷售利潤-1,352,975.90元。上述事項說明公司會計核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷?！旧虾ＸS科生物科技股份有限公司】專業(yè)從事食用菌的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi)，公司以自然人銀行賬號代收銷貨款，占銷售收入比例較高，2008年至2010年各期分別為56.11%、67.75%和46.39%，且該情形持續(xù)至2010年12月。上述事項均說明公司會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制存在缺陷。2.4財務(wù)會計（續(xù)）3、典型案例333、典型案例2.4財務(wù)會計（續(xù)）3、典型案例33二是存在影響持續(xù)經(jīng)營的重大或有事項【上海保隆汽車科技股份有限公司】主要從事汽車零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，控股子公司美國DILL于2008年12月對公司生產(chǎn)并由其在美國銷售的可能存在安全隱患的氣門嘴實施召回。截至招股書簽署日，共有9起針對公司問題氣門嘴產(chǎn)品的責(zé)任訴訟案件。除去和解結(jié)案的兩起外，公司仍然存在產(chǎn)品責(zé)任訴訟風(fēng)險。2008年4月，公司實際控制人控制的加拿大威樂對其在美國銷售的問題卡箍實施召回。該問題卡箍系公司對外采購后直接與公司產(chǎn)品共同包裝，通過加拿大威樂對外銷售。上述召回事件顯示公司產(chǎn)品質(zhì)量控制環(huán)節(jié)、外部供應(yīng)商管理環(huán)節(jié)存在不穩(wěn)定性。有關(guān)產(chǎn)品責(zé)任訴訟可能對公司未來持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成不利影響。2.4財務(wù)會計（續(xù)）34二是存在影響持續(xù)經(jīng)營的重大或有事項2.4財務(wù)會計（續(xù)）342.5規(guī)范運作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)性1、審核關(guān)注。內(nèi)控機制是指企業(yè)管理層為保證經(jīng)營目標的充分實現(xiàn)，而制定并組織實施的對內(nèi)部人員從事的業(yè)務(wù)活動進行風(fēng)險控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。內(nèi)部控制方面審核關(guān)注的主要問題包括發(fā)行人及其控股股東實際控制人是否誠信合規(guī)，是否存在重大為行為；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員是否具有相應(yīng)的任職資格，是否誠信合規(guī)，是否存在重大違法行為，是否違反禁業(yè)禁止規(guī)定；是否取得有權(quán)部門出具的環(huán)保批文；“五險一金”、稅收、補貼方面是否存在問題。底線要求是發(fā)行人重大不規(guī)范的情況得到了反映且有責(zé)任承擔(dān)保障。2、被否情況。2011年創(chuàng)業(yè)板、中小板因規(guī)范運作、內(nèi)部控制或公司治理未通過審核的企業(yè)分別為3家、6家。占比分別為13.6%、13.6%。2010年創(chuàng)業(yè)板僅1家企業(yè)因此類問題被否，占比4%。1、審核關(guān)注2、被否概況352.5規(guī)范運作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)性1、審核關(guān)注。一是公司治理有效性【陜西同力重工股份有限公司】2008-2010年與關(guān)聯(lián)方上海同岳、風(fēng)潤新能源、匯贏投資及與其有密切關(guān)系的上海眾合、縱闔科貿(mào)、浙江同岳、黃工格力特之間存在大量非經(jīng)營性資金往來，且未簽署書面合同；2008-2009年，公司與關(guān)聯(lián)方上海同岳存在設(shè)備融資租賃交易。公司在股份公司成立前后均未就上述事項履行董事會、股東（大）會等決策程序，說明公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部控制存在缺陷。二是財務(wù)報告可靠性前述【上海豐科生物科技股份有限公司】以自然人銀行賬號代收銷貨款，占銷售收入比例較高，【北京合縱科技股份有限公司】對申報財務(wù)報表進行了重大會計差錯更正，申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表產(chǎn)生重大差異，均反映公司內(nèi)部控制制度存在缺陷?！旧虾Ｂ?lián)明機械股份有限公司】2008-2010年的廢料處置收益分別占凈利潤的比重為19%、35%和45%，與投入車用板材數(shù)量變化存在較大不一致。公司在2008年12月以前對于廢料管理不規(guī)范，廢料收入按實際收款金額入賬，無法確定2008年度產(chǎn)生廢料的具體數(shù)量，也無法確定2008年度財務(wù)報告的可靠性。2.5規(guī)范運作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)性（續(xù)）3、典型案例36一是公司治理有效性2.5規(guī)范運作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)三是生產(chǎn)經(jīng)營合法性【上海中技樁業(yè)股份有限公司】2009年8月和2010年4-6月，全資子公司嘉興中正先后發(fā)生3起工傷事故，蘇州分公司發(fā)生1起工傷事故，各致使一名工人死亡。當(dāng)?shù)匕踩a(chǎn)監(jiān)督管理局分別對兩公司予以罰款的行政處罰，無法確定發(fā)行人在安全生產(chǎn)管理方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行?！景不諒V信農(nóng)化股份有限公司】公司2010年1月甲基硫菌靈車間反應(yīng)釜發(fā)生底閥堵料故障，因處置不當(dāng)導(dǎo)致3名人員死亡；安徽省環(huán)保廳出具的《污染環(huán)境問題調(diào)查處理情況》中提到公司的東川嶺、蔡家山廠區(qū)曾不同程度存在環(huán)境管理制度不完善、衛(wèi)生防護距離內(nèi)尚有部分居民未搬離等環(huán)境問題。無法判斷公司在安全生產(chǎn)管理和環(huán)境保護方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行。四是信息披露違規(guī)【上海冠華不銹鋼股份有限公司】系第二次申報企業(yè)，與2012年1月編制的招股書比，公司2010年6月向證監(jiān)會首次報送且經(jīng)預(yù)披露的招股說明書存在股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系及股東與董監(jiān)高間關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不完整的情形。在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系中，凌薏投資當(dāng)時的實際控制人季玉芳為公司實際控制人、董事長黃華峰的岳母；焦慶科技當(dāng)時的實際控制人奚俊為公司財務(wù)總監(jiān)奚興昌的女兒，2009年5月受讓焦慶科技40%股權(quán)的焦慶龍為公司財務(wù)總監(jiān)奚興昌的女婿；宏頌不銹鋼當(dāng)時的實際控制人吳江為公司副總經(jīng)理、董事會秘書吳美的堂弟，另一股東吳娟（持股40%）為吳美的姐姐；柳飛五金當(dāng)時的實際控制人仇柳飛為公司董事、副總經(jīng)理方文斌的外甥。此外，2007年供應(yīng)商宏頌不銹鋼、寬裕不銹鋼、柳飛五金增資入股公司前身上海冠華不銹鋼制品有限公司，持股比例分別為1.88%、1.40%和0.57%，其中宏頌不銹鋼、柳飛五金實際控制人與公司高管有親屬關(guān)系。公司與上述3家供應(yīng)商的交易在報告期內(nèi)持續(xù)存在。公司前次報送的發(fā)行申請文件有重大遺漏情形。2.5規(guī)范運作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)性（續(xù)）37三是生產(chǎn)經(jīng)營合法性四是信息披露違規(guī)2.5規(guī)范運作、內(nèi)部控制四是信息披露違規(guī)（續(xù)）【北京星光影視設(shè)備科技股份有限公司】系第二次申報企業(yè)，與2011年11月編制的招股書比，公司2010年3月向證監(jiān)會首次報送且經(jīng)預(yù)披露的招股說明書存在未披露3家關(guān)聯(lián)人的情形，同時還存在1家關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不一致的情形；公司2011年3月向中國證監(jiān)會第二次報送的招股書存在未披露5家關(guān)聯(lián)人的情形。在未披露關(guān)聯(lián)人中，嘉成設(shè)備、嘉成技術(shù)和山德視訊的業(yè)務(wù)范圍與公司的業(yè)務(wù)范圍相似。報送的發(fā)行申請文件有重大遺漏情形。

【湖南勝景山河生物科技股份有限公司】招股書未按要求披露下列事項：一是岳陽市明明德商貿(mào)有限公司是公司的主要客戶之一，2007年12月至2008年5月期間明明德商貿(mào)與公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，招股書中未披露明明德商貿(mào)與公司間的關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易；二是平江漢昌建筑公司、岳陽輝輪貿(mào)易公司和深圳誠德商貿(mào)3家公司2008年向公司采購黃酒金額分別為400萬元、600萬元和508.24萬元，均超過招股書披露的第五大客戶采購金額。2.5規(guī)范運作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)性（續(xù)）38四是信息披露違規(guī)（續(xù)）2.5規(guī)范運作、內(nèi)部控制或公司治理的2.6募集資金運用1、審核關(guān)注。上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的順利實施，審核關(guān)注募集資金運用符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，具有較好的市場前景和盈利能力。2、被否情況。2011年創(chuàng)業(yè)板沒有因募投問題未通過審核的企業(yè)，中小板因此被否的企業(yè)13家，占比29.5%。2010年創(chuàng)業(yè)板有4家企業(yè)因此類問題被否，占比16%。3、典型案例一是募投與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等不相適應(yīng)。

【無錫瑞爾精密機械股份有限公司】截至2011年6月30日，公司固定資產(chǎn)原值為9,209萬元，凈值為6,966萬元，原值在30萬元以上的主要機器設(shè)備52臺；共有員工193人，其中生產(chǎn)和供應(yīng)人員121人，研發(fā)人員22人，銷售人員5人。本次募投項目擬購置設(shè)備57臺（套），建成后將增加固定資產(chǎn)20,171萬元，新增定減徑機架年產(chǎn)能1,800架，需配備生產(chǎn)和輔助人員135人，技術(shù)、銷售和管理人員20人。公司2010-2011年上半年的定減機架產(chǎn)量分別為2,284架和1,193架。結(jié)合公司代表和保薦代表人的現(xiàn)場陳述，難以判斷本次募集資金數(shù)額和投資項目是否與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況和管理能力等相適應(yīng)。前述【浙江佳力科技股份有限公司】為第二次申報企業(yè)，生產(chǎn)風(fēng)電設(shè)備為產(chǎn)能過剩行業(yè)，募投用于“年產(chǎn)5萬噸2.5－6兆瓦風(fēng)電大型鑄件關(guān)鍵部件項目”，產(chǎn)能較2010年增長142%，而公司2.5兆瓦及以上風(fēng)電設(shè)備鑄件報告期僅實現(xiàn)少量生產(chǎn)及銷售；根據(jù)公司2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5兆瓦及以上產(chǎn)品占比也不高。募投項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營不相適應(yīng)，且新增產(chǎn)能存在市場銷售風(fēng)險。1、審核關(guān)注2、被否概況3、典型案例392.6募集資金運用1、審核關(guān)注。上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績增二是難以判斷募投是否具有較好的市場前景和盈利能力【溫州瑞明工業(yè)股份有限公司】在具備年產(chǎn)77萬件汽車發(fā)動機氣缸蓋生產(chǎn)能力的基礎(chǔ)上，募投新增年產(chǎn)150萬件汽車發(fā)動機氣缸蓋項目。公司已與神龍汽車有限公司等3家客戶達成合作意向，但在申報材料和現(xiàn)場陳述中均未對上述客戶的產(chǎn)能規(guī)劃文件和供貨合同進行適當(dāng)說明和分析，無法判斷這些文件和合同與公司新增產(chǎn)能之間的匹配關(guān)系，也無法判斷公司消化募投新增產(chǎn)能的可行性及未來的盈利前景?！靖＝堮R環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司】環(huán)衛(wèi)專用車輛和垃圾中轉(zhuǎn)設(shè)備報告期內(nèi)的前五大客戶基本沒有重合，新增客戶收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比重均在40%以上，公司本次募投新增產(chǎn)能合計2800臺/套，較目前產(chǎn)能1630臺/套增加約1.72倍。今后是否有足夠新增客戶用以消化該產(chǎn)能存在較大的不確定性?！旧钲谑忻裱b飾股份有限公司】報告期內(nèi)從事住宅裝飾業(yè)務(wù)，主要涉及深圳、東莞、中山等地區(qū)。2010年，公司在深圳地區(qū)的17家經(jīng)營網(wǎng)點收入占比超過71%，廣東省內(nèi)其他地區(qū)的12家經(jīng)營網(wǎng)點收入占比約29%。本次募集資金投資項目將在深圳地區(qū)新增6家直營分公司，廣東省內(nèi)其他地區(qū)新增18家直營分公司。目前，住宅裝飾行業(yè)準入條件較低，競爭較為激烈。公司今后能否有效地開拓異地市場，提高盈利能力存在不確定性?！旧綎|金創(chuàng)股份有限公司】對蓬萊市大柳行金礦的實際托管狀況與2008年9月21日簽訂的《蓬萊市大柳行金礦經(jīng)營性資產(chǎn)托管協(xié)議》存在較大差異，無法確定公司能否對大柳行金礦進行有效控制。由于收購大柳行金礦的采礦權(quán)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)項目是本次募集資金投資項目，因此該募投項目的實施存在不確定性。

2.6募集資金運用（續(xù)）40二是難以判斷募投是否具有較好的市場前景和盈利能力2.6募集2.7中介執(zhí)業(yè)1、審核關(guān)注。審核要求中介機構(gòu)對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責(zé)，保證執(zhí)業(yè)質(zhì)量和誠信水平，避免利益沖突。2、被否情況。2011年中小板1家企業(yè)因中介執(zhí)業(yè)存在利益沖突被否。2010年創(chuàng)業(yè)板有2家企業(yè)因中介執(zhí)業(yè)問題被否。3、典型案例。【德勤集團股份有限公司】原簽字律師為上海錦天城律師事務(wù)所章曉洪和張偉。坤元投資2008年2月通過增資持有公司6.0606%的股權(quán)。根據(jù)相關(guān)機構(gòu)核查，上海錦天城為坤元投資的法律顧問，且2007-2010年期間，坤元投資與上海錦天城律師事務(wù)所和章曉洪之弟章曉峰控制的公司存在大量的資金往來,存在影響律師獨立性的情形。審核過程中，公司律師事務(wù)所變更為裕豐律師事務(wù)所，簽字律師為張偉和宓雪軍，其中主要經(jīng)辦律師張偉未發(fā)生變更，根據(jù)以上情況，無法判斷張偉和裕豐律師事務(wù)所能否獨立公正并嚴格履行法定職責(zé)。1、審核關(guān)注2、被否概況3、典型案例412.7中介執(zhí)業(yè)1、審核關(guān)注。審核要求中介機構(gòu)對其所出具文件2、未來持續(xù)盈利能力影響持續(xù)盈利能力的情形，包括：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。2.8近期審核重點（一）發(fā)行人的成長性和持續(xù)盈利能力受到持續(xù)關(guān)注1、報告期成長性要求由于創(chuàng)業(yè)板定位于支持創(chuàng)新成長型企業(yè)，發(fā)行人首先必須符合《暫行辦法》規(guī)定的持續(xù)成長性財務(wù)指標，至于具體成長的比例無硬性要求。對于報告期內(nèi)凈利潤波動，“耐克型”增長才符合“持續(xù)增長”標準。對于最近一期凈利潤存在明顯下滑（如最近半年凈利潤不到上一年度凈利潤50%，或者前三個季度凈利潤不到上一年度凈利潤75%）的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)審計的且能證明保持增長的更長時期的財務(wù)報告（補充提供三季報或年報），或者按規(guī)定做出明確的盈利預(yù)測。關(guān)于成長性的質(zhì)量，審核會關(guān)注發(fā)行人的成長性源于主營業(yè)務(wù)增長，還是成本費用控制；源于核心業(yè)務(wù)增長，還是營業(yè)外收入和經(jīng)營性損益；源于內(nèi)生式增長，還是收購兼并等外延式增長；源于內(nèi)在的新能力（產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新），還是機會性的、偶發(fā)性的、宏觀政策性的因素；成長的空間是否受限制，包括行業(yè)和市場空間；是否存在收入增長緩慢但利潤突增的情形。422、未來持續(xù)盈利能力2.8近期審核重點（一）發(fā)行人的成長3、因持續(xù)盈利能力存疑否決率高位運行（1）近年援引持續(xù)盈利否決企業(yè)的變化趨勢2011年創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因缺乏持續(xù)盈利能力，或者無法判斷持續(xù)盈利能力被否的企業(yè)共18家，占被否企業(yè)總數(shù)八成以上。2009－2011年創(chuàng)業(yè)板因持續(xù)盈利問題被否企業(yè)占當(dāng)年被否企業(yè)的比例分別為53%、68%和82%，比例一路攀升。2011年中小板因持續(xù)盈利問題被否的企業(yè)為21家，幾乎為被否企業(yè)總數(shù)的一半。這說明目前我國的發(fā)行審核體制仍然是實質(zhì)審核，企業(yè)要想成功過會一定要保證自己有較好的經(jīng)營業(yè)績，同時要求中介機構(gòu)對企業(yè)未來的成長價值有更強的判斷能力。（2）

制約企業(yè)持續(xù)發(fā)展的基本要素實踐中，缺乏持續(xù)盈利主要體現(xiàn)為如下情形：業(yè)務(wù)模式本身有缺陷，缺乏核心競爭力，或業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大改變，新業(yè)務(wù)模式能否成功尚不明朗；收入或產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；原有產(chǎn)品銷售或毛利大幅下降，新售產(chǎn)品銷售尚不穩(wěn)定；行業(yè)地位不突出，綜合競爭能力弱；產(chǎn)業(yè)政策或經(jīng)營環(huán)境突變，比如歐債危機等；重大關(guān)聯(lián)或非關(guān)聯(lián)客戶依賴或新增客戶協(xié)助增長，不可持續(xù)。（下續(xù)）2.8近期審核重點433、因持續(xù)盈利能力存疑否決率高位運行2.8近期審核重點42.8近期審核重點（2）

制約企業(yè)持續(xù)發(fā)展的基本要素（續(xù)）其他成長性和持續(xù)盈利能力通過異常財務(wù)情況來體現(xiàn)，異常情況如不能合理解釋，通常轉(zhuǎn)化為為重點關(guān)注問題。比如，報告期內(nèi)業(yè)績波動大，成本轉(zhuǎn)嫁能力弱；外協(xié)加工比例過高，缺乏自產(chǎn)核心產(chǎn)品；營業(yè)收入非來自主要產(chǎn)品收入，成長質(zhì)量不高；報告期簽訂合同金額、產(chǎn)品價格、成品率、毛利率、應(yīng)收賬款、存貨周轉(zhuǎn)率下降，經(jīng)營性活動現(xiàn)金流與凈利潤不匹配，特別是經(jīng)營性活動現(xiàn)金流為負均反映企業(yè)面臨較大生產(chǎn)經(jīng)營壓力；收入、利潤與現(xiàn)金流不配比，收入增長與應(yīng)收賬款、存貨增長不配比，利用研發(fā)費用資本化調(diào)節(jié)利潤，成長性是否真實存疑；募投或者沒有取得相關(guān)認證批文，技術(shù)不成熟，募投實施及新增產(chǎn)能消化不確定，持續(xù)盈利難以保障；發(fā)行人下游客戶普遍不景氣；主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品市場容量狹小，制約企業(yè)未來成長的空間。（3）因缺乏持續(xù)盈利能力被否企業(yè)的對策持續(xù)盈利能力屬于價值判斷有一定的主觀性，也與發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)高度相關(guān)，通常可以通過改善經(jīng)營情況“以時間換空間”或者調(diào)整組織架構(gòu)做進一步觀察，擇機重新申報。442.8近期審核重點441、近年援引獨立性完整性否決企業(yè)的發(fā)展趨勢2011年創(chuàng)業(yè)板和中小板分別有3家、10家企業(yè)因獨立性完整性問題被否，分別占未獲通過企業(yè)的9.1%、22.7%。2009-2011年創(chuàng)業(yè)板因獨立性問題被否企業(yè)占當(dāng)年被否企業(yè)比例分別為60%、24%、9.1%，呈較為明顯下降趨勢。這一方面顯示中介機構(gòu)對發(fā)行人獨立性完整性問題給予了重點關(guān)注，解決此類問題的能力水平有所提高；另一方面同業(yè)競爭要求上市前徹底解決，存在此類問題的企業(yè)傾向于撤回首發(fā)申請。從監(jiān)管部門的角度來看，獨立性完整性問題仍然是高度關(guān)注的。2、影響發(fā)行人獨立性完整性的要素發(fā)行人獨立性問題往往從公司設(shè)立起就存在，表現(xiàn)形式多樣，有些隨著發(fā)行人的成長逐漸減少或消除，有些始終伴隨發(fā)行人，部分發(fā)行人業(yè)務(wù)特點決定其嚴重依賴某一行業(yè)或個別公司。獨立性完整性存在缺陷的具體情形包括對單一大客戶依賴、關(guān)聯(lián)交易比重過大、關(guān)聯(lián)交易價格不公允、關(guān)聯(lián)交易比重上升、用于生產(chǎn)經(jīng)營的資產(chǎn)存在瑕疵或者租用大股東資產(chǎn)從事生產(chǎn)經(jīng)營。同業(yè)競爭是審核高度關(guān)注的事項，不僅要求發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，而且控股股東、實際控制人夫妻雙方的直系親屬擁有的相競爭業(yè)務(wù)認定為構(gòu)成同業(yè)競爭，控股股東、實際控制人夫妻雙方的其他親屬擁有的相競爭業(yè)務(wù)是否構(gòu)成同業(yè)競爭應(yīng)從相關(guān)企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面的關(guān)系、客戶和供應(yīng)商、采購和銷售渠道等方面進行個案分析判斷。

（二）發(fā)行人報告期內(nèi)的獨立性完整性高度關(guān)注2.8近期審核重點451、近年援引獨立性完整性否決企業(yè)的發(fā)展趨勢（二）發(fā)行人報告期（二）發(fā)行人報告期內(nèi)的獨立性完整性高度關(guān)注2.8近期審核重點3、監(jiān)管部門要求整體上市，避免同業(yè)競爭的原因獨立性完整性問題源于改制方案不完善，組織架構(gòu)設(shè)計不合理，導(dǎo)致控股股東、實際控制人旗下還有從事上下游業(yè)務(wù)、相同相似業(yè)務(wù)的情形，一方面不符合整體上市要求，另一方面出現(xiàn)同業(yè)競爭障礙，還經(jīng)常出現(xiàn)大量的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。由于受同一實際控制人控制且經(jīng)營相同或相似的業(yè)務(wù)，大股東上市前可能給發(fā)行人讓渡商業(yè)機會，上市后也可能侵占發(fā)行人的商業(yè)機會，內(nèi)部可能在資源分配方面上市前可能優(yōu)先考慮發(fā)行人利益，也可能上市后損害發(fā)行人的利益。大股東既可能通過與發(fā)行人之間的關(guān)聯(lián)交易上市前給發(fā)行人輸送利益，也可能在上市后通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司的利益。因此，證券監(jiān)管部門提倡一個實際控制人旗下只有一家上市公司，要求發(fā)行人整體上市，避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，從而避免發(fā)行人上市后經(jīng)常以資產(chǎn)注入、業(yè)務(wù)重組等為由炒作二級市場，造成監(jiān)管困難。目前，同業(yè)競爭的審核趨嚴，證監(jiān)會不認可以“同業(yè)但不競爭”、“市場劃分”、“產(chǎn)品細分”等方式證明不存在同業(yè)競爭。46（二）發(fā)行人報告期內(nèi)的獨立性完整性高度關(guān)注2.8近期審核（二）發(fā)行人報告期內(nèi)的獨立性完整性高度關(guān)注2.8近期審核重點4、解決同業(yè)競爭，實現(xiàn)整體上市中介機構(gòu)改制方設(shè)計應(yīng)盡量爭取整體上市，充分考慮有利于避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。

解決同業(yè)競爭問題的方法：發(fā)行人收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務(wù)；發(fā)行人吸收合并競爭方；競爭方將競爭性業(yè)務(wù)作為出資投入發(fā)行人，獲得發(fā)行人的股份；發(fā)行人將競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競爭方；發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；競爭方停止經(jīng)營競爭性業(yè)務(wù)；競爭方將競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方（避免轉(zhuǎn)讓給潛在關(guān)聯(lián)方）；同時要求控股股東、實際控制人承諾今后不再進行同業(yè)競爭。解決完整性問題的方法：對于控股股東實際控制人同時從事上下游業(yè)務(wù)的，通常要求發(fā)行人收購上下游業(yè)務(wù)，實現(xiàn)企業(yè)集團整體上市。其他與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的無形資產(chǎn)（專利、非專利技術(shù)）、商標、商號全部納入發(fā)行人體內(nèi)。解決獨立性完整性問題注意事項：發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。47（二）發(fā)行人報告期內(nèi)的獨立性完整性高度關(guān)注2.8近期審核中信證券股份有限公司48中信證券股份有限公司4848中小企業(yè)發(fā)行審核與被否原因分析二零一二年三月中小企業(yè)發(fā)行審核與被否原因分析二零一二年三月49目錄第一章審核情況和審核體制第二章被否情況和否決原因50目錄第一章審核情況和審核體制第二章第一章審核情況與審核體制過會發(fā)行1群體特征2審核體制351第一章審核情況與審核體制過會發(fā)行1群體特征2審核體制331.1過會發(fā)行情況2011年度，證監(jiān)會兩大發(fā)審委共審核首發(fā)企業(yè)336家，審核通過企業(yè)264家，平均通過率79%，未通過72家，未通過率為21%。其中，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共審核首發(fā)企業(yè)135家，審核通過企業(yè)113家，通過率為84%；未通過22家，未通過率為16%。主板發(fā)審委（含主板和中小板）共審核首發(fā)企業(yè)201家，審核通過企業(yè)151家，通過率為75%，未通過50家，未通過率為25%。與2010年相比，中小板過會率下降了12個百分點。創(chuàng)業(yè)板的過會率大體持平，僅下降1個百分點。與中小板相比，創(chuàng)業(yè)板的過會率略高。

上會家數(shù)通過家數(shù)過會率未通過家數(shù)否決率2010年過會率主板464087%613%82%中小板15511172%4428%84%創(chuàng)業(yè)板13511384%2216%85%總計(平均)33626479%7221%84%（2011年發(fā)審會情況統(tǒng)計，wind資訊）1、2011年過會情況521.1過會發(fā)行情況2011年度，證監(jiān)會兩大發(fā)審委共審核首發(fā)2011年度，滬深A(yù)股市場首發(fā)新股282家，募集資金總額2,823億，平均發(fā)行市盈率45.32倍。其中，創(chuàng)業(yè)板上市128家，募集資金總額790億，平均發(fā)行市盈率52.87倍。中小板上市115家，募集資金總額1,019億，平均發(fā)行市盈率43.85倍。主板上市39家，募集資金總額1014億，平均發(fā)行市盈率39.25倍。2010年，滬深A(yù)股市場首發(fā)新股347家，平均發(fā)行市盈率61.34倍，募集資金總額4,793億。與2010年相比，2011年上市企業(yè)減少65家，下降比例為19%，募集資金總量減少1970億，減少比例為41%，發(fā)行平均市盈率下降幅度為26%。（2011年度中小板、創(chuàng)業(yè)板上市情況統(tǒng)計，wind資訊）指標中小板創(chuàng)業(yè)板本年累計本年累計上市數(shù)（家）115646128281總市值（億元）27,429.32-7,433.79-總股本（億元）1,943.50-399.53-平均市盈率28.26-37.62-平均股價（元）14.11-18.61-首發(fā)總籌資額（億元）1,018.954,443.70791.471,958.90平均籌資額（億元）8.866.886.186.97首發(fā)平均市盈率43.8539.5052.9861.48最大發(fā)行股本（萬股）7,95045,0009,0009,000最小發(fā)行股本（萬股）1,3501,250900900籌資總額（億元）1,482.155,586.45793.381,960.822、2011年發(fā)行情況1.1過會發(fā)行情況（續(xù)）532011年度，滬深A(yù)股市場首發(fā)新股282家，募集資金總額2,1.2中小上市企業(yè)群體特征截止2011年12月30日，我國A股上市公司總數(shù)為2,320家，A股市價總值21.34萬億元。以中小企業(yè)為主體的中小板、創(chuàng)業(yè)板合計上市公司927家，合計市價總值3.49萬億元，占A股上市公司總數(shù)40%的中小上市企業(yè)僅占A股市價總值的16%，平均每家公司的市值為37.61億元，遠低于主板平均市值65.16億元，體現(xiàn)了中小上市企業(yè)市值規(guī)模普遍