上公司如何募集資金

上市公司如何募集資金上市公司如何募集資金第一節(jié)承銷商之角色與功能一、承銷商之角色一般而言，公司取得長期資金的管道中，除了向銀行借貸之外，尚有透過資本市場直接發(fā)行有價證券來募集資金。而公司若要在初級市場上發(fā)行證券來募集資金，即必須透過承銷商的專業(yè)服務(wù)及配銷管道來完成。因此，公司在募集資金的過程中，承銷商即扮演了關(guān)鍵角色。以下即將承銷商在公司募集資金過程中所扮演的角色分述如下：（一）籌資工具之設(shè)計與咨詢當(dāng)公司需籌措大筆資金因應(yīng)投資支出或營運(yùn)所需時，投資銀行扮演了一個提供仇資工具設(shè)計或咨詢的角色。投資銀行考慮公司的資本結(jié)構(gòu)、控制權(quán)，同時評估市場的狀況后，設(shè)計或提出符合公司所需的籌資工具或籌資工具組合，做為公司決策的參考依據(jù)。以遠(yuǎn)東紡織第62期公司債為例，當(dāng)時遠(yuǎn)紡傾向發(fā)行固定利率債券，以鎖定長期資金成本，由于正值前后兩任央行總裁交替期間，未來貨幣政策的走向混沌未明，在此情況下其承銷商一一大華證券，即設(shè)計出遠(yuǎn)紡第62期公司債，將債券分成甲、乙兩種浮動利率債券，甲券的票面利率為（指標(biāo)利率+0.6%）;乙券的票面利率為（14.4%一指標(biāo)利率）。由于甲、乙兩券的發(fā)行額度相同，故無論指標(biāo)利率如何變動，遠(yuǎn)紡所付出的利息成本皆固定為7.5%此外，不論對利率走勢看空或看多的投資人，此公司債皆可滿足其所需.故遠(yuǎn)紡第62期公司債的募集可說是相當(dāng)成功。（二）資金供需者間之橋梁承銷商在公司資金募集的過程中，扮演了資金供給者和資金需求者之間看梁的角色：一方面依其專業(yè)能力設(shè)計出適合發(fā)行公司的有價證券；另一方面利用其配銷管道將公司所發(fā)行的證券，分銷給有多余資金的投資人。透過承銷商運(yùn)作的結(jié)果，除了資金可以快速移轉(zhuǎn)外，資金供需雙方也能各取所需，進(jìn)而促進(jìn)整體市場的效率。（三）降低投資人風(fēng)險承銷商在進(jìn)行承銷之前會深入瞭解公司的營運(yùn)狀況，詳細(xì)評估公司的價值，訂定合理的承銷價來銷售證券。若證券在銷售初期有偏離合理價格時,承銷商會采取有價證券安定操作（Pricetabilization）以穩(wěn)定證券的價格，除了降低購買者的風(fēng)險外，并增加投資人對該發(fā)行證券的信心。（四）協(xié)助發(fā)行公司掌握發(fā)行時機(jī)承銷商除了作為資金供需中介者的角色外，在發(fā)行證券時，亦可優(yōu)先購入發(fā)行公司新發(fā)行的證券，此舉可使發(fā)行公司在短期間內(nèi)取得所需的資金，以掌握有利的投資時機(jī)，來提高獲利空間。簡言之，由于承銷商在資本市場的運(yùn)作是證券初級市場發(fā)展的關(guān)鍵，資本市場是否能有效率的運(yùn)作，端視承銷商所扮演中介的功能是否能充分發(fā)揮而定。二、承銷商功能承銷商在初級市場上所能發(fā)揮的功能，隨著市場規(guī)模的不同、各地區(qū)的法令限制不同而有所差異。整體而言，一個較完整的承銷商，通常有下述的之功能：.購置功能：承銷商的購置功能(BuyingFunction),即一般所謂的「風(fēng)險承銷」功能。承銷商先以特定的價格，將發(fā)行公司欲出售的證券先行承購，再利用其銷售管道分銷給市場上之投資人。在此情況下，無論證券是否能完全銷售完畢，發(fā)行公司皆能獲取所需的資金而不必顧慮，而證券銷售的風(fēng)險則移轉(zhuǎn)給承銷商來承擔(dān)，尤其在空頭市場初期，以包銷為主的國內(nèi)大型承銷商常要面對嚴(yán)峻的價格風(fēng)險。.分銷：當(dāng)承銷商采代銷的承銷方式時，就不負(fù)責(zé)證券無法銷售完畢叮風(fēng)險。在此情形下，承銷商即無前述之購置功能，而是提供了分銷功能(SellirisFunction)。承銷商利用本身的配銷管道，幫助發(fā)行公司銷售證券，賺取類似中介性質(zhì)之銷售服務(wù)傭金。.咨詢服務(wù)：當(dāng)公司需墓集資金時，承銷商則可提供咨詢功能(AdvisoryFunction),藉求專業(yè)之承銷人才提供產(chǎn)品設(shè)計、市場狀況分析，及相關(guān)法令規(guī)定等信息，再依公司之財務(wù)狀況、資本結(jié)構(gòu)加以分析，提供各項籌資途徑的比較分析；針對公司發(fā)行證券的種類、發(fā)行額度、發(fā)行價格、發(fā)行時機(jī)等條件，提出評估報告作為公司的決策參考，俾使發(fā)行公司能順利募集資金。.保護(hù)功能：在證券發(fā)行初期，符合操作規(guī)定下，承銷商可以在市場上進(jìn)行有價證券安定操作，以維持市場價格的穩(wěn)定。此作法對投資人而言是具備了保護(hù)功能(ProtectiveFunction),亦即可避免購入承銷價格過高的證券，此舉可提高投資人參與初級市場證券認(rèn)購的意愿，進(jìn)而保持市場運(yùn)作的順暢。第二節(jié)承銷業(yè)務(wù)與承銷方式一、承銷業(yè)務(wù)承銷商的經(jīng)營業(yè)務(wù)主要為有價證券之承銷，包括公開發(fā)行公司股票、政府債券、公司債及相關(guān)有價證券等等(一)股權(quán)承銷股權(quán)承銷是投資銀行承銷業(yè)務(wù)中最傳統(tǒng)、業(yè)務(wù)量最大的項目，依發(fā)行時機(jī)來區(qū)分，可分為初次公開發(fā)行上市、上柜的承銷(initialpublicOffering)和現(xiàn)金增資發(fā)行新股的承銷。初次公開發(fā)行上市、上柜的承銷，即為承銷商最能發(fā)揮其專業(yè)能力的領(lǐng)域。在公司上市上柜前，承銷商從公司管理制度的訂定、公司會計制度的合理化、證券價值的評估、公開說明書的編制，到規(guī)劃上市、上柜時間流程表等輔導(dǎo)過程，都必須仰賴其內(nèi)部專業(yè)人員投入大量的時間和精力來完成。至于股權(quán)承銷相關(guān)作業(yè)流程及內(nèi)容，本章第3.3節(jié)將進(jìn)一步深入探討。（二）債權(quán)承銷承銷商承銷的債券除了政府公債外，舉凡普通公司債、可轉(zhuǎn)換公司債和各種創(chuàng)新的債券等，都在承銷的范疇之中。公債部分，國內(nèi)公債市場自民國80年至今雖然已有10個年頭，不過由于公債發(fā)行機(jī)制的不完善例如不定期、不定量的發(fā)行額度，使得次級市場交易的不確定性提高許多，加上缺乏期貨、選擇權(quán)等相關(guān)避險工具，亦導(dǎo)致利率風(fēng)險相對較大，并影響到交易商參與公債初級市場的投標(biāo)意愿及次級市場的流動性，故國內(nèi)券商認(rèn)購初級市場公債之目的，多在于建立附買回、附賣回操作的籌碼。公司債部分，當(dāng)公司決定發(fā)行公司債來募集資金時承銷商即針對目前債券市場的狀況、未來的利率走勢加以評估，再配合公司的特殊考慮，提供可發(fā)行的債券種類，正設(shè)計出符合公司特殊條件的債券。一旦公司選定了欲發(fā)行債券后，承銷商即協(xié)助公司編制公開說明書，并向證期會提出申請，完成資金募集的程序。上述債權(quán)承銷之作業(yè)流程是針對公開募集的公司而言，另外在債權(quán)募集方式中相當(dāng)流行的私下募集，另專章作詳細(xì)討論o（三）國際籌資工具的承銷隨著資金的國際化、自由化，企業(yè)到國外籌資的情況愈來愈普遍，過去幾徉芝均不少知名企業(yè)如臺達(dá)電、聯(lián)電、華碩等公司，發(fā)行全球存托憑證(GDR)或美元海外可轉(zhuǎn)換公司債(ECB),以吸收海外的資金,有的公司甚至到國外的交易市場申請掛牌，爭取國外投資人的認(rèn)同。由于國內(nèi)公司到海外籌資時，對于外國資本市場的制度及相關(guān)法令并不熟悉，故經(jīng)常須透過外國投資銀行的承銷來完成。臺灣在金融自由化的趨勢下逐漸開放市場，讓國外公司也可來臺進(jìn)行籌資活動,包括臺灣存托憑證(TDR)、外國債券(ForeignBonds)等工具可供其作為籌資的金融工具。在證期局開放外國公司來臺進(jìn)行海外籌資之后，除了擴(kuò)大承銷商的業(yè)務(wù)范圍外，也增加潛在的新商機(jī)。以下即針對臺灣存托憑證和外國債券的發(fā)行，以及上市作業(yè)流程加以說明。首先是臺灣存托憑證的發(fā)行條件和相關(guān)流程：外國公司若想在臺灣發(fā)行TDR時，必須符合臺灣證券交易所訂定的TDR上市條件，而這些上市條件包括:.上市臺灣存托憑證單位:二千萬個單位以上或市值不低于新臺幣三億元者。.外國發(fā)行人依據(jù)所屬國法律發(fā)行之記名股票或表彰其股票之有價證券已經(jīng)主管機(jī)關(guān)核定之證券交易所或證券市場之一上市滿六個月者。.股東權(quán)益：申請上市時，其經(jīng)會計師查核簽證之最近期財務(wù)報告所顯示之股東權(quán)益折合新臺幣十億元以上者。.獲利能力：最近二個會計年度稅前純益均為正數(shù)，且均無累積虧損并符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一者：(1)稅前純益占年度決算之股東權(quán)益比率，最近一年度達(dá)6%以上者。(2)稅前純益占年度決算之股東權(quán)益比率，最近二年度均達(dá)3%以上，或平均達(dá)3%以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。(3)稅前純益最近二年度均達(dá)新臺幣四億元以上者。.股權(quán)分散：上市時，在中華民國境內(nèi)之臺灣存托憑證持有人不少于一千人，其中持有一干個單位至五萬個單位之臺灣存托憑證持有人，其所持單位合計占發(fā)行單位總數(shù)20%以上或滿一千萬個單位：并該臺灣存托憑證所表彰之記名股票，其全體記名股東人數(shù)在二千人以上，且公司內(nèi)部人以外之大眾持股比率不低發(fā)行股份總額25%o.臺灣存托憑證所表彰股票之轉(zhuǎn)讓不受限制。