資本市場新制度與中小企業(yè)上市

資本市場新制度與中小企業(yè)上市目錄中小企業(yè)板的基本情況與優(yōu)勢改制上市流程簡介中小企業(yè)改制上市重點關(guān)注的問題資本市場新制度新變化時不我待，加快上市進(jìn)程！股權(quán)分置改革基本完成。中小板已于2005年底全面完成股改，形成全流通板塊。全流通機(jī)制的形成，為中國資本市場的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了市場化基礎(chǔ)：一個典型的市場特點是，由于股東利益趨于一致，控股股東更愿意將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，整體蔚然成風(fēng)。股權(quán)分置改革：資本市場重大制度性缺陷得以糾正,全流通機(jī)制形成，資本市場處于重要發(fā)展機(jī)遇時期新《公司法》和《證券法》:為資本市場發(fā)展和創(chuàng)新消除了諸多限制取消股份公司設(shè)立、合并、分立要求批準(zhǔn)的規(guī)定，縮短企業(yè)改制時間；發(fā)起人出資方式多樣化，貨幣出資不低于注冊資本的30％,提高了知識產(chǎn)權(quán)在公司資本構(gòu)成中的地位；發(fā)起人數(shù)量放寬到200人股份有限公司發(fā)行新股的條件大大放寬（取消了上市盈利不低于同期銀行存款利率水平的要求）股份有限公司發(fā)起人及董事、監(jiān)事、高管人員持有公司股權(quán)的限制放寬

上市公司的股本數(shù)量降低到3,000萬元取消了間隔一年才能再融資的要求。取消一些限制性規(guī)定:籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍,市盈率不得超過20倍；輔導(dǎo)期一年方可申請發(fā)行上市,關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%；不能在發(fā)行上市前12個月內(nèi)通過擴(kuò)股引進(jìn)新股東。發(fā)行方式與定價方式更加市場化：機(jī)構(gòu)投資者投標(biāo)詢價及上網(wǎng)定價發(fā)行凈利潤:

最近三個會計年度均為正且累計大于3000萬元營業(yè)收入或經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額:最近三個會計年度現(xiàn)金流量凈額累計大于5000萬；或最近三個會計年度收入累計大于3億發(fā)行前總股本:不少于人民幣3000萬元IPO新政：輔導(dǎo)期取消、發(fā)行條件更細(xì)化、程序簡化、預(yù)期明確明確財務(wù)指標(biāo)，企業(yè)自己能做出是否能上市、多長時間上市的判斷增發(fā)和可轉(zhuǎn)債:最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率>=6％配股:連續(xù)三年盈利,取消6%的要求定向增發(fā):無盈利要求增發(fā):配股:定向增發(fā):可轉(zhuǎn)債:不低于公告招股意向書前20個交易日股票均價或前一個交易日的均價轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日股票均價和前一交易日的均價無要求不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的90%新的再融資政策:更加便利的再融資方式根據(jù)各種融資方式，分設(shè)不同的盈利條件，提高了市場運行效率強化市場化約束機(jī)制，確定了再融資定價與市價之間的比例關(guān)系股權(quán)激勵:股票或期權(quán)可作為激勵手段（1/2）《公司法》:允許公司收購不超過5％的股份用于獎勵職工《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》激勵對象:公司員工，具體對象由公司自主確定，獨立董事和有污點記錄的人員不能成為激勵對象激勵數(shù)量:不得超過已發(fā)行股本總額的10%，個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批準(zhǔn)授予激勵對象180萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起六年內(nèi)的可行權(quán)日以9.83元的價格購買一股雙鷺股份股票的權(quán)利。授予股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為180萬股，占激勵計劃簽署時雙鷺?biāo)帢I(yè)股本總額8280萬股的2.17%。雙鷺?biāo)帢I(yè)002038授予10名激勵對象510萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起5年內(nèi)的可行權(quán)日，以6.59元的價格購買1股中捷股份股票的權(quán)利中捷股份002021方案包括兩方面:（1）首期限制性股票激勵計劃,即公司按考核年度凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵基金,從二級市場回購公司股票,并通過非交易過戶無償獎勵給激勵對象；（2）首期股票期權(quán)激勵計劃：公司授予激勵對象400萬份股票期權(quán)，有權(quán)按7.7元/份的價格購買1股公司股票，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行400萬股公司股票；有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起的6年時間。永新股份002014當(dāng)凈利潤增長達(dá)到15%及以上時，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計提激勵基金，用于購買公司股票（當(dāng)凈利潤增長率高于30%時，按30%計提）；如果低于15%，則不得計提激勵基金。萬科000002激勵方案簡稱代碼股權(quán)激勵:股票或期權(quán)可作為激勵手段（2/2）創(chuàng)新融資工具：為上市公司融資提供靈活、多樣化的手段認(rèn)股權(quán)證：由權(quán)證標(biāo)的資產(chǎn)的發(fā)行人發(fā)行，然后再行使認(rèn)購權(quán)以獲得標(biāo)的股票；長江電力的權(quán)證正在上市交易，存續(xù)期12個月，預(yù)計在2007年5月行權(quán)后募集67億資金。定向增發(fā)：2006年以來，定向增發(fā)已成為上市公司再融資的主要方式，共有107多家上市公司進(jìn)行定向增發(fā)，共融資1559多億元。目錄中小企業(yè)板的基本情況與優(yōu)勢改制上市流程簡介中小企業(yè)改制上市過程中重點的問題資本市場新制度新變化時不我待，加快上市進(jìn)程！中小企業(yè)板的設(shè)立2004年5月17日，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)在深交所設(shè)立中小企業(yè)板；中小企業(yè)板，是在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)不變的前提下，在深交所設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊；重點為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺，是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。上市公司139家融資總額405.09億元，平均2.91億元最高12.53億元，最低0.90億元總發(fā)行規(guī)模47.44億股,平均3,413萬股最高10,000萬股，最低1,340萬股總市值4,876億元流通市值1,705億元發(fā)行后平均總股本1.63億股市場概況（截止2007年6月底）321%335%1指數(shù)漲幅4.26%161倍14.78元主板7.38%2日均換手率101倍平均市盈率21.64元平均股價中小板項目1中小板指數(shù)漲幅是指中小板指數(shù)從基日（2005/6/7）到(2007/06/30)的漲幅，主板指數(shù)漲幅是指深證綜指同期的漲幅。2中小板日均換手率是指中小板股票從基日（2005/6/7）到(2007/06/30)的日均換手率。主板日均換手率指同期深證股票的日均換手率。交易情況（截止2007年6月底）“三高”特征非常明顯：高股價、高市盈率、高換手率。發(fā)行融資情況（截止2007年6月底）發(fā)行規(guī)模集中在2,000-4,000萬股，平均3,360萬股。 最?。核荚措姎?,340萬股；最大：中泰化學(xué)、中環(huán)股份、三鋼閩光1億股1億以上26512897554135101520253035401000-2000萬2000-3000萬3000-4000萬4000-5000萬5000-6000萬6000-7000萬7000-8000萬8000-9000萬9000萬-1億455002007年平均發(fā)行市盈率26倍,呈現(xiàn)逐步走高趨勢最低：瑞泰科技9045萬元最高：太陽紙業(yè)12.53億元

IPO融資額：以1-4億元為主，平均融資2.91億元148452013342305101520253035401億以下1-2億2-3億3-4億4-5億5-6億6-7億7-8億8億以上5045新老劃斷以來八十九家公司發(fā)行的主要特點89家公司累計發(fā)行33.68億股，平均每家3,784萬股，募集資金285億，平均每家3億元；發(fā)行股價和發(fā)行市盈率較高，平均發(fā)行股價9.47元，平均發(fā)行市盈率25倍；發(fā)行費率較低，平均發(fā)行費率5.99%；上市首日交易活躍，73家公司上市首日平均收盤價20.88元，市盈率55倍，首日平均交易換手率69%，平均漲幅117%。行業(yè)分布：集中于制造業(yè)，涵蓋高新技術(shù)及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)139家公司中有111家（占80%）集中在制造業(yè)，尤其集中于機(jī)械設(shè)備儀表、塑料化工、金屬非金屬、紡織服裝、電子這五個領(lǐng)域（85家，占61%）42信息技術(shù)業(yè)19房地產(chǎn)業(yè)交通運輸輔助業(yè)建筑、裝修13914213792515151961113家數(shù)綜合類其他社會服務(wù)業(yè)零售業(yè)電煤氣業(yè)農(nóng)業(yè)、漁業(yè)其他制造業(yè)醫(yī)藥、生物制品機(jī)械設(shè)備儀表金屬非金屬電子石油、化學(xué)、塑膠、塑料造紙印刷木材家具紡織服裝食品飲料行業(yè)次類合計非制造業(yè)(合計28家)制造業(yè)(合計111家)行業(yè)門類采掘業(yè)1高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)占較大比重在123家公司里，有87家屬于高科技企業(yè)，占70%；51家公司擁有國家火炬計劃項

目，占41%。

：國內(nèi)家電連鎖經(jīng)營企業(yè)排名第二，上市兩年時間實現(xiàn)銷售收入擴(kuò)張近3倍；：國內(nèi)首家純互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)企業(yè)，2006年6月30日中國化工網(wǎng)平臺在全球所有商業(yè)網(wǎng)站中的流量排名為第3038位，在我國專業(yè)化工網(wǎng)站中位局第一。中小板特別青瞇新經(jīng)濟(jì)(互聯(lián)網(wǎng))、商業(yè)模式與服務(wù)業(yè)創(chuàng)新類(連鎖)企業(yè)在139家公司中大部分在全國或特定地區(qū)擁有較高的市場占有率較多公司在各自行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域具有優(yōu)勢海特高新——國內(nèi)現(xiàn)代飛機(jī)機(jī)載設(shè)備維修規(guī)模最大、用戶覆蓋面最廣、維修設(shè)備量最大；山東威達(dá)機(jī)械——中國最大的鉆夾頭生產(chǎn)企業(yè)，世界主要的鉆夾頭生產(chǎn)基地之一，2003年市場份額40%；中捷股份——工業(yè)縫紉機(jī)8%；高速平縫機(jī)15%；曲折縫機(jī)占國內(nèi)市場份額62%，世界市場份額40%以上。潯興股份——拉鏈產(chǎn)品產(chǎn)銷量多年保持國內(nèi)第一。嶺南民爆——湖南省最大的工業(yè)炸藥生產(chǎn)企業(yè)，工業(yè)炸藥連續(xù)三年產(chǎn)銷量居全國前三位。青島金王——工藝蠟燭及相關(guān)工藝制品銷售額連續(xù)多年在國內(nèi)同類企業(yè)中列第一位。6河北、新疆、遼寧17安徽、北京、云南、上海6福建12山東18江蘇25廣東13991135家數(shù)總計湖北、吉林、陜西、四川、重慶、內(nèi)蒙古、天津、江西貴州、河南、湖南浙江省份地區(qū)分布：江浙與廣東地區(qū)比較集中浙江、廣東、江蘇三省共78家，占56%。10%0.4713%396532%650002004年度（39家公司）10.89%0.4013.54%453337.71%826992005年度（50家公司）11.56%0.4325.16%603330.13%1061312006年度（116家公司）增長率金額（萬元）增長率金額（萬元）凈資產(chǎn)收益率每股收益凈利潤主營業(yè)務(wù)收入年度涌現(xiàn)出一批業(yè)績優(yōu)良、高成長性的公司：業(yè)績水平2006年，104家公司主營業(yè)務(wù)同比增長，33家增長超過30%90家公司凈利潤同比增長，37家增長超過30%品牌效應(yīng)與廣告宣傳效應(yīng)、“免費”咨詢效應(yīng)資本市場的廣告效應(yīng)、輿論聚焦、每日行情顯示、股評、機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研分析，可以增強企業(yè)產(chǎn)品在市場上的影響力，并為企業(yè)提供行業(yè)分析與管理咨詢。70,000,000×15＝1,050,000,000公司上市的廣告效應(yīng)傳播效應(yīng)——一傳十，十傳百7000萬——機(jī)構(gòu)投資者、個人投資者10億人——利益相關(guān)者、利益無關(guān)者利益相關(guān)1——行業(yè)、客戶、競爭者利益相關(guān)2——合作者、政府、債權(quán)人利益相關(guān)3——員工、鄰里、親朋廣告效應(yīng)的一個例子－－山東藥玻與山東魯陽山東藥玻（600529）與山東魯陽均位于山東省沂源縣，兩家企業(yè)都是在各自領(lǐng)域內(nèi)市場占有率超過50%的龍頭企業(yè)。山東藥玻2002年由平安證券保薦上市，山東魯陽2006年上市。山東魯陽上市之前，在國內(nèi)著名的搜索引擎百度（Baidu）上以“山東藥玻”為關(guān)鍵詞可檢索出32,900條信息，而以“山東魯陽”為關(guān)鍵詞僅檢索出2,940條信息，這種信息量上的巨大差距可以反映出公眾媒體對兩個企業(yè)關(guān)注程度的差異。造成這種差異的主要原因就是山東藥玻在2002年成為上市的公眾公司，被投資者所關(guān)注，企業(yè)的知名度迅速提高，而山東魯陽只能是在小范圍內(nèi)為人所知的一個優(yōu)秀企業(yè)。財富效應(yīng)2006年滬深上市公司中，持股市值排名前50位的自然人已擁有近400億元財富，其中，近半數(shù)人市值超過5億元，中小板有26人超過2億；蘇寧電器董事長張近東持有蘇寧電器約2.1億股，在2006年一年內(nèi)，其市值增長約70億元，總持股總市值超過90億元，成為中國股市的“首富”，四名同事陳金鳳、蔣勇、金明和趙蓓持股總市值也達(dá)到37.9億元;同洲電子的袁明擁有10億元以上的股票市值;蘇泊爾上市前的資產(chǎn)為1.39億元,按照目前的股價，其實際控制人蘇增福持股市值已達(dá)5.7億元，2006年8月16日，蘇泊爾與法國的餐具巨頭SEB集團(tuán)達(dá)成戰(zhàn)略投資框架協(xié)議，如果SEB收購?fù)瓿?，蘇氏家族將實現(xiàn)套現(xiàn)3億多元。

4.215562692思源電氣李霞1.914450000傳化股份徐觀寶4.646326310海特高新李再春2.119443922天奇股份黃偉興5.620750256思源電氣董增平2.128732545美欣達(dá)單建明5.729867045蘇泊爾蘇增福2.711265150寧波華翔周敏峰5.96686280蘇寧電器金明2.718446400雙鷺?biāo)帢I(yè)徐明波5.96686280蘇寧電器蔣勇331200000德美化工黃冠雄6.8129677590七喜控股易賢忠329152500巨輪股份洪惠平7.959033813華海藥業(yè)周明華329152500巨輪股份鄭明略7.959130212華海藥業(yè)陳保華3.17077478蘇寧電器趙蓓8.246044315大族激光高云峰3.325075000傳化股份徐冠巨1036724876同洲電子袁明3.948222720中捷股份蔡開堅2326745120蘇寧電器陳金鳳4.215562692思源電氣陳邦棟95106980480蘇寧電器張近東市值(億)持股數(shù)量簡稱股東名稱市值(億)持股數(shù)量簡稱股東名稱中小板個人財富排行榜（截止2006年12月底）

:利用中小企業(yè)板做大做強上市前后的指標(biāo)對比142萬平方米351家7.2億250億88.5億2006年增長7.2倍43家連鎖門店數(shù)量增長7.5倍0.98億凈利潤增長10.8倍7.5億總資產(chǎn)增長6.5倍19.14萬平方米營業(yè)面積增長3.2倍60億主營業(yè)務(wù)收入增長倍數(shù)2003年上市僅兩年就實現(xiàn)跨躍式發(fā)展，龍頭地位確立（與順電、永樂等連鎖店差距明顯拉大）上市給蘇寧帶來什么？IPO募集：2004年7月7日發(fā)行2,500萬股，發(fā)行價16.33元，首發(fā)行市盈率11.26倍，融資額3.95億元，上市首日收盤價32.7元。定向增發(fā)：再融資新規(guī)頒布后第一家定向增發(fā)，2006年6月20日，定向增發(fā)2,500萬股，發(fā)行價48元（相當(dāng)于兩年前的216元/股），發(fā)行市盈率（未攤?。?5.7倍，募集資金12億元。融資額比較:與首發(fā)相比，再融資同樣是2,500萬股，融資額為首發(fā)融資額的三倍，但僅占目前總股本的6.94％，而首發(fā)融資占發(fā)行后總股本的26.84%。融資效率比較:2006年5月24日，增發(fā)議案獲股東大會通過，6月16日申請獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，6月20日增發(fā)股份被7家基金管理公司以48元/股認(rèn)購?fù)戤?僅間隔15個工作日。2007年4月，蘇寧電器又公布了定向增發(fā)不超過7,300萬股，擬融資約25億元。蘇寧電器在資本市場上快速增長，市場品牌效應(yīng)迅速放大2007年6月29日收盤價46.96元，根據(jù)歷次送配情況進(jìn)行復(fù)權(quán)，三年后，其實際價格應(yīng)為847元,比發(fā)行價上漲了50倍，比上市首日收盤價上漲25倍。截止2007年6月29日，總市值為677億元，與上市首日市值30.46億元相比，已增加了近21倍，目前流通市值331億，居中小板第一位，整個深圳市場第四位。目錄中小企業(yè)板的基本情況與優(yōu)勢改制上市流程簡介中小企業(yè)改制上市過程中重點關(guān)注的問題資本市場新制度新變化時不我待，加快上市進(jìn)程！改制上市的一般流程設(shè)計改制重組方案，成立股份公司上市輔導(dǎo)輔導(dǎo)驗收，制作申請材料中國證監(jiān)會審核核準(zhǔn)申請，等待發(fā)行股票發(fā)行并上市，募集資金到賬第一階段的主要工作內(nèi)容

設(shè)計改制重組方案，成立股份有限公司1、對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等情況進(jìn)行全面深入的了解和分析（盡職調(diào)查）。2、在充分考慮法律中有關(guān)公司公開發(fā)行股票并上市的規(guī)定基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實際，設(shè)計改制重組方案。改制方案的設(shè)計力求做到擬上市公司資產(chǎn)質(zhì)量好盈利能力強，發(fā)展前景良好，五獨立（資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)）。3、按改制重組方案的要求對公司資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估。4、將改制重組方案報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)（如需）。5、召開創(chuàng)立大會，完成工商登記，正式設(shè)立股份有限公司。

第二階段：上市輔導(dǎo)1、按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送輔導(dǎo)協(xié)議、輔導(dǎo)計劃等材料進(jìn)行上市輔導(dǎo)備案。2、對公司董事、監(jiān)事、占公司股份5%的股東、高級管理人員進(jìn)行上市輔導(dǎo)。3、嚴(yán)格按上市公司的要求進(jìn)行公司運作，發(fā)現(xiàn)問題及時整改。4、制訂募集資金使用方案等與申請公開發(fā)行股票有關(guān)的方案。5、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局匯報輔導(dǎo)實施情況和公司規(guī)范情況。

第三階段：輔導(dǎo)驗收，制作申請材料1、輔導(dǎo)期滿，向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局申請對上市輔導(dǎo)情況進(jìn)行驗收。2、輔導(dǎo)驗收合格，按中國證監(jiān)會的規(guī)定制作全套首次公開股票申請文件。3、將申請文件送交主承銷商進(jìn)行內(nèi)部審核。4、通過主承銷商內(nèi)部審核，全套申請材料上報中國證監(jiān)會。

第四階段：中國證監(jiān)會審核

1、按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定補充和完善申請材料。2、在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)中國證監(jiān)會對申請材料的反饋意見，直到中國證監(jiān)會審核人員認(rèn)為可以送交發(fā)行審核委員會時為止。3、在發(fā)行審核委員會的審核會上回答發(fā)審委委員的問題。4、發(fā)審委進(jìn)行投票表決，通過公司首次公開發(fā)行股票的申請。證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)程序

第1周--------------------------------------

第13周核準(zhǔn)程序發(fā)審會審核安排上會專項復(fù)核證監(jiān)會進(jìn)一步審核（初審報告）保薦人和企業(yè)補充材料證監(jiān)會初審及反饋證監(jiān)會受理

報會★過會發(fā)審會工作程序委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明初審人員報告委員發(fā)表意見，與初審人員討論歸納問題，公司、保薦人4人回答充分討論，形成審核意見委員對記錄、審核意見確認(rèn)簽名委員表決（初審人員回避）表決結(jié)果簽名發(fā)審委組成：25人（專職15名），5名召集人，任期1年（最多3年），證監(jiān)會考核監(jiān)督。問責(zé)：7人審核，5票通過，不設(shè)棄權(quán)票，除簽名外還要提交工作底稿，對關(guān)注的問題和審核意見有異議的；關(guān)注問題以外的；尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)提出有依據(jù)、明確的審核意見。1次審核，5人同意可暫緩，可邀請會外專家咨詢。雙向回避，封閉式記名投票。證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結(jié)果差異明顯或顯失公正，可調(diào)查并更改，保留最后裁決權(quán)。5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會后公布結(jié)果。（法定預(yù)披露）加大對發(fā)行人（暫停或不核準(zhǔn)）及保薦人（3月不受理）不當(dāng)行為的處罰。Vs.普通程序公開發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券等其他公開發(fā)行證券申請適用。

在發(fā)審委會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及證監(jiān)會初審報告送達(dá)參會委員，并將發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會委員名單在網(wǎng)站上公布。

參加發(fā)審會的委員為7名。同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。委員提議暫緩表決，應(yīng)當(dāng)在會前以書面方式提議。發(fā)審會對股票發(fā)行申請只能暫緩表決一次。特別程序上市公司非公開發(fā)行股票等非公開發(fā)行證券申請適用。

在發(fā)審委會議召開前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及證監(jiān)會初審報告送達(dá)參會委員。不公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會委員名單和表決結(jié)果。參加發(fā)審委的委員為5名。同意票數(shù)達(dá)到3票為通過。在審核上市公司非公開發(fā)行股票等非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。發(fā)審會工作程序--普通程序和特別程序XXXXXXXXXXXXXXXX初審報告初審報告格式一、公司基本情況二、發(fā)行審核過程及基本發(fā)行上市資格和本次發(fā)行上市合規(guī)性的審核三、舉報信及核查情況四、提請發(fā)審委關(guān)注的事項附：公司組織架構(gòu)圖及股權(quán)關(guān)系圖核準(zhǔn)制下的審核理念（1/2）核準(zhǔn)制是以強制性信息披露和合規(guī)性審核為核心，但以下因素決定了也要對發(fā)行人的行業(yè)、素質(zhì)、前景等條件進(jìn)行實質(zhì)性審查，作為是否核準(zhǔn)的依據(jù)： ①上市資源的稀缺性與上市先后的導(dǎo)向性； ②市場選擇機(jī)制的不健全要求一定的實質(zhì)性判斷來保證公司質(zhì)量； ③后續(xù)制裁機(jī)制不完備、處罰力度及威懾力不夠，需要實質(zhì)性判斷來彌補。合規(guī)性的“規(guī)”太多，如公司法的“重大違法行為”如何定義，在實踐中沒有尺度，如何把握合規(guī)、合規(guī)的程度、違規(guī)的后果也涉及到實質(zhì)性判斷。核準(zhǔn)制的涵義有三層意思： ①審查企業(yè)是否符合法定條件； ②審查企業(yè)是否及時、準(zhǔn)確、完整、充分、清楚地披露信息； ③在前面的基礎(chǔ)上進(jìn)行實質(zhì)性判斷后決定是否核準(zhǔn)。因而

“核”

是合規(guī)性檢查 和審核，“準(zhǔn)”是批準(zhǔn)、是一項系統(tǒng)工程及流水作業(yè)。淡化實質(zhì)，側(cè)重合規(guī)。證監(jiān)會不代替發(fā)行人及中介進(jìn)行實質(zhì)性判斷，但可合理懷疑，對影響實質(zhì)性判斷的問題可要求發(fā)行人及中介進(jìn)行解釋說明。核準(zhǔn)制下的審核理念（2/2）合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算等。 合規(guī)性問題必須提供解決方案，合符規(guī)定，提供法規(guī)依據(jù)。盡可能在改制中，或者預(yù)審前提出切實可行的解決方案。合理性問題：指標(biāo)是否合理？有實質(zhì)判斷，如持續(xù)經(jīng)營能力等。

需要提供令人信服的合理解釋，如，主營業(yè)務(wù)毛利顯著超過或低于同業(yè)。使預(yù)審員和發(fā)審委員釋疑解惑。清晰地溝通如何正確理解指標(biāo)數(shù)值、行業(yè)及企業(yè)商業(yè)模式或者行為。 財務(wù)會計問題要給出會計政策依據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)。重大疑問提供專項詳細(xì)說明或解決方案，發(fā)行人未對重大問題的成因進(jìn)行詳細(xì)分析，未就關(guān)注的問題提出具體可行的措施，容易產(chǎn)生疑問和不信任。目前企業(yè)社會責(zé)任尚未直接納入，如就業(yè)、員工、消費者、債權(quán)人保護(hù)、社區(qū)關(guān)系、捐贈等，但參考。

第五階段：核準(zhǔn)申請，等待發(fā)行

1、按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定向報送公司通過發(fā)審會以后的重大事項。2、制訂公司股票發(fā)行和路演方案，聯(lián)系證券交易所和有關(guān)媒體。3、中國證監(jiān)會根據(jù)市場情況下發(fā)核準(zhǔn)文件，核準(zhǔn)公司股票發(fā)行。

第六階段：股票發(fā)行并上市，募集資金到賬

1、接到中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件，按規(guī)定在指定報紙上刊登招股說明書摘要，在指定網(wǎng)站上披露有關(guān)申請材料。2、進(jìn)行網(wǎng)上路演，回答投資者的問題。3、實施發(fā)行計劃，募集資金。4、募集資金到賬后進(jìn)行工商登記變更，向證券交易所報送上市申請文件。5、刊登上市公告書。6、舉行掛牌儀式，公司股票正式上市交易。

改制上市時間進(jìn)度表

（適用于可連續(xù)計算業(yè)績的情況）目錄中小企業(yè)板的基本情況與優(yōu)勢改制上市流程簡介中小企業(yè)改制上市過程中重點關(guān)注的問題資本市場新制度新變化時不我待，加快上市進(jìn)程！主體資格最近三年主營業(yè)務(wù)和董事、高管沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。股權(quán)清晰，不存在重大權(quán)屬糾紛。實質(zhì)重于形式未對重大變化規(guī)定量化指標(biāo)，是否發(fā)生重大變化由保薦機(jī)構(gòu)通過盡職調(diào)查作出專業(yè)判斷。（業(yè)務(wù)變化的案例：拓維信息；董事高管變化的案例：報喜鳥、信威通信）權(quán)屬糾紛的可能情況：委托持股、信托持股問題（準(zhǔn)東石油）發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓（深圳惠程電氣）

一致行動人問題（華東數(shù)控）集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人（需要省政府文件）（江蘇宏達(dá)）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人（關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格的確定、轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況和轉(zhuǎn)讓手續(xù)的完備性，華東數(shù)控）獨立性財務(wù)指標(biāo)的要求放寬后，獨立性已成為發(fā)審委最關(guān)注的要素。資產(chǎn)完整。業(yè)務(wù)獨立。機(jī)構(gòu)獨立。財務(wù)獨立。人員獨立。公司不得有利益沖突的任職。無重大缺陷資產(chǎn)完整。完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力：土地、廠房、商標(biāo)、專利的處置。（信威通信）業(yè)務(wù)獨立。與控股股東、實際控制人及期控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公開的關(guān)聯(lián)交易。（啟明信息）人員獨立。董事、高管不得投資同類業(yè)務(wù)，或與公司共同投資同類業(yè)務(wù)（競業(yè)禁止）。（信威通信）規(guī)范性符合國家產(chǎn)業(yè)政策。稅收優(yōu)惠政策。土地使用權(quán)的處置。環(huán)境保護(hù)。財務(wù)處理。符合法律而不是法規(guī)生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（榮盛房地產(chǎn)、廣東蓉勝）前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，并應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。（拓維信息）重污染行業(yè)需要省級環(huán)保部門出具證明文件（江蘇奧洋、聯(lián)化科技）財務(wù)處理不規(guī)范，做利潤（鄭州三全）募集資金投資項目原則上應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)，投資、產(chǎn)能、收入、利潤和現(xiàn)有規(guī)模相匹配。環(huán)保、土地、技術(shù)均應(yīng)實際解決。與公司發(fā)展相適應(yīng)投資過大，有拼湊項目嫌疑。（信威通信、鄭州三全）投資回報率預(yù)測過高。（報喜鳥）募集資金投資項目與現(xiàn)有盈利模式不符。（中長石基）募集資金投資項目技術(shù)依賴于他人。（聯(lián)化科技）信息披露問題風(fēng)險因素的披露業(yè)務(wù)與技術(shù)的披露材料制作與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通與發(fā)審委的溝通保薦機(jī)構(gòu)很關(guān)鍵風(fēng)險因素充分披露，注意語言表述（信威通信）業(yè)務(wù)與技術(shù)應(yīng)客觀披露，不應(yīng)過于夸大公司的實力。尤其是對同行業(yè)競爭對手，報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名，市場占有率，競爭優(yōu)勢及劣勢等，專業(yè)技術(shù)來源等，應(yīng)如實披露。（浙江三鷗）材料制作粗糙是部分企業(yè)被否的原因之一。（信威通信，貴州水晶）與監(jiān)管機(jī)構(gòu)和發(fā)審委的溝通不充分，業(yè)務(wù)難以被理解。目錄中小企業(yè)板的基本情況與優(yōu)勢改制上市流程簡介中小企業(yè)改制上市過程中重點關(guān)注的問題資本市場新制度新變化時不我待，加快上市進(jìn)程！時不我待，加快優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)上市進(jìn)程！中國資本市場將迎來跨越式發(fā)展的新時代，資本市場對國民經(jīng)濟(jì)的滲透程度將得以大幅提升！能否及時抓住機(jī)遇，充分利用資本市場將成為決定一個國家或地區(qū)競爭優(yōu)勢最重要的指標(biāo)之一！掌握先機(jī)，把大力發(fā)展資本市場納入各地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃！規(guī)范改制、規(guī)范上市！時不我待當(dāng)前是資本市場發(fā)展史上的最好時期，是中小企業(yè)改制上市的最佳時機(jī)；中小企業(yè)板是中小企業(yè)直接融資的首選--活躍程度、板塊效應(yīng)、發(fā)行價格優(yōu)勢、成本優(yōu)勢十分明顯；主業(yè)突出、成長性好、規(guī)范運作的企業(yè)應(yīng)理直氣壯地利用資本市場，要特別消除企業(yè)上市的神秘感、距離感、畏難感；誰先利用資本市場，誰將掌握先機(jī)，占據(jù)、鞏固行業(yè)的龍頭和戰(zhàn)略制高點，并能獲取地區(qū)經(jīng)濟(jì)競爭優(yōu)勢。全面正確認(rèn)識資本市場特殊功能和機(jī)制：規(guī)范約束、示范引導(dǎo)、激勵創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、整合生產(chǎn)要素能力、公眾注意力、團(tuán)隊素質(zhì)提升。企業(yè)發(fā)行上市的工作建議改制上市是企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策，認(rèn)真理解和認(rèn)識資本市場的特殊功能，立足長遠(yuǎn)發(fā)展；審慎選擇上市地，上市地一經(jīng)選擇，再行調(diào)整難度較大，上市地不同，將對企業(yè)發(fā)行上市效果與長期性戰(zhàn)略實施產(chǎn)生較大區(qū)別；了解發(fā)行上市的基本要求與特點，為企業(yè)擬定正確的資本戰(zhàn)略規(guī)劃；慎重選擇中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)關(guān)注保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)、保薦代表人的敬業(yè)精神與業(yè)務(wù)能力，對企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力與特殊、疑難問題的處理；聘請熟悉資本市場基本知識與工具，能與中介機(jī)構(gòu)、政府主管部門做好協(xié)調(diào)、配合工作的董事會秘書

；準(zhǔn)備募集資金的項目，并進(jìn)行科學(xué)的可行性分析，核心是關(guān)注募集資金的投向能否提升企業(yè)競爭力;規(guī)范是企業(yè)無法回避的選擇，嚴(yán)格按照資本市場標(biāo)準(zhǔn)和法律、法規(guī)的要求，規(guī)范治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)制度，不要留下隱患和后遺癥。華東數(shù)控案例一致行動人不被認(rèn)可國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人受關(guān)注拓維信息案例主營業(yè)務(wù)變化稅收優(yōu)惠政策不符合國家法規(guī)業(yè)務(wù)不獨立：股東未將核心技術(shù)注入到公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項目技術(shù)是由公司和關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的。公司高管從事相同業(yè)務(wù)：公司總裁系第二大股東的法人代表，擁有其他相似公司的股權(quán)。高管變更：申報材料前公司總裁和財務(wù)總監(jiān)變更。材料制作粗糙：多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括公司股權(quán)關(guān)系披露不清晰，未明確披露第二大股東希威爾的股東構(gòu)成，公司設(shè)立后股權(quán)變更情況披露不充分，公司重要關(guān)聯(lián)方披露不充分，公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員工情況。公司口頭陳述的內(nèi)容與招股書的內(nèi)容不一致。拼湊募集資金投資項目：主要客戶為電信運營商，但募集資金3億元用于海外銷售渠道建設(shè)，其中6,000萬元為專項費用。信威通信案例報喜鳥案例募投項目年產(chǎn)95萬件襯衫較公司目前29.5萬件的產(chǎn)能大幅增長，未來市場存在不確定性，且未投資于公司現(xiàn)有主業(yè)--西服生產(chǎn)；發(fā)審委質(zhì)疑募資投向項目的回報率過高；募投項目直營網(wǎng)絡(luò)建設(shè)與目前以加盟店為主的銷售模式有較大差異，且公司銷售增長緩慢，營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)必要性不充分；公司行業(yè)地位：公司主業(yè)--西服銷售近三年幾乎沒有增長，收入增長來自于其他產(chǎn)品，公司主業(yè)未來增長預(yù)期較低；廣告費按8%做稅前扣除與國稅總局規(guī)定不符；公司向股東租賃經(jīng)營必備資產(chǎn)：土地及辦公樓；公司董事長近三年發(fā)生2次變化；材料制作粗糙，存在前后矛盾之處。鄭州三全案例公司近三年中，前二年利潤較低，2003年190萬元，2004年800萬元，2005年達(dá)到6,700萬元；近1年1期稅收優(yōu)惠占利潤總額均在50%以上；公司針對不同銷售模式（經(jīng)銷商、綜超等）采用不同的收入確認(rèn)原則，針對不同采購模式采用不同的材料采購、生產(chǎn)成本和銷售成本結(jié)轉(zhuǎn)方式；募投項目固定資產(chǎn)投資2.7億元，每年新增固定資產(chǎn)折舊2,300萬元左右，而公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)凈值僅1.6億，年折舊僅1,500萬元左右。廣東蓉勝案例發(fā)改委認(rèn)為公司產(chǎn)品在國內(nèi)存在產(chǎn)能過剩問題；公司主要原材料