蒙牛案例分析-Group-1講解課件

蒙牛案例分析武子豪、李璋、張慧辛鳳霞、邊晨、楊瓔琪2023/1/3蒙牛案例分析武子豪、李璋、張慧2022/12/2912企業(yè)基本情況企業(yè)簡介融資需求蒙牛股權關系股本沿革內資系與外資系評價與啟示風險投資的成本與效益分析風險控制措施啟示風險投資對賭協(xié)議私募融資第一次融資第二次融資香港上市目錄2企業(yè)基本情況蒙牛股權關系評價與啟示風險投資目錄企業(yè)基本情況蒙牛集團是中國知名的乳制品企業(yè)，擁有液態(tài)奶、冰淇淋、奶品等產品。蒙牛集團成立于1999年1月，集團總部位于內蒙古呼和浩特市和林格爾縣。年報顯示，2013年其營業(yè)收入達人民幣433.6億元，凈資產超140億元，年生產能力759萬噸，員工規(guī)模達3萬人。企業(yè)基本情況蒙牛集團是中國知名的乳制品企業(yè)3牛根生帶領團隊創(chuàng)立股份制改造日收奶突破100噸“五年計劃”，2006年到100億機構投資者進入第二次融資雙足鼎力香港上市1999年1月，注冊資本100萬，排名1116位2002年，摩根、英聯(lián)、鼎輝注入2597萬美元，49%股權2000年，銷售收入2.37億，11位2001年收入7.24億，第5位營業(yè)收入72.14億，排名第2位1999年8月，注冊資本1398萬，年底升至116位2003年營業(yè)收入40.71億，排名第2位2003年三家機構再次注資3523萬美元2004年6月成功香港IPO4企業(yè)基本情況牛根生帶領團隊創(chuàng)立股份制改造日收奶突破100噸“五年計劃”，企業(yè)基本情況第一輪融資2003年第二輪融資2002年向開曼群島公司注資認購開曼群島可轉債2000年至2001年蒙牛處于高速成長期，其對資金的需求非常強烈，資本的注入對其成長至關重要。而此時蒙牛的業(yè)績得到了摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)三家國際頂級投資者的認可。得到第一輪融資后，蒙牛業(yè)績迅猛增長，國內同行排名已上升至第4位。但在激烈的競爭中，蒙牛對資金的需求仍然很大，為了不錯失發(fā)展的良機并盡快上市，蒙牛在2003年進行了第二輪融資。企業(yè)基本情況第一輪融資2003年第二輪融資2002年向開曼群5蒙牛股權關系變化（一）股本沿革1.第一輪融資前的股權結構1999年08月，蒙牛雇員、業(yè)務聯(lián)系人和國內獨立投資公司共同出資成立內蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司（蒙牛）。蒙牛發(fā)起人（牛根生等10位創(chuàng)業(yè)者）其他股東（15位自然人與5家公司）內蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司73.5%26.5%蒙牛股權關系變化（一）股本沿革蒙牛發(fā)起人（牛根生等10位創(chuàng)業(yè)6蒙牛股權關系變化2.第一輪融資前的股權結構2002年06月，在開曼群島成立中國乳業(yè)控股（開曼群島公司）；在毛里求斯成立毛里求斯公司2002年09月，蒙牛發(fā)起人、投資者、業(yè)務聯(lián)系人和雇員在處女群島成立金牛公司和銀牛公司2002年10月，摩根、鼎輝、英聯(lián)入資金牛、銀牛摩根、鼎輝、英聯(lián)開曼群島公司毛里求斯公司蒙牛100%蒙牛發(fā)起人66.7%股權：90.6%投票權：49%25.3%8%19個自然人（其中15位同為金牛和銀牛的股東）股權：9.4%投票權：51%蒙牛股權關系變化2.第一輪融資前的股權結構金牛、銀牛摩根、鼎7蒙牛股權關系變化3.

第二輪融資后蒙牛的股權結構2003年10月，摩根、鼎輝、英聯(lián)通過認購可轉債向開曼群島公司注資毛里求斯公司利用該筆資金認購蒙牛注冊股本中的股份金牛、銀牛摩根、鼎輝、英聯(lián)開曼群島公司毛里求斯公司蒙牛蒙牛發(fā)起人65.9%34.1%100%81.1%>10%<8.9%19個自然人（其中15位同為金牛和銀牛的股東）蒙牛股權關系變化3.第二輪融資后蒙牛的股權結構金牛、銀牛摩8蒙牛股權關系變化金牛、銀牛牛根生摩根、鼎輝、英聯(lián)中國蒙牛乳業(yè)有限公司開曼群島公司毛里求斯公司蒙牛蒙牛發(fā)起人19個自然人（其中15位同為金牛和銀牛的股東）65.9%6.1%28%100%100%81.1%>10%<8.9%4.

上市前股權重組后蒙牛的股權結構2004年02月，在開曼群島注冊成立中國蒙牛乳業(yè)有限公司2004年03月，摩根、鼎輝、英聯(lián)割讓股權獎勵牛根生個人蒙牛股權關系變化金牛、銀牛牛根生摩根、鼎輝、英聯(lián)中國蒙牛乳業(yè)9蒙牛股權關系變化金牛、銀牛牛根生摩根、鼎輝、英聯(lián)中國蒙牛乳業(yè)有限公司開曼群島公司毛里求斯公司蒙牛蒙牛發(fā)起人19個自然人（其中15位同為金牛和銀牛的股東）公眾人士49.4%4.6%35%11%100%100%81.1%>10%<8.9%假設未行使超額配售權，上市后蒙牛的股權結構：蒙牛股權關系變化金牛、銀牛牛根生摩根、鼎輝、英聯(lián)中國蒙牛乳業(yè)10蒙牛股權關系變化（二）內資系與外資系歷史沿革融資內容第一輪融資前內資系作為國內獨立投資公司通過認購蒙牛的注冊資本投資蒙牛第一輪融資外資系通過私募基金投資蒙牛，向蒙牛境外母公司注入2597萬美元，取得開曼群島公司90.6%的股權和49%的投票權2003年09月，對賭完成后外資系持有開曼群島的股權降至49%第二輪融資外資系通過認購開曼群島公司可轉債的方式向其注資3523萬美元，并可轉換成3.68億股蒙牛上市后的普通股上市前外資系割讓股權獎勵牛根生，同時取得了牛根生對三家外資系投資公司的承諾外資系與蒙牛達成協(xié)議，限制蒙牛管理層售股、設立估值調整機制上市后2004年06月，蒙牛在香港掛牌上市，三家外資系私募基金出售1億股已發(fā)行股票，套現(xiàn)3.925億港元蒙牛股權關系變化（二）內資系與外資系歷史沿革融資內容第一輪融11例如，案例中的第一輪融資設定了業(yè)績目標，實現(xiàn)后，蒙牛的創(chuàng)業(yè)者通過A股轉換為B股實現(xiàn)了股權和投票權的統(tǒng)一，激勵并保護了原始創(chuàng)業(yè)者的利益，同時公司在業(yè)績上也有了巨大的提升。這種能作用可以大大提高管理層的積極性，同時誘導管理者規(guī)范其行為導向，使其團隊的利益與公司整體利益目標保持一致，實現(xiàn)利益最大化。激勵和控制機制風險投資對企業(yè)的發(fā)展至關重要，對其提高競爭力、擴大規(guī)模以及長期發(fā)展作用巨大。而風險投資在對原始創(chuàng)業(yè)者們也起著激勵和控制的作用。風險投資（一）特點例如，案例中的第一輪融資設定了業(yè)績目標，實現(xiàn)后，蒙牛的創(chuàng)業(yè)者12投資方與融資方委托-代理關系對賭協(xié)議是投資方與融資方在達成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權的一種形式。投資方和管理層的目標差異勢必影響到企業(yè)資源配置效率。另外，由于管理層具有信息優(yōu)勢，投資者監(jiān)控較難，產生的信息不對稱會引起“逆向選擇”的問題，影響到投資者收益目標的實現(xiàn)，使投資風險加大。為防止上述情況的出現(xiàn)，投資者往往會設計“對賭協(xié)議”激勵機制管理層并控制投資風險。該案例中，兩輪融資分別涉及到一個對賭協(xié)議，而蒙牛的管理層以出色的業(yè)績贏得了這兩次對賭協(xié)議，也保護了三大機構的投資收益。（二）對賭協(xié)議風險投資投資方與融資方委托-代理關系對賭協(xié)議是投資方與融資方在達成協(xié)13短期無法上市香港二板私募融資增加注冊資本又不能使公司的主要股東結構發(fā)生變化。業(yè)績不能連續(xù)計算會導致上市無望民間融資受挫。流動性差機構投資者不感興趣企業(yè)再融資非常困難引進了外部戰(zhàn)略投資者，提供持續(xù)擴張的資金及外部約束機制；重組公司股權結構，時期具有較強的拓展邊界；利用多種金融工具建立公司內部激勵機制風險投資（三）選擇私募融資的原因選擇外資私募對于海外上市的企業(yè)，本土投資者還缺乏好的品牌、經驗和信譽，增值服務有限，企業(yè)對他們的信任也有限。由于外匯管制、法律系統(tǒng)不完善、投資工具不靈活、對資方權益保護不到位等原因，國內投資受到了相對較多的限制。短期無法上市香港二板私募融資增加注冊資本又不能使公司的主要股14企業(yè)重組勢在必行蒙牛的業(yè)績得到投資機構的認可，但是錢并不是直接投給蒙牛的。因為根據(jù)中國法律，合資企業(yè)的股權轉讓需由商務部批準，并且兩次交易的時間間隔不得少于１２個月。也就是說中外合資企業(yè)的股權根本無法自由交易，更不必說在國際上流通了。為了接受這三家機構的投資必須進行一系列的企業(yè)重組風險投資（四）第一次融資企業(yè)重組蒙牛的業(yè)績得到投資機構的認可，但是錢并15風險投資第一步：開曼注資情況風險投資第一步：開曼注資情況16風險投資第二步：開曼和蒙牛股權風險投資第二步：開曼和蒙牛股權17風險投資第三步：蒙牛向毛里求斯公司增發(fā)風險投資第三步：蒙牛向毛里求斯公司增發(fā)18風險投資風險投資19風險投資第四步：蒙牛公司估值風險投資第四步：蒙牛公司估值20風險投資（五）第二次融資第一步：確定對賭協(xié)議如果蒙牛管理層沒有實現(xiàn)維持蒙牛高速增長，開曼公司及其子公司毛里求斯公司賬面上剩余的大筆投資現(xiàn)金將要由投資方完全控制，并且MS系將控制蒙牛股份60.4％的絕對控制權；如果蒙牛管理層實現(xiàn)蒙牛的高速增長，一年后，蒙牛系可以將A類股按1拆10的比例轉換為B類股。這樣，蒙牛管理層可以實現(xiàn)在開曼公司的投票權與股權比例一致。即蒙牛系占開曼公司的51％的股權。風險投資（五）第二次融資第一步：確定對賭協(xié)議如果蒙牛管理層沒2151%2003年8月，蒙牛管理層提前完成任務。（從2002年底的16.687億元，到2003年底的40.715億元，蒙牛的銷售收入增長了1.5倍）。2003年9月19日，蒙牛系的A類股全部轉化為B類股，持有開曼公司51％股權。風險投資51%2003年8月，蒙牛管理層提前完成任務。（從200222風險投資第二步：開曼股權和蒙牛股權風險投資第二步：開曼股權和蒙牛股權23風險投資第三步：確認蒙牛系可認購的新股風險投資第三步：確認蒙牛系可認購的新股24風險投資第四步：可轉債設計風險投資第四步：可轉債設計25風險投資風險投資26風險投資第五步：蒙牛公司估值風險投資第五步：蒙牛公司估值27風險投資（六）香港上市公開募股融資為了防止“蒙?！毙б孢_不到期望的增長率，外資系再次設計對賭協(xié)議：未來3年的年盈利復合增長不能達到50％，“金?！本捅仨氋r償7,830萬股給外資系。若蒙牛對賭成功，則蒙牛公司的股份結構維持不變。第一步：第二次對賭協(xié)議內容分析風險投資（六）香港上市公開募股融資為了防止“蒙?！毙б孢_不到28風險投資第二步：對賭協(xié)議下的不同結果分析風險投資第二步：對賭協(xié)議下的不同結果分析29風險投資第三步：確認牛根生股權激勵的影響風險投資第三步：確認牛根生股權激勵的影響30風險投資風險投資31風險投資第五步：蒙牛公司上市時的估值風險投資第五步：蒙牛公司上市時的估值32風險投資（七）融資與上市總結1.公司估值總結風險投資（七）融資與上市總結1.公司估值總結33風險投資2.蒙牛上市前后公司股權結構風險投資2.蒙牛上市前后公司股權結構34香港上市內地證券市場不成熟全球融資平臺法律架構國內證券市場不成熟，監(jiān)管不透明，很多公司上市時虛報市盈率，以此抬高股票價格，致使股票估值虛高，產生經濟泡沫。香港股市是連接全球的自由體系，蒙牛在香港上市的融資是面向全球的，也是可以短期內融入大量外資的最好手段。私募融資來自海外資本，在內地市場上市程序復雜原因分析風險投資3.選擇香港上市的原因香港上市內地證券市全球融資法律架構國內證券市場不成熟，監(jiān)管不35風險投資2004年6月10日，香港股市開盤后，蒙牛股價一路飆升，當天股價即上漲了22.98%，首日交易收盤上漲24%，至4.875港元，高于3.925港元的首次公開募股(IPO)價。該IPO價格位于此前指導價區(qū)間的高端。

由此可見，蒙牛這次香港上市，是在市場困難的情況下獲得了空間的成功，激活了一度低迷的香港股市，成為香港人認購最熱烈的紅籌股。香港公開發(fā)售部分原定為10%，因獲得206倍的超額認購，后將這一部分比例提高到50%；面向機構投資者部分也收到超過20倍認購。這也給蒙牛的融資故事畫上了一個完美的句號。

4.蒙牛香港上市表現(xiàn)風險投資2004年6月10日，香港股市開盤36估值建立在上一年的凈利潤，忽略高成長性。市盈率被低估私募承擔極小風險風險與收益不相當蒙牛、蒙牛的老股東還有私募，都是贏家，但后者顯然是最大的贏家。都是贏家評價與啟示（一）蒙牛引入風險投資的成本與收益分析估值建立在上一年的凈利潤，忽略高成長性。市盈率被低估私募承擔37可轉換債券（股權質押）對賭協(xié)議股份轉讓激勵懲罰約束機制（二）風險資本控制措施與管理層激勵評價與啟示可轉換債券（股權質押）對賭協(xié)議股份轉讓激勵懲罰約束機制（二）38啟示錄企業(yè)國內機構投資者政府（三）啟示評價與啟示啟示錄企業(yè)國內機構投資者政府（三）啟示評價與啟示39謝謝觀賞Thanksforyourattention謝謝觀賞Thanksforyourattention40蒙牛案例分析武子豪、李璋、張慧辛鳳霞、邊晨、楊瓔琪2023/1/3蒙牛案例分析武子豪、李璋、張慧2022/12/294142企業(yè)基本情況企業(yè)簡介融資需求蒙牛股權關系股本沿革內資系與外資系評價與啟示風險投資的成本與效益分析風險控制措施啟示風險投資對賭協(xié)議私募融資第一次融資第二次融資香港上市目錄2企業(yè)基本情況蒙牛股權關系評價與啟示風險投資目錄企業(yè)基本情況蒙牛集團是中國知名的乳制品企業(yè)，擁有液態(tài)奶、冰淇淋、奶品等產品。蒙牛集團成立于1999年1月，集團總部位于內蒙古呼和浩特市和林格爾縣。年報顯示，2013年其營業(yè)收入達人民幣433.6億元，凈資產超140億元，年生產能力759萬噸，員工規(guī)模達3萬人。企業(yè)基本情況蒙牛集團是中國知名的乳制品企業(yè)43牛根生帶領團隊創(chuàng)立股份制改造日收奶突破100噸“五年計劃”，2006年到100億機構投資者進入第二次融資雙足鼎力香港上市1999年1月，注冊資本100萬，排名1116位2002年，摩根、英聯(lián)、鼎輝注入2597萬美元，49%股權2000年，銷售收入2.37億，11位2001年收入7.24億，第5位營業(yè)收入72.14億，排名第2位1999年8月，注冊資本1398萬，年底升至116位2003年營業(yè)收入40.71億，排名第2位2003年三家機構再次注資3523萬美元2004年6月成功香港IPO44企業(yè)基本情況牛根生帶領團隊創(chuàng)立股份制改造日收奶突破100噸“五年計劃”，企業(yè)基本情況第一輪融資2003年第二輪融資2002年向開曼群島公司注資認購開曼群島可轉債2000年至2001年蒙牛處于高速成長期，其對資金的需求非常強烈，資本的注入對其成長至關重要。而此時蒙牛的業(yè)績得到了摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)三家國際頂級投資者的認可。得到第一輪融資后，蒙牛業(yè)績迅猛增長，國內同行排名已上升至第4位。但在激烈的競爭中，蒙牛對資金的需求仍然很大，為了不錯失發(fā)展的良機并盡快上市，蒙牛在2003年進行了第二輪融資。企業(yè)基本情況第一輪融資2003年第二輪融資2002年向開曼群45蒙牛股權關系變化（一）股本沿革1.第一輪融資前的股權結構1999年08月，蒙牛雇員、業(yè)務聯(lián)系人和國內獨立投資公司共同出資成立內蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司（蒙牛）。蒙牛發(fā)起人（牛根生等10位創(chuàng)業(yè)者）其他股東（15位自然人與5家公司）內蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司73.5%26.5%蒙牛股權關系變化（一）股本沿革蒙牛發(fā)起人（牛根生等10位創(chuàng)業(yè)46蒙牛股權關系變化2.第一輪融資前的股權結構2002年06月，在開曼群島成立中國乳業(yè)控股（開曼群島公司）；在毛里求斯成立毛里求斯公司2002年09月，蒙牛發(fā)起人、投資者、業(yè)務聯(lián)系人和雇員在處女群島成立金牛公司和銀牛公司2002年10月，摩根、鼎輝、英聯(lián)入資金牛、銀牛摩根、鼎輝、英聯(lián)開曼群島公司毛里求斯公司蒙牛100%蒙牛發(fā)起人66.7%股權：90.6%投票權：49%25.3%8%19個自然人（其中15位同為金牛和銀牛的股東）股權：9.4%投票權：51%蒙牛股權關系變化2.第一輪融資前的股權結構金牛、銀牛摩根、鼎47蒙牛股權關系變化3.

第二輪融資后蒙牛的股權結構2003年10月，摩根、鼎輝、英聯(lián)通過認購可轉債向開曼群島公司注資毛里求斯公司利用該筆資金認購蒙牛注冊股本中的股份金牛、銀牛摩根、鼎輝、英聯(lián)開曼群島公司毛里求斯公司蒙牛蒙牛發(fā)起人65.9%34.1%100%81.1%>10%<8.9%19個自然人（其中15位同為金牛和銀牛的股東）蒙牛股權關系變化3.第二輪融資后蒙牛的股權結構金牛、銀牛摩48蒙牛股權關系變化金牛、銀牛牛根生摩根、鼎輝、英聯(lián)中國蒙牛乳業(yè)有限公司開曼群島公司毛里求斯公司蒙牛蒙牛發(fā)起人19個自然人（其中15位同為金牛和銀牛的股東）65.9%6.1%28%100%100%81.1%>10%<8.9%4.

上市前股權重組后蒙牛的股權結構2004年02月，在開曼群島注冊成立中國蒙牛乳業(yè)有限公司2004年03月，摩根、鼎輝、英聯(lián)割讓股權獎勵牛根生個人蒙牛股權關系變化金牛、銀牛牛根生摩根、鼎輝、英聯(lián)中國蒙牛乳業(yè)49蒙牛股權關系變化金牛、銀牛牛根生摩根、鼎輝、英聯(lián)中國蒙牛乳業(yè)有限公司開曼群島公司毛里求斯公司蒙牛蒙牛發(fā)起人19個自然人（其中15位同為金牛和銀牛的股東）公眾人士49.4%4.6%35%11%100%100%81.1%>10%<8.9%假設未行使超額配售權，上市后蒙牛的股權結構：蒙牛股權關系變化金牛、銀牛牛根生摩根、鼎輝、英聯(lián)中國蒙牛乳業(yè)50蒙牛股權關系變化（二）內資系與外資系歷史沿革融資內容第一輪融資前內資系作為國內獨立投資公司通過認購蒙牛的注冊資本投資蒙牛第一輪融資外資系通過私募基金投資蒙牛，向蒙牛境外母公司注入2597萬美元，取得開曼群島公司90.6%的股權和49%的投票權2003年09月，對賭完成后外資系持有開曼群島的股權降至49%第二輪融資外資系通過認購開曼群島公司可轉債的方式向其注資3523萬美元，并可轉換成3.68億股蒙牛上市后的普通股上市前外資系割讓股權獎勵牛根生，同時取得了牛根生對三家外資系投資公司的承諾外資系與蒙牛達成協(xié)議，限制蒙牛管理層售股、設立估值調整機制上市后2004年06月，蒙牛在香港掛牌上市，三家外資系私募基金出售1億股已發(fā)行股票，套現(xiàn)3.925億港元蒙牛股權關系變化（二）內資系與外資系歷史沿革融資內容第一輪融51例如，案例中的第一輪融資設定了業(yè)績目標，實現(xiàn)后，蒙牛的創(chuàng)業(yè)者通過A股轉換為B股實現(xiàn)了股權和投票權的統(tǒng)一，激勵并保護了原始創(chuàng)業(yè)者的利益，同時公司在業(yè)績上也有了巨大的提升。這種能作用可以大大提高管理層的積極性，同時誘導管理者規(guī)范其行為導向，使其團隊的利益與公司整體利益目標保持一致，實現(xiàn)利益最大化。激勵和控制機制風險投資對企業(yè)的發(fā)展至關重要，對其提高競爭力、擴大規(guī)模以及長期發(fā)展作用巨大。而風險投資在對原始創(chuàng)業(yè)者們也起著激勵和控制的作用。風險投資（一）特點例如，案例中的第一輪融資設定了業(yè)績目標，實現(xiàn)后，蒙牛的創(chuàng)業(yè)者52投資方與融資方委托-代理關系對賭協(xié)議是投資方與融資方在達成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權的一種形式。投資方和管理層的目標差異勢必影響到企業(yè)資源配置效率。另外，由于管理層具有信息優(yōu)勢，投資者監(jiān)控較難，產生的信息不對稱會引起“逆向選擇”的問題，影響到投資者收益目標的實現(xiàn)，使投資風險加大。為防止上述情況的出現(xiàn)，投資者往往會設計“對賭協(xié)議”激勵機制管理層并控制投資風險。該案例中，兩輪融資分別涉及到一個對賭協(xié)議，而蒙牛的管理層以出色的業(yè)績贏得了這兩次對賭協(xié)議，也保護了三大機構的投資收益。（二）對賭協(xié)議風險投資投資方與融資方委托-代理關系對賭協(xié)議是投資方與融資方在達成協(xié)53短期無法上市香港二板私募融資增加注冊資本又不能使公司的主要股東結構發(fā)生變化。業(yè)績不能連續(xù)計算會導致上市無望民間融資受挫。流動性差機構投資者不感興趣企業(yè)再融資非常困難引進了外部戰(zhàn)略投資者，提供持續(xù)擴張的資金及外部約束機制；重組公司股權結構，時期具有較強的拓展邊界；利用多種金融工具建立公司內部激勵機制風險投資（三）選擇私募融資的原因選擇外資私募對于海外上市的企業(yè)，本土投資者還缺乏好的品牌、經驗和信譽，增值服務有限，企業(yè)對他們的信任也有限。由于外匯管制、法律系統(tǒng)不完善、投資工具不靈活、對資方權益保護不到位等原因，國內投資受到了相對較多的限制。短期無法上市香港二板私募融資增加注冊資本又不能使公司的主要股54企業(yè)重組勢在必行蒙牛的業(yè)績得到投資機構的認可，但是錢并不是直接投給蒙牛的。因為根據(jù)中國法律，合資企業(yè)的股權轉讓需由商務部批準，并且兩次交易的時間間隔不得少于１２個月。也就是說中外合資企業(yè)的股權根本無法自由交易，更不必說在國際上流通了。為了接受這三家機構的投資必須進行一系列的企業(yè)重組風險投資（四）第一次融資企業(yè)重組蒙牛的業(yè)績得到投資機構的認可，但是錢并55風險投資第一步：開曼注資情況風險投資第一步：開曼注資情況56風險投資第二步：開曼和蒙牛股權風險投資第二步：開曼和蒙牛股權57風險投資第三步：蒙牛向毛里求斯公司增發(fā)風險投資第三步：蒙牛向毛里求斯公司增發(fā)58風險投資風險投資59風險投資第四步：蒙牛公司估值風險投資第四步：蒙牛公司估值60風險投資（五）第二次融資第一步：確定對賭協(xié)議如果蒙牛管理層沒有實現(xiàn)維持蒙牛高速增長，開曼公司及其子公司毛里求斯公司賬面上剩余的大筆投資現(xiàn)金將要由投資方完全控制，并且MS系將控制蒙牛股份60.4％的絕對控制權；如果蒙牛管理層實現(xiàn)蒙牛的高速增長，一年后，蒙牛系可以將A類股按1拆10的比例轉換為B類股。這樣，蒙牛管理層可以實現(xiàn)在開曼公司的投票權與股權比例一致。即蒙牛系占開曼公司的51％的股權。風險投資（五）第二次融資第一步：確定對賭協(xié)議如果蒙牛管理層沒6151%2003年8月，蒙牛管理層提前完成任務。（從2002年底的16.687億元，到2003年底的40.715億元，蒙牛的銷售收入增長了1.5倍）。2003年9月19日，蒙牛系的A類股全部轉化為B類股，持有開曼公司51％股權。風險投資51%2003年8月，蒙牛管理層提前完成任務。（從200262風險投資第二步：開曼股權和蒙牛股權風險投資第二步：開曼股權和蒙牛股權63風險投資第三步：確認蒙牛系可認購的新股風險投資第三步：確認蒙牛系可認購的新股64風險投資第四步：可轉債設計風險投資第四步：可轉債設計65風險投資風險投資66風險投資第五步：蒙牛公司估值風險投資第五步：蒙牛公司估值67風險投資（六）香港上市公開募股融資為了防止“蒙?！毙б孢_不到期望的增長率，外資系再次設計對賭協(xié)議：未來3年的年盈利復合增長不能達到50％，“金?！本捅仨氋r償7,830萬股給外資系。若蒙牛對賭成功，則蒙牛公司的股份結構維持不變。第一步：第二次對賭協(xié)議內容分析風險投資（六）香港上市公開募股融資為了防止“蒙?！毙б孢_不到68風險投資第二步：對