第二章-證券的發(fā)行與承銷課件

第二章證券的發(fā)行與承銷第一節(jié)證券發(fā)行概述第二節(jié)股票的發(fā)行與承銷第三節(jié)債券的發(fā)行與承銷第二章證券的發(fā)行與承銷第一節(jié)證券發(fā)行概述1第一節(jié)投資銀行概述一、證券發(fā)行的概念及特點二、證券發(fā)行的參與者三、證券發(fā)行管理制度四、證券發(fā)行的方式五、證券的發(fā)行原則第一節(jié)投資銀行概述一、證券發(fā)行的概念及特點2一、證券發(fā)行的概念及特點證券發(fā)行：是指商業(yè)組織或者政府組織為籌集資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，向社會投資人出售帶一定權利的有價證券的行為。一、證券發(fā)行的概念及特點證券發(fā)行：3一、證券發(fā)行的概念及特點幾乎所有的國家都規(guī)定：企業(yè)在公開發(fā)售股票之前必須向證券主管機關提出申請，并由主管機關認可。美國1933年《證券法》禁止任何發(fā)行者或承銷商在美國公開推介、出售股票，除非該股票的注冊登記已被SEC認可；日本《證券交易法》規(guī)定：有價證券的募集或銷售，必須由發(fā)行者就該募集或銷售向大藏大臣申報，否則不得進行。一、證券發(fā)行的概念及特點幾乎所有的國家都規(guī)定：企4一、證券發(fā)行的概念及特點特點：（1）發(fā)行主體受嚴格的法律法規(guī)限制。（2）證券發(fā)行是向社會投資者籌集資金的形式，是實現(xiàn)社會資本配置的有效方式。（3）證券發(fā)行實質上是投資者出讓資金使用權而獲取以收益權為核心的相關權力的過程。一、證券發(fā)行的概念及特點特點：5二、證券發(fā)行的參與者（一）證券發(fā)行的主體——證券商（二）證券發(fā)行的載體——證券市場（三）證券發(fā)行的客體——證券二、證券發(fā)行的參與者（一）證券發(fā)行的主體——證券商6二、證券發(fā)行的參與者

（一）證券發(fā)行的主體——證券商1、證券商：是由證券主管機關批準成立的證券市場上經營代理證券發(fā)行業(yè)務，代理證券買賣業(yè)務、自營證券買賣業(yè)務及代理證券還本付息和支付紅利等業(yè)務的金融機構。它主要由法人機構組成。二、證券發(fā)行的參與者

（一）證券發(fā)行的主體——證券商172、證券商分類：一類是證券發(fā)行市場上的證券商，屬于證券承銷商；另一類則是證券流通市場上的證券商，屬于證券經紀商。證券承銷商是從事股票承銷業(yè)務的證券經營機構。證券經紀商是經營代理客戶買賣有價證券業(yè)務的證券商，是證券投資者參與證券市場的中介。證券經紀商又可分為證券交易所的證券商和場外交易市場的證券商兩類。二、證券發(fā)行的參與者

（一）證券發(fā)行的主體——證券商2、證券商分類：二、證券發(fā)行的參與者

（一）證券發(fā)行的8二、證券發(fā)行的參與者

（二）證券發(fā)行的載體——證券市場

證券市場是股票、債券、投資基金券等有價證券發(fā)行和交易的場所，可分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。證券發(fā)行市場是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場。證券交易市場是買賣已發(fā)行證券的市場，又稱二級市場、次級市場。二、證券發(fā)行的參與者

（二）證券發(fā)行的載體——證券市場9二、證券發(fā)行的參與者（二）證券發(fā)行的載體——證券市場2、證券市場的基本功能（1）為資金需求者提供籌措資金的渠道。（2）為資金供應者提供投資和獲利的機會，實現(xiàn)儲蓄向投資轉化。（3）形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優(yōu)化二、證券發(fā)行的參與者（二）證券發(fā)行的載體——證券市場10二、證券發(fā)行的參與者（二）證券發(fā)行的載體——證券市場3、證券市場的參與者：證券發(fā)行人、證券投資人、證券市場中介機構、證券經營機構、證券服務機構、自律性組織、證券監(jiān)管機構。二、證券發(fā)行的參與者（二）證券發(fā)行的載體——證券市場11二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券1、證券是指各類記載并代表了一定權利的法律憑證，用來證明持票人享有的某種特定權益的憑證，如股票、債券、本票、匯票、支票、保險單、存款單、借據(jù)、提貨單等各種票證單據(jù)都是證券。證券按其性質不同，可分為憑證證券和有價證券。二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券12二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券

廣義有價證券：資本證券

貨幣證券

商品證券

狹義有價證券：上市證券

非上市證券

有價證券的分類二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券廣義有價證券13二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券

有價證券的特征產權性指有價證券記載著權利人的財產權內容，代表著一定的財產所有權，擁有證券就意味著享有財產的占有、使用、收益和處置的權利。收益性指持有證券本身可以獲得一定數(shù)額的收益，這是投資者轉讓資本使用權的回報。流通性指證券持有人可按自己的需要靈活地轉讓證券以換取現(xiàn)金。風險性指證券持有者面臨著預期投資收益不能實現(xiàn)，甚至使本金也受到損失的可能。二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券有價證券的特14二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券3、股票股票是股份證書的簡稱，是虛擬資本的一種形式，它本身沒有價值，是股份公司為籌集資金而發(fā)行給股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價證券。每股股票都代表股東對企業(yè)擁有一個基本單位的所有權。股票是股份公司資本的構成部分，可以轉讓、買賣或作價抵押，是資金市場的主要長期信用工具。二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券15二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券股票的作用：股票是一種出資證明，當一個自然人或法人向股份有限公司參股投資時，便可獲得股票作為出資的憑證。股票的持有者憑借股票來證明自己的股東身份，參加股份公司的股東大會，對股份公司的經營發(fā)表意見。股票持有者憑借股票參加股份發(fā)行企業(yè)的利潤分配，也就是通常所說的分紅，以此獲得一定的經濟利益。二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券16二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券股票的特征：穩(wěn)定性風險性責權性流通性二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券17二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券股票的種類（按股東權利分類）普通股優(yōu)先股后配股二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券18二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券4.債券債券即債的證明書，是發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，并約定在一定期限還本付息的有價證券，反映了發(fā)行者和投資者之間的債權債務關系，而且是這一關系的法律憑證。二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券19二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券債券的基本特征:

償還性指債券有規(guī)定的償還期限，債務人必須按期向債權人支付利息和償還本金。流動性債券持有人可按自己的需要和市場的實際狀況，轉出債券收回本息的靈活性，它主要取決于市場對轉讓所提供的便利程度。安全性指債券持有人的收益相對固定，不隨發(fā)行者經營收益的變動而變動，并且可按期收回本金。收益性指債券能為投資者帶來一定的收人。二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券償還性指債券20二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券4.金融債券和吸收存款的比較特征金融債券 存款資金運用籌集的資金，一般情況下是?？顚Ｓ?，用于定向的特別貸款。通過吸收存款所取得的資金，通常用于一般性貸款?；I資權利集中的，具有間斷性，而且有一定的規(guī)模限額。在某種意義上，金融債券操作的主動權完全在于金融機構。經常的、連續(xù)的業(yè)務，而且無限額，不能拒絕存款者，規(guī)模由存款者決定，主動權掌握在存款者一方?；I資成本金融債券一般利率較高，相對來說成本較大。相同期限的存款利率，往往比金融債券低，成本較小。流動性不能提前兌取，但它一般不記名，不掛失，可以抵押，可以在證券市場上流通轉讓。雖然可以隨時兌?。ㄓ绕涫腔钇诖婵睿?，但一般記名，不能在證券市場上流通。二、證券發(fā)行的參與者（三）證券發(fā)行的客體——證券特征金融債券21三、證券發(fā)行管理制度登記制核準制三、證券發(fā)行管理制度登記制22三、證券發(fā)行管理制度登記制（又稱注冊制）：證券發(fā)行人在準備發(fā)行證券時，必須將依法公開的各種資料完備、準確地向政府主管機關呈報并申請注冊。三、證券發(fā)行管理制度23三、證券發(fā)行管理制度登記制（又稱注冊制）：實質：是一種證券發(fā)行者的財務與經營信息公開制度，它要求發(fā)行者對的提供的信息的真實性、可靠性承擔法律責任。注冊制遵循的是公開原則，它并不禁止質量差、風險大的證券發(fā)行。比較適合證券市場發(fā)展歷史較長，各項法律法規(guī)健全，行業(yè)自律規(guī)范，投資者素質較高的國家和地區(qū)。三、證券發(fā)行管理制度登記制（又稱注冊制）：24三、證券發(fā)行管理制度登記制（又稱注冊制）：

（1）特點：信息公開條件證券管理機構只對申請注冊材料進行全面嚴格審查，不對投資價值進行判斷，只求提供的信息必須完備、真實、準確。美國證券發(fā)行的注冊制都是以保證注冊申請書、招股說明書等法律文件的公開、真實為核心，SEC對公開資料的審查，不涉及任何發(fā)行實質條件，充分尊重發(fā)行人和市場的選擇。三、證券發(fā)行管理制度登記制（又稱注冊制）：25三、證券發(fā)行管理制度登記制（又稱注冊制）：

（2）原則：公開管理原則。它反映了證券管理者尊重市場經濟的自由性和經濟主體的自主性原則，既為投資者創(chuàng)造了一個信息公開、平等競爭、抉擇自主的客觀市場環(huán)境，又減少了主管部門的審核工作量，可以大大提高審核效率。三、證券發(fā)行管理制度登記制（又稱注冊制）：26三、證券發(fā)行管理制度核準制：證券發(fā)行人不僅必須公開其發(fā)行證券的真實情況，而且該證券必須經證券主管機關審查符合若干實質條件才能被獲準發(fā)行。核準制遵循的是實質管理原則，它是在信息公開的基礎上，把那些不符合要求的低質量證券拒之于證券市場之外。三、證券發(fā)行管理制度核準制：27三、證券發(fā)行管理制度核準制：（1）原則：實質管理原則。所謂實質管理，是指對實質條件的管理。實質條件是指股票發(fā)行人的營業(yè)性質、資產結構、管理人員素質、行業(yè)發(fā)展前景、公司利潤率等方面的情況必須滿足一定的標準。（2）實質：在強制信息披露的前提下，主管機關有權直接干預發(fā)行行為，是市場進入的另一道門檻。三、證券發(fā)行管理制度核準制：28三、證券發(fā)行管理制度核準制：（3）效果：會造成股票供應不足；其存在既需要客觀的評價標準，有需要依賴于審批者的理性和公正立場。（4）理論依據(jù)：市場不健全，投資者無判斷能力。核準制一般適合證券市場處于發(fā)展初期，法律法規(guī)尚需健全，投資者結構不甚合理的國家和地區(qū)。三、證券發(fā)行管理制度核準制：29四、證券發(fā)行的方式1、根據(jù)發(fā)行對象分類：公募和私募

公募發(fā)行：是指公開向不特定的投資者方泛募集資金的證券發(fā)行方式。

私募發(fā)行：指專向特定的投資者籌集資金的一種證券發(fā)行方式。四、證券發(fā)行的方式1、根據(jù)發(fā)行對象分類：公募和私募30四、證券發(fā)行的方式2、根據(jù)發(fā)行主體分類：直接發(fā)行和間接發(fā)行

直接發(fā)行：又稱自辦發(fā)行，是指籌資者直接向投資者發(fā)行證券，證券中介機構不參與或者只參與小部分的輔導工作。缺點是發(fā)行風險較大。

間接發(fā)行：指發(fā)行人通過銀行、信托投資公司和證券公司等中介機構代為發(fā)行。其特點是：成本較高，風險較小。四、證券發(fā)行的方式2、根據(jù)發(fā)行主體分類：直接發(fā)行和間接發(fā)行31四、證券發(fā)行的方式3、根據(jù)證券種類分類：股票發(fā)行、債券發(fā)行和基金單位發(fā)行四、證券發(fā)行的方式3、根據(jù)證券種類分類：32五、證券的發(fā)行原則“三公”原則：1、公平原則：有關當事人的法律地位平等。2、公開原則：信息公開制度。3、公正原則：對中小投資者以外的各證券管理層管理行為的要求?！胺雌墼p、把操縱、反內幕交易”五、證券的發(fā)行原則“三公”原則：33中國證監(jiān)會公開查處市場操縱案例部分事件股價操縱事件證券代碼操縱時間操縱股價最高漲幅廣東四公司操縱億安科技000898.10-01.021800%信達信托操縱陜國投A056398.04-99.0291%南方證券操縱北大車行60087896.10-97.04100%中遠發(fā)展操縱眾城實業(yè)60064197.03-97.12100%中國證監(jiān)會公開查處市場操縱案例部分事件股價操縱事件證券代碼操34《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》“內幕人員”是指任何由于持有發(fā)行人的股票，或者在發(fā)行人或者與發(fā)行人有密切聯(lián)系的企業(yè)中擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者由于其會員地位、管理地位、監(jiān)督地位和職業(yè)地位，或者作為雇員、專業(yè)顧問履行職務，能夠接觸或者獲取內幕信息的人員。

“內幕信息”是指有關發(fā)行人、證券經營機構、有收購意圖的法人、證券監(jiān)督管理機構、證券業(yè)自律性管理組織以及與其有密切聯(lián)系的人員所知悉的尚未公開的可能影響股票市場價格的重大信息。

《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》35第二節(jié)股票的發(fā)行與承銷一、承銷人的主體資格二、股票的承銷方式三、承銷業(yè)務的參與人四、股票的承銷程序五、股票的定價六、承銷費用第二節(jié)股票的發(fā)行與承銷一、承銷人的主體資格36第二節(jié)股票的發(fā)行與承銷承銷（underwriting）：指承銷人幫助發(fā)行公司設計證券，并承諾將其銷售給投資者以獲取利益的行為。根據(jù)承銷商承擔風險的不同，分為包銷和代銷。投資銀行承銷的范圍極廣，不僅包括本國中央政府和地方政府、政府部門發(fā)行的債券，而且承銷各種企業(yè)發(fā)行的股票和債券、外國政府和外國公司發(fā)行的證券，甚至還承銷國際金融機構發(fā)行的證券。第二節(jié)股票的發(fā)行與承銷承銷（und37一、承銷人的主體資格美國：對承銷人的主體資格的規(guī)定沒有太繁雜和更詳細的具體限制。一般西方發(fā)達國家通過市場的約束機制和行業(yè)自律性組織來對證券承銷商進行管理。中國：有嚴格規(guī)定，只有綜合類證券經營機構才有證券承銷資格，而經紀類證券機構沒有。一、承銷人的主體資格美國：對承銷人的主體資格的規(guī)38二、股票的承銷方式：包銷與代銷1、包銷方式(firmcommitment)：由投資銀行與發(fā)行公司通過簽定承銷協(xié)議，以議定的價格承諾購買發(fā)行公司新發(fā)行的全部或部分股票，然后銷售給投資者。二、股票的承銷方式：包銷與代銷1、包銷方式(fi39二、股票的承銷方式：包銷與代銷包銷的特點:（1）承銷風險：由發(fā)行人完全轉移到投資銀行。（2）發(fā)行者必須給承銷商一定的補償，即擴大包銷價差。（3）為回避風險，組成承銷辛迪加。二、股票的承銷方式：包銷與代銷包銷的特點:40二、股票的承銷方式：包銷與代銷

2、代銷方式(besteffort)：是投資銀行代為銷售發(fā)行公司的股票。投資銀行不承擔售完股票的責任，只是作為發(fā)行公司的代理機構盡可能地推銷股票，未出售的股票返還給發(fā)行人，又稱盡力代銷方式。二、股票的承銷方式：包銷與代銷2、代銷方式(be41二、股票的承銷方式：包銷與代銷

代銷的特點：（1）發(fā)行風險完全由發(fā)行公司自行承擔。（2）采用代銷方式的投資銀行有時會安排“全部或無效”的承諾。適用情況：投資銀行對發(fā)行人的信心不足；信用度很高、知名度很大的發(fā)行人為減少發(fā)行費用；在包銷談判失敗之后。二、股票的承銷方式：包銷與代銷代銷的特點：42二、股票的承銷方式：包銷與代銷包銷與代銷的區(qū)別：（1）承銷風險的承擔主體不同。包銷：投資銀行；代銷：發(fā)行公司（2）承銷費用高低不同。包銷：較高；代銷：較低（3）適用對象不同。包銷：適用于經濟增長時期中那些歷史較長、財務狀況和經營情況一直比較良好、產品成熟的發(fā)行公司。代銷：適用于新開業(yè)的公司，因為這類公司無營業(yè)歷史記錄可循，前景不確定，發(fā)行風險大。二、股票的承銷方式：包銷與代銷包銷與代銷的區(qū)別：43二、股票的承銷方式：包銷與代銷3、余額包銷（StandbyCommitment）:

在發(fā)行股票時，現(xiàn)有股東擁有優(yōu)先認股權，需要再融資的公司要向現(xiàn)有股東按照其目前持股比例提供優(yōu)先認股權，在優(yōu)先認股權后若有余額，承銷商有義務全部買進剩余的股票，然后再轉售給投資公眾。二、股票的承銷方式：包銷與代銷3、余額包銷（Sta44《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》

“承銷”是指證券經營機構依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人所發(fā)行股票的行為。

“承銷機構”是指以包銷或者代銷方式為發(fā)行人銷售股票的證券經營機構。

“包銷”是指承銷機構在發(fā)行期結束后將未售出的股票全部買下的承銷方式。

“代銷”是指承銷機構代理發(fā)售股票，在發(fā)行期結束后，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人或者包銷人的承銷方式。

《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》45三、承銷業(yè)務的參與人1、承銷辛迪加(UnderwritingSyndicate)2、牽頭經理人(leadmanager)3、承銷商（Underwriters）4、銷售團（SellingGroup）5、發(fā)行人6、投資者7、其他相關者三、承銷業(yè)務的參與人1、承銷辛迪加(Underwriting46三、承銷業(yè)務的參與人1、承銷辛迪加(UnderwritingSyndicate)在承銷金額較大時，最早與發(fā)行公司接觸并達成承銷協(xié)議的投資銀行為分散承銷風險，往往會聯(lián)合其他機構組成辛迪加來開展承銷業(yè)務，它們被統(tǒng)稱為承銷辛迪加（承銷團）。三、承銷業(yè)務的參與人1、承銷辛迪加(Underwriting47三、承銷業(yè)務的參與人1、承銷辛迪加(UnderwritingSyndicate)

辛迪加成員銀行的選擇：（1）法律對承銷商資本金的規(guī)定（2）投資銀行的證券銷售能力（3）證券發(fā)行后的研究能力及市場穩(wěn)定能力（4）發(fā)行公司與投資銀行的熟悉程度三、承銷業(yè)務的參與人1、承銷辛迪加(Underwriting48三、承銷業(yè)務的參與人1、承銷辛迪加(UnderwritingSyndicate)辛迪加的收入組成：

辛迪加收入主要由三部分組成，管理收入、承銷收入和銷售收入。在總收入中，一般的比率為，管理收入占20%，承銷收入占20%，銷售收入占60%。發(fā)行規(guī)模越大，銷售收入的比率越大。三、承銷業(yè)務的參與人1、承銷辛迪加(Underwriting49三、承銷業(yè)務的參與人附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第二十二條擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預期銷售總金額超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團由二個以上承銷機構組成。主承銷商由發(fā)行人按照公平競爭的原則，通過競標或者協(xié)商的方式確定。主承銷商應當與其他承銷商簽署承銷團協(xié)議。三、承銷業(yè)務的參與人附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》50三、承銷業(yè)務的參與人附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第二十三條擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預期銷售總金額超過人民幣一億五千萬元的，承銷團中的外地承銷機構的數(shù)目以及總承銷量中在外地銷售的數(shù)量，應當占合理的比例。前款所稱外地是指發(fā)行人所在的省、自治區(qū)、直轄市以外的地區(qū)。三、承銷業(yè)務的參與人附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》51三、承銷業(yè)務的參與人2、牽頭經理人(leadmanager)：即主承銷商，是最早與發(fā)行公司接觸并達成承銷協(xié)議的投資銀行，它通常也是證券發(fā)行的簿記員（發(fā)行結束后，代表承銷團向發(fā)行人最終付款的投資銀行）。聯(lián)合牽頭經理人：如果牽頭經理人并非一家，而是多家投資銀行，則由多家投資銀行組成的整個集團被稱作聯(lián)合牽頭經理人。三、承銷業(yè)務的參與人2、牽頭經理人(leadmanager52三、承銷業(yè)務的參與人3、承銷商（Underwriters）:他們只承銷各自愿意承銷的份額，然后轉售給投資者。但是他們負責購入自己承銷而未售出的部分。上述的承銷商和承銷團屬于批發(fā)市場的銷售者，是證券的批發(fā)商。三、承銷業(yè)務的參與人3、承銷商（Underwriters）:53三、承銷業(yè)務的參與人4、銷售團（SellingGroup）：不承擔包銷的任何風險，只能按照銷售的比例得到傭金。屬于證券零售市場的銷售者。銷售團只負責銷售很少的份額，一般不超過發(fā)行總額的0.5%。有時甚至不參與銷售。三、承銷業(yè)務的參與人4、銷售團（SellingGroup）54三、承銷業(yè)務的參與人5、發(fā)行人：股份公司6、投資者：個人、機構7、其他相關者：與證券承銷有密切關系的機構和組織，一般包括法律顧問、證券監(jiān)管機構、會計中介機構等。三、承銷業(yè)務的參與人5、發(fā)行人：股份公司55四、股票的承銷程序（一）簽訂承銷意向書取得承銷商資格

承銷商資格：A、證券專業(yè)機構具有不低于人民幣2000萬元的凈資產，證券兼營機構具有不低于人民幣2000萬元的凈證券營運資金。凈證券營運資金是指證券兼營機構專門用于證券業(yè)務的具有高流動性的資金。（注：新頒布的《證券法》規(guī)定可從事證券承銷業(yè)務的綜合類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5億元。）四、股票的承銷程序（一）簽訂承銷意向書取得承銷商資格56四、股票的承銷程序（一）簽訂承銷意向書取得承銷商資格 承銷商資格：B、三分之二以上的高級管理人員和主要業(yè)務人員獲得證監(jiān)會頒發(fā)的《證券業(yè)從業(yè)人員資格證書》。C、證券經營機構在近一年內無嚴重的違法違規(guī)行為或在近二年內未受到取消股票承銷業(yè)務資格的處罰。發(fā)行公司確定合適的投行作為承銷商后，便與其簽訂承銷意向書和起草承銷合同，明確承銷商的責任和權利。四、股票的承銷程序（一）簽訂承銷意向書取得承銷商資格57四、股票的承銷程序附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》

發(fā)行人應當與證券經營機構簽署承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應當載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；（2）承銷方式；（3）承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（4）承銷期及起止日期；（5）承銷付款的日期及方式；（6）承銷費用的計算、支付方式和日期；（7）違約責任；（8）其他需要約定的事項。證券經營機構收取承銷費用的原則，由證監(jiān)會確定。四、股票的承銷程序附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》58四、股票的承銷程序（二）盡職調查（DueDiligenceInvestigation）:

是以投資銀行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對發(fā)行公司及所處行業(yè)的有關情況及有關文件的真實性、準確性、完整性進行的核查、驗證等專業(yè)調查。投資銀行必須盡可能廣泛、深入地收集與發(fā)行公司有關的數(shù)據(jù)資料，包括發(fā)行公司所在的行業(yè)資料、公司經營績效、財務狀況、財務狀況、市場狀況、管理團隊、治理結構等。四、股票的承銷程序（二）盡職調查（DueDiligence59四、股票的承銷程序（二）盡職調查（DueDiligenceInvestigation）:

具體調查步驟和內容：收集資料調查企業(yè)組織結構、明確發(fā)行主體調查企業(yè)股份制改造的背景發(fā)行人在行業(yè)中的地位調查調查發(fā)行人財務發(fā)行人募集資金投向調查四、股票的承銷程序（二）盡職調查（DueDiligence60四、股票的承銷程序（三）對企業(yè)進行上市輔導 股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統(tǒng)獨立完整。對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓。建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運行。依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現(xiàn)有效運作。建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。四、股票的承銷程序（三）對企業(yè)進行上市輔導 股份有限公司設立61四、股票的承銷程序（三）對企業(yè)進行上市輔導 1、如何選擇投資銀行

信譽經驗定價的高低收費多少有無專家做市能力（后續(xù)服務的能力）四、股票的承銷程序（三）對企業(yè)進行上市輔導 62四、股票的承銷程序（三）對企業(yè)進行上市輔導 2、公司重組與上市輔導為滿足上市的要求，提升上市公司的整體價值，投行必須對發(fā)行公司的各項資產和業(yè)務的效率進行分析，配合發(fā)行公司進行重組和整合，剝離非經營性資產，優(yōu)化資產結構，確立公司的競爭優(yōu)勢和發(fā)展戰(zhàn)略，使發(fā)行公司在未來有較高或穩(wěn)定的收入和利潤增長率。上市輔導：前期、中期和后期四、股票的承銷程序（三）對企業(yè)進行上市輔導 63四、股票的承銷程序（三）對企業(yè)進行上市輔導 附：《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》（2001年10月16日頒布實施）要求擬發(fā)行上市公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，主承銷商要對該公司進行為期1年以上的輔導，以保證公司按照《公司法》、《證券法》的規(guī)定，建立規(guī)范的組織制度和運行機制。輔導機構對擬發(fā)行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員，其中至少有一人具有擔任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負責人的經驗，同一人員不得同時擔任四家以上企業(yè)的輔導工作。四、股票的承銷程序（三）對企業(yè)進行上市輔導 64四、股票的承銷程序（四）編制、遞交規(guī)定的文件。盡職調查結束后，要將有關文件歸檔，遞交證管部門以便注冊登記或等待核準。在多數(shù)情況下，注冊登記可等待核準，主要是從完成證管部門規(guī)定的文件表格開始的。四、股票的承銷程序（四）編制、遞交規(guī)定的文件。65四、股票的承銷程序（五）組織承銷團與分銷商發(fā)起者的任務包括：① 組建承銷團：② 代表承銷團與發(fā)行者簽訂承銷合同和有關文件：③ 決定承銷團內各成員的承銷份額；④ 負責組織簽汀內部成員的合同和有關文件；⑤ 選擇證券分銷商和零售商；⑥ 負責穩(wěn)定發(fā)行市場的證券價格。四、股票的承銷程序（五）組織承銷團與分銷商66四、股票的承銷程序（六）路演（RoadShow）是發(fā)行公司和主承銷商為新股發(fā)行所做的營銷工作。在大約1個月的時間里，發(fā)行公司的高級管理層會同主承銷商前往各主要城市和金融中心，與潛在的投資者和證券分析人員進行溝通，向他們展示公司管理層的風貌、公司的素質、陳述公司長期的商業(yè)計劃，使他們對公司產生興趣，鼓勵他們購買即將公開發(fā)售的股票。四、股票的承銷程序（六）路演（RoadShow）67四、股票的承銷程序（六）路演（RoadShow）①路演可分為巡回路演和網上路演。中國證監(jiān)會要求新股發(fā)行公司在新股發(fā)行前，必須通過互聯(lián)網采用網上直播方式向投資者進行公司推介。② 網上路演，是指證券發(fā)行人和網民通過互聯(lián)網進行互動交流的活動。四、股票的承銷程序（六）路演（RoadShow）68四、股票的承銷程序（七）銷售投資銀行在證券銷售中業(yè)務可以包括：1、證券預銷。2、“綠鞋安排”。3、提供穩(wěn)定報價。四、股票的承銷程序（七）銷售69五、股票的定價恰當?shù)亩▋r：承銷商把承銷風險降到最低程度的情況下，盡可能地使發(fā)行公司籌集到更多的資金。五、股票的定價恰當?shù)亩▋r：70五、股票的定價定價指制定發(fā)行價格。它關心的主要問題是市場的承受能力。主要考慮的因素:A公司的業(yè)績與價值B同行業(yè)公司的股價C路演情況和股票市場走勢情況（時機會影響投資者興趣）D儲蓄存款利率在美國，IPO的價格一般在每股10-20美元之間五、股票的定價定價指制定發(fā)行價格。它關心的主要71五、股票的定價（一）美國式的“累積訂單方式”：是指最終發(fā)行價格在發(fā)行開始時沒有完全確定，只是確定了其可能的發(fā)行價格區(qū)間，最終發(fā)行價格將由主承銷商同發(fā)行公司根據(jù)推銷活動的“訂購需求”等因素在最終定價會議上確定。五、股票的定價（一）美國式的“累積訂單方式”：72五、股票的定價累積訂單方式一般要進行三次定價：第一次估計發(fā)行價格。第二次確定發(fā)行價格區(qū)間。第三次決定最終發(fā)行價格。五、股票的定價累積訂單方式一般要進行三次定價：73五、股票的定價第一次估計發(fā)行價格。發(fā)行公司在選擇主承銷商時，往往要求競標的各家投資銀行給出各自預期的發(fā)行價格。在其他條件基本相同的情況下，發(fā)行公司部是傾向于選擇估價較高的投資銀行作為主承銷商。需要指出的是，第一次估計發(fā)行價格往往帶有一定的樂觀偏差。五、股票的定價第一次估計發(fā)行價格。74五、股票的定價第二次確定發(fā)行價格區(qū)間。在主承銷商對發(fā)行公司盡職調查，有了全面的了解后，召集內部各相關部門人員從各個不同角度探討合適的價格區(qū)間，并據(jù)此與發(fā)行公司協(xié)商，確定一個雙方認可的定價區(qū)間后，承銷團與分銷團成員在此定價區(qū)間內分別向自己的客戶推介，促銷所發(fā)行的證券，并將各自征集的客戶滿意的價位和購買數(shù)量意愿反饋給主承銷商。五、股票的定價第二次確定發(fā)行價格區(qū)間。75五、股票的定價第三次決定最終發(fā)行價格。前兩次確定的價格或價格區(qū)間并不具備法律的約束力，承銷商還有更改機會，而最終發(fā)行價格一旦確定，進入正式的招股說明書，就具備了法律約束力，主承銷商及其承銷團其他成員必須按此價格發(fā)售新股，并購買示售出的剩余股票。五、股票的定價第三次決定最終發(fā)行價格。76五、股票的定價累積訂單方式優(yōu)越性：一是準確的反映了市場需求，具有很大程度的“真實性”。二是有利于股票的順利發(fā)行。五、股票的定價累積訂單方式優(yōu)越性：77五、股票的定價（二）固定價格機制代表國（地區(qū)）：主要是英國及其以前的殖民地國家和地區(qū)如印度、新加坡、中國的香港等，也有一些歐洲國家采用。

是指主承銷商和發(fā)行公司在公開發(fā)售前確定某一固定價格，然后再根據(jù)這一確定價格進行公開發(fā)行。五、股票的定價（二）固定價格機制78五、股票的定價（二）固定價格機制具體做法：承銷雙方雙方通過商業(yè)談判確定一個價格，以這一固定價格公開發(fā)行股票。特點：無“巡回推介”；發(fā)行價格一般低于“累積訂單詢價機制”五、股票的定價（二）固定價格機制79六、承銷費用1.收取方式一種是投資銀行以較低的價格從發(fā)行公司購入股票，然后再以較高的價格出售給投資者，二者的價差即為承銷費用。另一種是按承銷金額的一定比例收取，即傭金。

六、承銷費用1.收取方式80六、承銷費用2.影響承銷費用的因素（1）股票市場狀況。（2）證券的發(fā)行規(guī)模。（3）發(fā)行公司的信用狀況。（4）是否首次發(fā)行。（5）發(fā)行證券的種類。（6）投資銀行的信譽狀況。六、承銷費用2.影響承銷費用的因素81六、承銷費用3.承銷辛迪加中的承銷費用分配：不平衡根據(jù)在承銷全部證券金額中的比重不同將承銷商劃分為不同的等級，從高到低依次為：主承銷商、輔承銷商和次承銷商。不同地位等級的承銷商在傭金收入上略有不同。牽頭經理人按交易的比例收取費用后，他將按辛迪加內各成員承銷的地位等級分配這些費用。排列在前的承銷費用水平高于后面的。我國根據(jù)承銷商在承銷業(yè)務中的作用，分為主承銷商、輔承銷商和分銷商。六、承銷費用3.承銷辛迪加中的承銷費用分配：不平衡82附一：美國的股票發(fā)行制度

一、股票發(fā)行條件幾乎所有國家都規(guī)定：企業(yè)在公開發(fā)售股票之前必須向證券主管機關提出申請，并由主管機關認可。美國1933年《證券法》禁止任何發(fā)行者或承銷商在美國公開推介、出售股票，除非該股票的注冊登記表已被證券委員會（SEC）認可。美國采用的是注冊制。附一：美國的股票發(fā)行制度

一、股票發(fā)行條件83

二、股票發(fā)行程序美國的發(fā)行審核程序最為典型，以兩個重要的時間點（提交注冊申請書和申請書生效）為界，往往把股票發(fā)行分成三個階段：申請之前的準備階段、等待階段和生效階段。二、股票發(fā)行程序84在申請之前的準備階段，發(fā)行人、承銷商和自營商不得有任何推銷和發(fā)售證券的行為，不得組織承銷集團，不得發(fā)表與本次發(fā)行有關的新聞或作其他市場布置。但是，發(fā)行人與承銷商之間、承銷商相互之間作技術性的初步談判，研究發(fā)行數(shù)量、準備注冊文件、商議費用分配、發(fā)行價格區(qū)間等事宜不受此限。該項規(guī)定的意義在于防止發(fā)行人利用證券發(fā)行信息，提前出售未發(fā)行的證券。在申請之前的準備階段，發(fā)行人、承銷商和自營商不得85在等待階段，注冊申請已經送達美國證券交易委員會（SEC），SEC開始審查申請書內容的真實性和完整性。美國證券法規(guī)定，自注冊申請書送達之日起，若SEC未提出任何異議，則20日后，注冊申請即自行生效。但由于SEC往往會給發(fā)行申請人發(fā)出至少一封意見信，發(fā)行申請人受到后應根據(jù)SEC的意見對注冊申請書作相應的調整，并向SEC提交一份修正報告。根據(jù)規(guī)定，每次公司向SEC遞交一份修正報告，20天的生效期限的起始日自動順延。因此，等待階段往往長于20天。在等待階段，注冊申請已經送達美國證券交易委員會（86在等待階段的20天內，發(fā)行人、承銷商和自營商仍不允許銷售證券，但允許展開證券推介、促銷活動。因此，發(fā)行人和承銷商往往利用這段時間進行口頭要約、墓碑廣告、路演等促銷活動，制定和分發(fā)初步招股說明書（紅鯡魚redherring）。等待階段的作用是放慢審核程序，使證券承銷商和潛在投資者與發(fā)行人接觸，一方面使投資者有充分的時間和精力判斷投資價值，另一方面也使承銷商、發(fā)行人充分了解市場需求狀況。在等待階段的20天內，發(fā)行人、承銷商和自營商仍不87生效階段是注冊申請書生效以后的時期，這時發(fā)行人和承銷商可以發(fā)售股票，但必須適時提供招股說明書。在股票發(fā)售過程中，最重要的工作有兩項：一是資金的流向，二是結算。一般來說，在發(fā)行開始時，發(fā)行公司或承銷商或雙方協(xié)商決定挑選一家銀行或金融公司作為第三方來保存招募股票所獲的資金，即所謂的第三方賬戶。發(fā)行結束后，資金由第三方賬戶移交給承銷商，承銷商再把這筆資金交給發(fā)行公司，換取相應的股權證明，當有關發(fā)行的所有交易完成后，所有的錢、股票、傭金都分發(fā)完畢，需要結算。生效階段是注冊申請書生效以后的時期，這時發(fā)行人和88全額包銷與盡力推銷的發(fā)行結算有所不同，但相同點是發(fā)行結算都是對各方工作成果的總結，以及相關文件如股東過戶名冊、股份公司證明、符合各項法律法規(guī)的聲明、律師意見書等的總結和交換。

全額包銷與盡力推銷的發(fā)行結算有所不同，但相同點是89

美國股票發(fā)行的程序和時間安排1.尋找承銷商,簽定承銷協(xié)議申請的準備階段2.盡職調查D-60至D-1天3.編寫注冊申請書D向SEC遞交注冊申請書SEC發(fā)行人1.初步審查1.口頭要約等待階段2.出具意見信2.墓碑廣告D+1至D+30天3.收到修正報告3.制定“紅鯡魚”4.詳細審查4.路演5.準予生效5.確定最終發(fā)行價格6.制定正式招股說明書注冊生效1.開立第三方賬戶生效階段2.發(fā)售股票D+31至D+40天3.移交資金和股權證書4.市場維持5.結算美國股票發(fā)行的90三、股票發(fā)行費用一般來說，股票公開發(fā)行涉及的發(fā)行費用這樣分三大塊，承銷費用、專業(yè)顧問費用和其他必要支出。費用總額可能十分驚人。在美國，小企業(yè)上市發(fā)行新股的花費一般高達其總融資額的24%-39%。在80年代末，對478家小規(guī)模的首次公開發(fā)行（IPO）調查發(fā)行，它們支付給承銷商、律師、會計師事務所等機構的費用占其融資規(guī)模的6.4%-41.4%。三、股票發(fā)行費用91承銷費用1.傭金:支付給承銷商的承銷折扣,IPO的必要開支2.傭金外雜支:支付給承銷商的另一筆不確定的費用6-10%左右1-3%專業(yè)顧問費用3.法律費用4.會計費用:包括建立一個符合上市公司規(guī)定的會計制度和審計所需的費用5.投資銀行及顧問費用2-30萬美元0.5-10萬美元其他必要支出6.印刷費:包括排版、打印各種遞交SEC和NASD的報告所需費用7.注冊登記費用1）證券交易委員會（SEC）2）全國證券交易商聯(lián)合會（NASD）3）藍天法案4）納斯達克交易市場（NASDAQ）5）過戶代理機構1-10萬美元注冊金額的：1/2900500-30500美元10-1000美元5000美元1000-10000美元總費用8-20%美國股票發(fā)行費用清單承銷費用1.傭金:支付給承銷商的承銷折扣,IPO的必要開92

四、股票發(fā)行效率股票發(fā)行效率是指發(fā)行市場能多大程度地識別好的公司和差的公司并給它們一個相稱的價格，從而有效地引導資源流向效益好的企業(yè)和部門。從量化的角度看，決定股票發(fā)行效率的因素主要有兩個：一是時間，一是費用。四、股票發(fā)行效率93

從時間上看，美國股票市場是一個發(fā)行效率比較高的市場，一般公司從開始著手準備注冊申請材料到股票發(fā)售完畢一般只需要90-100天，最長也不會超過12個月。1982年415條款出臺后，許多信譽卓著的大公司通過“暫擱注冊”的方式可以隨市場行情的變化更迅速地增發(fā)新股，大大提高了籌集資金的效率。

從時間上看，美國股票市場是一個發(fā)行效率比較高的市94從費用上看，美國股票發(fā)行費用的多少完全由市場決定，承銷傭金、法律費用、會計費用等完全根據(jù)市場定價來操作，主管機關收取的費用也很明確，透明度好。

資料來源：周慢文：“各國股票發(fā)行制度比較研究”，載《中國資本市場前瞻》，中國金融出版社，2001年版。從費用上看，美國股票發(fā)行費用的多少完全由市場決定，95倘于預計H股在聯(lián)交所開始買賣之日上午6時之前任何時間發(fā)生下列情況，香港承銷商根據(jù)香港承銷協(xié)議應負的責任即行終止：1、本公司或中國石油天然氣集團公司違反香港承銷協(xié)議的任何陳述、保證、承諾或其他條文，而就香港公開發(fā)售而言乃屬重大者；案例:中國石油天然氣股份有限公司招股說明書中規(guī)定的股票終止發(fā)行的依據(jù)倘于預計H股在聯(lián)交所開始買賣之日上午6時之前任何96

2、在香港承銷協(xié)議訂立當日或以后發(fā)生或出現(xiàn)任何事情件，一系列事件、或宜或情況，而在香港承銷協(xié)議訂立之前發(fā)生會令本公司或石油天然氣集團公司根據(jù)香港承銷協(xié)議所作出的任何陳述、保證或承諾失實或不正確，而就香港公開發(fā)售而言乃屬重大者；案例:中國石油天然氣股份有限公司招股說明書中規(guī)定的股票終止發(fā)行的依據(jù)案例:973、本招股章程所載的任何重大聲明變得或被發(fā)現(xiàn)在任何重大方面為失實、不正確可誤導；發(fā)生或發(fā)現(xiàn)倘本招股章程于當時刊發(fā)則會構成重大遺漏的事件：案例:中國石油天然氣股份有限公司招股說明書中規(guī)定的股票終止發(fā)行的依據(jù)案例:984、發(fā)生或出現(xiàn)以下事件：（1）紐約證交所或聯(lián)交所的證券交易全面暫?；蚴艿街卮笙拗?；（2）紐約、香港或中國的商業(yè)銀行活動被有關當局宣布全面終止；（3）涉及美國、中國或香港的預期稅務轉變的變更或發(fā)展而對股份或美國托存股份或者轉讓構成影響，或美國、中國或香港進行外匯管制或可能轉變的不利變更或發(fā)展；案例:中國石油天然氣股份有限公司招股說明書中規(guī)定的股票終止發(fā)行的依據(jù)4、發(fā)生或出現(xiàn)以下事件：案例:994、發(fā)生或出現(xiàn)以下事件：（4）出現(xiàn)涉及美國、中國或香港的敵對狀態(tài)或該等敵對狀態(tài)升級，或美國、中國或香港宣布國家進入緊急狀態(tài)或宣戰(zhàn)；或美國、英國、香港、中國或其他地區(qū)現(xiàn)時的財政、政治或經濟狀況出現(xiàn)任何重大逆轉；而全球協(xié)調人（代表承銷商）因此認為會對本公司或本集團的業(yè)務構成不利或重大影響，或令依據(jù)本招股章程所載的條款及方進進行全球發(fā)售或交付H股變得不切實際或不適宜，或對金融市場或H股、美國托存股份或其他股本證券的市場產生重大或不利影響。案例:中國石油天然氣股份有限公司招股說明書中規(guī)定的股票終止發(fā)行的依據(jù)4、發(fā)生或出現(xiàn)以下事件：案例:100中海油首次IPO失敗。1999年10月，中海油申請在紐約上市，對于上市信心十足。優(yōu)勢：擁有中國海洋石油與天然氣的勘探和開發(fā)權。資產質量最好（雖名列中石油、中石化之后）管理的國際化程度最高營利能力最強案例:中海油兩次上市中海油首次IPO失敗。1999年10月，中海油申請在紐101發(fā)行計劃：在全球發(fā)行20股新股,其中2億在香港公開發(fā)售,另外向全球配售9000萬美國ADR,募集資金總額25.6億美元.招股價:8.64—9.61港元;ADR的中間價為23.5美元路演:1999年9月28日從香港出發(fā),繞道日本、新加坡、轉戰(zhàn)歐洲、北美案例:中海油兩次上市發(fā)行計劃：案例:中海油兩次上市102國際資本市場：美元利率上調的傳聞及格林斯潘對股市泡沫的警告導致道瓊斯指數(shù)一周跌去700點，創(chuàng)所內新低；石油價格下降，國際金價上揚導致市場大幅波動在美國的訂單金額只有數(shù)千萬美元，離計劃的20億美元還相差甚遠。案例:中海油兩次上市國際資本市場：案例:中海油兩次上市103結果：因為IPO認購不理想，在最后一刻取消上市計劃，其25.6億美元的香港、紐約兩地融資計劃泡湯。案例:中海油兩次上市結果：案例:中海油兩次上市104中海油再次IPO成功。2001年2月，中海油改變路演宣傳重點。專營權自營部分：海上勘探、生產的核心技術定價：5.19到6.47港元比首次上市低近40個百分點案例:中海油兩次上市中海油再次IPO成功。2001年2月，中海油改變路演宣105結果：2001年2月27日、28日在紐約、香港兩地同時上市，股票認購平均超額5倍。融得資金15億美元。被稱為當年最成功的國際上市案例案例:中海油兩次上市結果：案例:中海油兩次上市106兩次招股詳情比較第一次招股第二次招股時間1999年10月2001年2月發(fā)行股數(shù)22億股16.42億股國際配售股數(shù)20億股15.6億股國際配售股數(shù)占總發(fā)行股數(shù)的比例90.9%95%香港公開發(fā)售股數(shù)2億股8200萬股香港公開發(fā)售股數(shù)占總發(fā)行股數(shù)的比例9.1%5%招股價（港元）8.46—9.615.19—6.47集資總額（億元）186--21185.2—106.2市盈率21.48—24.04倍4.3—5.3倍（2000年）6.8—8.0倍（2001年）保薦人所羅門美邦、中銀國際美林、第一波士頓、中銀國際兩次招股詳情比較第一次招股第二次招股時間1999年1071、符合投資者需求心理的準確定位1999年失敗因素：亞洲金融危機使投資者謹慎投資正值互聯(lián)網投資熱潮，對概念股興趣不大路演宣傳重點：專營權巨大的風險（對市場缺乏認識，中西方文化差異）分析案例1、符合投資者需求心理的準確定位分析案例1082、定價合理再次上市時，中海油擁有160多億人民幣凈資產，按照承銷商的計算，公司估值折去IPO及風險折扣共約30%，3家承銷商對其平均估值為55的美元。其實分析員分析，無論是從營業(yè)利潤、開采成本、還是從股本收益率，資本收益率來看，中海油以比同類公司更低的估值來吸引投資者顯然更為可行。分析案例2、定價合理分析案例1093、上市時機的選擇

失敗原因：市場時機不適宜，當時正逢美國股市和國際石油價格下挫，在計劃掛牌前一周，整個國際油價下跌20%，即使上市也會跌破發(fā)行價格。投資者普遍信心不足。分析案例3、上市時機的選擇分析案例1104、企業(yè)競爭力的增強、公司的規(guī)范化與透明化是成功上市的重要方面

1999年失敗后，中海油在2001年路演中帶給投資者的不僅是一個嶄新的市場賣點，而且一年半后中海油各方面都比上一次更加成熟完善。分析案例4、企業(yè)競爭力的增強、公司的規(guī)范化與透明化是成功上市的重要方111（1）治理結構更加完美。第一次路演董事會請了2名外部董事，這次9名成員中，外部董事4人。其中兩人來自李嘉誠集團屬下的香港電燈集團、新加坡政府投資公司，另兩位是香港地鐵主席蘇澤光和澳大利亞著名律師趙崇康。（2）為確保上市，還引入了8家策略投資者，私募4.6億美元，占總股本7.75%。（3）管理模式如外資企業(yè)：目前已與20個國家70個公司合作，簽訂合同146個，國際化程度明顯分析案例（1）治理結構更加完美。第一次路演董事會請了2名外部董事，這112（4）以上市公司標準要求。從2000年起，每季公布業(yè)績一次，多次同投資者及基金經理交流，有關新聞發(fā)布也嚴格遵循美國證券機構的管理要求。更為公開、透明。在世界同類可比公司中，中海油勘探開發(fā)成本居第2位，生產成本居第3位，綜合成本居前5閏，且持續(xù)下降。（5）提前況現(xiàn)了首次路演對國際資本市的承諾?！爱a量要增加15%，結果增加了20%，且成本趨于下降”分析案例（4）以上市公司標準要求。從2000年起，每季公布業(yè)績一次，1135、再次出擊時做好充分準備，與投資者有效溝通選擇有實力的承銷商。1999年，一家國際性投行2001年，兩家國際性投行重新設計：

發(fā)現(xiàn)第一次只注重與外國公司的合作，以及自身的專營權方面，美林為路演準備了數(shù)百個可能遇到的問題，特別對第一次上市過分強調專營權現(xiàn)而忽略對運營能力的解釋的破綻做工彌補，同時路演也是中國唯一的完全用英文闡述的路演，博得投資者好感。分析案例5、再次出擊時做好充分準備，與投資者有效溝通分析案1145、再次出擊時做好充分準備，與投資者有效溝通精心準備宣傳工作：

邀請國內權威財經公關——萬博來為自己的整個發(fā)行過程進行宣傳設計。宣傳重點：石油工業(yè)在中國的發(fā)展前景；管理的國際化程度最高，效率最高；強調投資中海油比投資其它公司獲益最高分析案例5、再次出擊時做好充分準備，與投資者有效溝通分析案1155、再次出擊時做好充分準備，與投資者有效溝通制作招股宣傳片以及宣傳中海油與媒體的接觸互動，產生了良好的效果。為中海油的發(fā)言人進行媒體培訓，介紹各個媒體的背景以及這些媒體的傾向性。觀摩克林頓演講，教授應答技巧。設計了投資商可能提到的問題。分析案例5、再次出擊時做好充分準備，與投資者有效溝通分析案116成功的路演：從2月5日開始，中海油以香港為首站進行路演，途經新加坡、英國，最后到美國。

分析案例成功的路演：分析案例1172月13日，彭博咨詢突然發(fā)表一位政府職員的講話，說中國政府為支持西氣東輸，在2003年之前不會批準中海油東海天然氣的開發(fā)項目。中海油對上市一事所做的解釋都不能超過招股書的內容，要解釋這個問題就存在一定困難。情況十分緊急，如果不能恰當?shù)亟忉?，所有的努力可能毀于一旦。幸好在路演小組中，有一位國家計委的官員。2月15日，萬博宣偉征求中海油同意后，馬上請路透社記者電話采訪了這位官員，第二天發(fā)表新聞稿，事實澄清。分析案例2月13日，彭博咨詢突然發(fā)表一位政府職員的講話，說中1182001年2月27日，中海油在紐約上市，每個ADR上市定價15.4美元，收市漲到16.12美元，漲幅4.68%；2001年2月28日在香港上市，股價由掛牌的5.59港元漲至7.00港元，漲幅為16%分析案例2001年2月27日，中海油在紐約上市，每個ADR119英國《金融時報》評論：一個失敗的IPO一般不會再引起市場上什么熱烈的反應，但“中海油”卻是個例外。

分析案例英國《金融時報》評論：分析案例120結語：從中海沒的案例可以發(fā)現(xiàn)：隨著中國證券市場的發(fā)展，所有上市的公司必須要進行路演，為IPO公司與投資者之間架起充分溝通的橋梁，這樣不僅有利于公司對投資者需求的了解，對投資前景的預測、對合理價格的選擇、也有利于投資者更直接地了解上市公司，減少投資失敗。

分析案例結語：分析案例121DR存托憑證DR(DepositoryReceipt)也稱預托憑證、存券收據(jù)、存股證。是指在一國(個)證券市場上流通的代表另一國(個)證券市場上流通的證券的證券。

ADRDRADR122DR

以股票為例，存托憑證是這樣產生的：某國的上市公司為使其股票在外國流通，就將一定數(shù)額的股票委托某一中間機構（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。存托憑證的當事人，在國內有發(fā)行公司、保管機構，在國外有存托銀行、證券承銷商及投資人。存托憑證一般代表公司股票，但有時也代表債券。

ADRDRADR123DR產生歷史

存托憑證首先由美國金融業(yè)巨子J?P?摩根創(chuàng)建。1927年美國投資者看好英國百貨業(yè)公司塞爾弗里奇公司的股票，由于地域的關系，這些美國投資者要投資該股票很不方便。當時的J?P?摩根就設立了一種美國存托憑證(ADR)，使持有塞爾弗里奇公司股票的投資者可以把塞爾弗里奇公司股票交給摩根指定的在美國與英國都有分支機構的一家銀行，再由這家銀行發(fā)給各投資者美國存托憑證。這種存托憑證可以在美國的證券市場上流通，原來持有塞爾弗里奇公司股票的投資者就不必再跑到英國拋售該股票。同時要投資塞爾弗里奇公司股票的投資者也不必再到英國股票交易所去購買塞爾弗里奇公司股票，可以在美國證券交易所購買該股票的美國存托憑證。每當塞爾弗里奇公司進行配股或者分紅等事宜，發(fā)行美國存托憑證的銀行在英國的分支機構都會幫助美國投資者進行配股或者分紅。這樣美國投資者就省去了到英國去配股及分紅的麻煩。

ADRDR產生歷史ADR124DR美國存托憑證出現(xiàn)后，各國根據(jù)情況相繼推出了適合本國的存托憑證，比如全球存托憑證(GDR)、國際存托憑證(IDR)及目前在中國剛剛提出的中國存托憑證(CDR)。中國存托憑證就是在大陸發(fā)行的代表境外或者香港證券市場上某一種證券的證券。

ADRDRADR125ADR是一種用美元掛牌的股票工具，其英文全稱為Americandepositaryreceipt，翻譯為美國存托憑證。它已經成為中國的一些大型企業(yè)，如中海油等實現(xiàn)在美國上市的主要方式(中海油去年在總額為12.6億美元的首次募股發(fā)行中，ADR所占的比例為37%)。

ADRADR是一種用美元掛牌的股票工具，其英文全稱為America126CDR是英文ChinaDepositoryReceipt的縮寫，中文意思是：中國存托憑證，是存托憑證(DR)在中國市場的專門稱謂。又稱中國預托證券，是面向中國投資者發(fā)行并在中國證券市場交易的存托憑證。

ADRCDR是英文ChinaDepositoryReceipt127第三節(jié)債券的發(fā)行與承銷一、公司債券的發(fā)行與承銷二、國債的發(fā)行與承銷第三節(jié)債券的發(fā)行與承銷一、公司債券的發(fā)行與承銷128一、公司債券的發(fā)行與承銷企業(yè)發(fā)行債券需具備的條件：在1993年8月以前，我國企業(yè)債券的發(fā)行人主要是國有大中型企業(yè)。自《企業(yè)債券管理條例》于1993年8月生效之后，企業(yè)債券發(fā)行主體由國有企業(yè)擴大到一切有法人資格的企業(yè)。1994年7月1日《中華人民共和國公司法》生效后，其中規(guī)定，有三類公司可以發(fā)行公司債：一類是股份有限公司；一類是國有獨資公司；還有一類是兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。（一）公司債券概述一、公司債券的發(fā)行與承銷企業(yè)發(fā)行債券需具備的條件：（一）公司129一、公司債券的發(fā)行與承銷（一）公司債券概述《中華人民共和國公司法》規(guī)定，除了必須具有企業(yè)債券發(fā)行的主體資格外，發(fā)行人還必須滿足以下法定條件，才可獲準發(fā)行企業(yè)債券：股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元。累計債券總額不超過凈資產額的40％。最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息?；I集資金的投向符合國家產業(yè)政策。債券的利率不得超過國務院規(guī)定的利率水平。國務院規(guī)定的其他條件。一、公司債券的發(fā)行與承銷（一）公司債券概述130一、公司債券的發(fā)行與承銷（一）公司債券概述此外，發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。凡有下列情形的，不得再次發(fā)行公司債券：前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的。對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的一、公司債券的發(fā)行與承銷（一）公司債券概述此外，131一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級1、含義：信用評級是指信用評級機構對于公開發(fā)行的企業(yè)債券，按照其償還能力的大小對其信用質量進行級別的評定，以供投資者參考。一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級1、含132一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級

2、信用評級的原因：① 方便投資者進行債券投資決策。② 減少信譽高的發(fā)行人的籌資成本。一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級2、信133一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級3、信用評級的作用（1）債券的信用等級表示債券質量的優(yōu)劣，反映債券還本付息能力的強弱和債券投資風險的高低。（2）對于發(fā)行公司和投資者都有重要的影響。對于發(fā)行公司：便于債券銷售；降低債券融資成本。對于投資者：通過提供信息保護其利益，使其規(guī)避風險。一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級3、信134一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級4、信用評級的依據(jù)一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級4、信用評級的依據(jù)135一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級5、國際上流行的債券等級一般分為三等九級。國際上著名的美國信用評級機構是穆迪投資者服務公司、標準—普爾公司。一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級5、國際上流行的債136一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級債券信用評級流程一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級債券信用評級流程137標準·普爾等級評定系統(tǒng)（1）級別說明標準·普爾等級評定系統(tǒng)AAA最高級：債務人有非常強的本息償還能力。AA高級：債務人有很強的本息償還能力。A中上級：債務人償還本息能力強，但可能會受到經濟因素和環(huán)境變化的不良影響。BBB中級：債務人有充分的本息償還能力，但受經濟因素和環(huán)境變化的影響較大。一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級標準·普爾等級評定系統(tǒng)（1）級別說明標準·普爾等級評定系138標準·普爾等級評定系統(tǒng)（2）級別說明BB中低級：不斷發(fā)生一些可能會導致不安全能力的事件。B投機級：具有可能損害其償還本息能力或意愿的不利情況。CCC強投機級：現(xiàn)在就有可能違約。CC超強投機級：次于CCC級。C保留收入債券：已經停止付息，但還保留收入。D殘值證券：不可能償還本息，只能按一定比例兌付殘值。一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級標準·普爾等級評定系統(tǒng)（2）級別說明BB中低級：不斷發(fā)生一139穆迪等級評定系統(tǒng)（1）級別說明穆迪等級評定系統(tǒng)Aaa最佳：質量最高，風險最小，本息償還有充分的保證，又被稱為金邊債券。Aa高級：證券保護措施不如Aaa級，且其中某些因素可能會使遠期風險略大于Aaa級。A中高級：擔保償付本息的措施適當，但含有某些將起損害作用的因素。一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級穆迪等級評定系統(tǒng)（1）級別說明穆迪等級評定系統(tǒng)Aaa最佳140穆迪等級評定系統(tǒng)（2）級別說明Baa中低級：償付本息擔保措施在短期內適當，但長遠并不適當。Ba投機級：擔保本息償付的措施似乎可以，但有投機因素和其他不確定因素。B不宜長期投資：不具備吸引投資的特點，從長遠來看本息償付的保護不可靠。Caa較差：屬于低等級債券，本息償付將被延遲，甚至危機支付。Ca有較高投機性：經常發(fā)生本息推遲支付，或者其他明顯問題。C最低等級債券。一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級穆迪等級評定系統(tǒng)（2）級別說明Baa中低級：償付本息擔保141一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級傳統(tǒng)認為，只有前三個級別的債券（即債券評級在BBB以上的債券）是值得進行投資的債券，低于這個級別的為垃圾債券，另外，由于籌資方未申請評級而成為無評級債券。一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級傳142一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級問：我國發(fā)展信用評級機構的必要性體現(xiàn)在哪些方面？答：(1)證券市場的健康發(fā)展(2)投資者獲取信息(3)企業(yè)順利發(fā)債融資一、公司債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級問：我國發(fā)展信用評143案例：

標準普爾公司的評級體系

標準普爾的信用評級是根據(jù)相關風險因素來判斷借款人或某項債務的信用可靠性，并以英文字母評級符號表示其信用可靠程度。這套可靠、簡明的評級符號已廣為市場人士采用，并被普遍用作信用質量的衡量工具。透明與公開是標準普爾在評級過程中的明確承諾和核心價值。它是第一家公開評級標準和程序的機構，以使金融決策者能夠明確了解評級是如何確定的。案例：

標準普爾公司的評級體系

標準144案例：

標準普爾公司的評級體系

長期信用評級公開信用評級短期信用評級評級展望信用觀察案例：

標準普爾公司的評級體系

長期信用評級145長期信用評級AAA償還債務能力極強，為標準普爾給予的最高評級AA償還債務能力很強，與最高評級差別很小A償還債務能力較強，但相對于較高評級的債務/發(fā)債人，其償債能力較易受外在環(huán)境及經濟狀況變動的不利因素影響B(tài)BB目前有足夠償債能力，但若在惡劣的經濟條件或外在環(huán)境下其償債能力可能較弱獲得BB級、B級CCC級或CC級的債務或發(fā)債人一般被認為具有投機成分。其中BB級的投機程度最低，CC級的投機程度最高。這類債務也可能有一定的投資保障，但重大的不明朗因素或惡劣情況可能削弱這些保障作用。BB相對于其他投機級評級，違約的可能性最低，但持續(xù)重大不穩(wěn)定情況可惡劣的商業(yè)、金融、經濟條件可能令發(fā)債人沒有足夠能力償還債務B違約可能性較BB級高，發(fā)債人目前仍有能力償還債務，但惡劣的商業(yè)、金融或經濟情況可能削弱發(fā)債人償還債務的能力和意愿CCC目前有可能違約，發(fā)債人須依賴良好的商業(yè)、金融或經濟條件才有能力償還債務。如商業(yè)、金融、經濟條件來化，發(fā)債人可能會違約。CC目前違約可能性較高R由于其財務狀況目前正在受監(jiān)察，在受監(jiān)察期內，監(jiān)管機構有權審定某一債務較其他債務有優(yōu)先償付權。SD/D當債務到期而發(fā)債人未能按期償還債務時，縱使寬限期未滿，標準普爾亦會給予D評級，除非標準普爾相信借款可于寬限期內清還。此外如正在申請破產或已作出類似行動以致債務的償付受阻時，標準普爾也會給予D評級。當發(fā)債人有選擇地對某些或某類債務違約時，標準普爾會給予SD評級（選擇性違約）“+”或“-”：AA級至CCC級可加下加減號，表示評級在各主要評級分類中的相對強度。NR發(fā)債人未獲得評級長期信用評級AAA償還債務能力極強，為標準普爾給予的最高評級146評級符號后標有pi表示該等評級是使用已公開的財務資料或其他公開信息作為分析的依據(jù)，即標準普爾并未與該機構的管理層進行深入的討論或全面考慮其重要的非公開資料，所以這類評級所依據(jù)的資料不及全面評級全面。公開信息評級每所根據(jù)財務報告審核一次，但當有重大事情發(fā)生而可能影響發(fā)債人的信用質素時，也會實時對評級加以審核。公開信息評級沒有評級展望，不附有+-號。公開信用評級pi評級符號后標有pi公開信用評級pi147短期信用評級A-1償還債務能力較強，為標準普爾給予的最高評級。此評級可加+叼，以表示發(fā)債人償還債務的能力極強A-2償還債務能力令人滿意，不過相對于最高的評級，其償債能力較易愛外在環(huán)境或經濟狀況變動的不利影響A-3目前有足夠的能力償還債務，但若經濟條件惡化可外在因素改變，其償債能力可能較脆弱B償還債務能力脆弱且投機成分相當高。發(fā)債人目前仍有能力償還債務，但持續(xù)生大不穩(wěn)定因素可能會令發(fā)債人沒有足夠能力償還債務C目前有可能違約，發(fā)債人須依賴良好的商業(yè)、金融或經濟條件才有能力償還債務R由于其財務狀況目前正在受監(jiān)察。在受監(jiān)察期內，監(jiān)管機構有權審定某項債務較其他債務有優(yōu)先權SD/D當債務到期而發(fā)債人未能按期償還債務時，縱使寬限期未滿，標準普爾亦會給予D評級，除非標準普爾相信借款可于寬限期內清還。此外如正在申請破產或已作出類似行動以致債務的償付受阻時，標準普爾也會給予D評級。當發(fā)債人有選擇地對某些或某類債務違約時，標準普爾會給予SD評級（選擇性違約）短期信用評級A-1償還債務能力較強，為標準普爾給予的最高評148

評級展望評估一項長期信用評級中長期信用狀況的潛在變化方向。確定評級展望要考慮經濟條件或基礎商業(yè)環(huán)境的變化。展望并不是信用評級改變或未來信用觀察的先兆。正面