第章 公司治理原則與評價(jià)：沒有規(guī)矩何成方圓

公司治理學(xué)李維安主編任課教師＊＊＊普通高等教育“十五”國家級規(guī)劃教材“國家級優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎”教材第十五章公司治理原則與評價(jià)：沒有規(guī)矩何成方圓學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié)公司治理原則:治理實(shí)務(wù)的指引第二節(jié)公司治理評價(jià)：治理實(shí)踐的呼喚第三節(jié)中國公司治理評價(jià)指數(shù)設(shè)計(jì)與應(yīng)用復(fù)習(xí)思考題案例討論題：中國某能源類上市公司治理狀況的評價(jià)第十五章公司治理原則與評價(jià)：沒有規(guī)矩何成方圓學(xué)習(xí)目的1．了解中國上市公司治理原則的制訂背景及層級體系；2．熟悉中國公司治理原則的主要內(nèi)容；3．把握中國上市公司治理評價(jià)指標(biāo)體系的內(nèi)容；4．掌握中國公司治理評價(jià)指標(biāo)模型；5．根據(jù)治理評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)科學(xué)評價(jià)公司的治理狀況。

關(guān)鍵詞

公司治理原則公司治理評價(jià)治理指數(shù)第一節(jié)公司治理原則:治理實(shí)務(wù)的指引一、公司治理原則：指導(dǎo)公司治理實(shí)務(wù)的基本原則二、公司治理原則的層級體系一、公司治理原則：指導(dǎo)公司治理實(shí)務(wù)的基本原則全球經(jīng)濟(jì)與市場的一體化，使得資本與資源得以在全球范圍內(nèi)重組。由于資本在國際間流動的日益活躍，機(jī)構(gòu)投資者逐步開始在國際范圍內(nèi)尋求資金來源與投資對象，并用嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)衡量投資對象的公司治理狀況。

為了滿足機(jī)構(gòu)投資者對公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國與各

組織紛紛推出公司治理原則。

公司治理原則制定組織《OECD公司治理原則》經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）《英聯(lián)邦公司治理原則》英聯(lián)邦《ICGN全球公司治理原則聲明》國際公司治理網(wǎng)絡(luò)（ICGN）《歐洲公司治理建議》歐洲政策研究中心(CEPS)《亞太地區(qū)公司治理原則》APEC《歐洲證券商自動報(bào)價(jià)協(xié)會公司治理準(zhǔn)則》歐洲證券商自動報(bào)價(jià)協(xié)會(EASDAQ)《國際性股東協(xié)會公司治理倡議》國際性股東協(xié)會《歐洲證券商協(xié)會公司治理協(xié)議》歐洲證券商協(xié)會(EASD)公司治理原則一覽表二、公司治理原則的層級體系良好的公司治理既需要國家通過強(qiáng)制性的法規(guī)對治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)范，也需要制定與市場環(huán)境變化相適應(yīng)的、具有非強(qiáng)制性和靈活性的公司治理原則。幫助政府對有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度框架進(jìn)行評估與改進(jìn)，同時，對股票交易所、投資者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供指導(dǎo)和建議。目前世界上已出臺各類公司治理原則約100多個，這還不包括像英特爾、通用汽車等眾多大型國際化公司所制訂的董事會準(zhǔn)則。1.國際性組織層次的公司治理原則經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)、國際公司治理網(wǎng)絡(luò)（ICGN）、英聯(lián)邦公司治理協(xié)會、歐洲政策研究中心(CEPS)、歐洲證券商自動報(bào)價(jià)協(xié)會(EASDAQ)、歐洲證券商協(xié)會(EASD)以及國際性股東協(xié)會等。二、公司治理原則的層級體系(續(xù))二、公司治理原則的層級體系(續(xù))2．政府與各類中介組織層次的公司治理原則多數(shù)由國家的各類中介組織如股東協(xié)會、董事協(xié)會、會計(jì)師協(xié)會等組織制訂。如德國（聯(lián)邦司法部）、意大利（財(cái)政部）、日本等.

二、公司治理原則的層級體系(續(xù))3．機(jī)構(gòu)投資者層次的公司治理原則在制定公司治理原則的熱潮中，機(jī)構(gòu)投資者扮演著重要角色，以來規(guī)范和監(jiān)控其投資的公司。如美國的教師保險(xiǎn)及年金協(xié)會(TIAA-CREF)的《TIAA-CREF公司治理政策說明》;加州公職人員退休系統(tǒng)(CalPERS)的《公司治理市場原則》等。

二、公司司治理原原則的層層級體系系(續(xù))4．金融融機(jī)構(gòu)層層次的公公司治理理原則金融機(jī)構(gòu)構(gòu)為了管理與規(guī)規(guī)范上市市公司,制訂了公司治理理原則如著名的《《Cadbury報(bào)告告》，就就是由倫倫敦證券券交易所所參與制制訂的。。5．企業(yè)業(yè)層次的的公司治治理原則則一些大型型的跨國國企業(yè)為了規(guī)范范公司治治理行為為也積極從從事公司司治理原原則的制制定如美國通用用汽車公公司的《通用汽汽車公司司董事會會公司治治理準(zhǔn)則則》等.第二節(jié)公司治理理評價(jià)：：治治理理實(shí)踐的的呼喚一、公司司治理評評價(jià)的根根源：兩兩權(quán)分離離二、公司司治理評評價(jià)：公公司治理理研究的的趨勢三、國內(nèi)內(nèi)外公司司治理評評價(jià)的進(jìn)進(jìn)展一、公司司治理評評價(jià)的根根源：兩兩權(quán)分離離評價(jià)的思思想源遠(yuǎn)遠(yuǎn)流長，，可以說說自從人人類有了了生產(chǎn)活活動便產(chǎn)產(chǎn)生了評評價(jià)的意意識。真正意義義上的評評價(jià)是19世紀(jì)紀(jì)中后期期現(xiàn)代公公司制度度出現(xiàn)以以后，公公司的所所有者為為了強(qiáng)化化對其資資本所有有權(quán)的控控制而提提出來的的?，F(xiàn)代公司司中的所所有權(quán)與與經(jīng)營權(quán)權(quán)的分離離以及由由此而產(chǎn)產(chǎn)生的委委托代理理關(guān)系，，是公司司治理評評價(jià)產(chǎn)生生的根本本原因。。委托代理理機(jī)制下下作為公公司的股股東必然然要關(guān)心心其投入入資本的的價(jià)值以以及公司司的績效效。由于公司司治理對對公司績績效的決決定性作作用，現(xiàn)現(xiàn)在越來來越多的的投資者者不僅關(guān)關(guān)注上市市公司的的業(yè)績評評價(jià)，而而且更加加關(guān)注作作為公司司價(jià)值源源泉的公公司治理理結(jié)構(gòu)與與治理機(jī)機(jī)制的質(zhì)質(zhì)量。對公司治治理的質(zhì)質(zhì)量進(jìn)行行評價(jià)成成為股東東的客觀觀要求。。國外正正是基于于委托人人——投投資者的的客觀需需求而產(chǎn)產(chǎn)生了公公司治理理評價(jià)的的。二、公司司治理評評價(jià)：公公司治理理研究的的趨勢國內(nèi)外許許多專家家從不同同角度探探討了公公司治理理的理論論與實(shí)踐踐，并對對公司治治理實(shí)務(wù)務(wù)產(chǎn)生了了積極的的影響。。公司治理理的研究究經(jīng)歷了了從公司司治理基基礎(chǔ)理論論研究、、公司治治理操作作研究、、公司治治理的實(shí)實(shí)證研究究以及及公司治治理評價(jià)價(jià)研究等等.為了滿足足投資者者、政府府監(jiān)管部部門以及及上市公公司對公公司治理理質(zhì)量信信息的需需求,近近幾年許許多學(xué)者者以及研研究機(jī)構(gòu)構(gòu)將對公公司治理理的研究究集中在在公司治治理的評評價(jià)上。。三、國內(nèi)內(nèi)外公司司治理評評價(jià)的進(jìn)進(jìn)展（一）公公司治理理評價(jià)在在國外的的實(shí)踐（二）中中國公司司治理評評價(jià)的提提出（三）南開大學(xué)學(xué)公司治治理研究究中心公公司治理理評價(jià)研研究的進(jìn)進(jìn)展（一）公公司治理理評價(jià)在在國外的的實(shí)踐標(biāo)準(zhǔn)普爾爾公司于于1998年推出了了適合英英美治理理環(huán)境的的公司治治理服務(wù)務(wù)系統(tǒng)；；1999年戴米諾諾推出了了適合于于歐洲治治理環(huán)境境的公司司治理評評價(jià)系統(tǒng)統(tǒng)；2000年亞洲里里昂證券券推出了了適合亞亞洲公司司治理環(huán)環(huán)境的里里昂公司司治理評評價(jià)系統(tǒng)統(tǒng)；另外還有有美國機(jī)機(jī)構(gòu)投資資者服務(wù)務(wù)公司的的公司治治理狀況況數(shù)據(jù)庫庫、布朗朗斯威克克（BrunswickWarburg）、公司司法協(xié)會會與公司司治理（（InstituteofCorporateLawandCorporateGovernance）、信息息與信用用評級（（InformationandCreditRatingAgency）、泰國國公司治治理評價(jià)價(jià)系統(tǒng)以以及韓國國公司治治理評價(jià)價(jià)系統(tǒng)等等。由于不同同的公司司治理評評級系統(tǒng)統(tǒng)中的評評價(jià)內(nèi)容容、評價(jià)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)以以及評價(jià)價(jià)方法等等與公司司治理的的環(huán)境密密切相關(guān)關(guān)，因此此沒有一一個能夠夠適應(yīng)于于任何國國家或地地區(qū)的統(tǒng)統(tǒng)一的評評價(jià)系統(tǒng)統(tǒng)。標(biāo)準(zhǔn)普爾爾以《OECD公司治理理準(zhǔn)則》》、美國國CALPERS等提出的的公司治治理原則則以及國國際上公公認(rèn)的對對公司治治理要求求較高的的指引、、規(guī)則制制定評價(jià)價(jià)指標(biāo)體體系，把把公司治治理評價(jià)價(jià)分為國國家評分分與公司司評分兩兩部分。。前者從從法律基基礎(chǔ)、監(jiān)監(jiān)管、信信息披露露制度以以及市場場基礎(chǔ)四四個方面面予以考考核；后后者包括括所有權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)及及其影響響、金融融相關(guān)者者關(guān)系、、財(cái)務(wù)透透明與信信息披露露、董事事會的結(jié)結(jié)構(gòu)與運(yùn)運(yùn)作四個個維度的的評價(jià)內(nèi)內(nèi)容。關(guān)關(guān)注的是是宏觀層層面上的的外部力力量以及及公司內(nèi)內(nèi)部治理理結(jié)構(gòu)與與運(yùn)作對對于公司司治理質(zhì)質(zhì)量的影影響；戴米諾則則以《OECD公司治理理準(zhǔn)則》》以及世世界銀行行的公司司治理指指引為依依據(jù)制定定指標(biāo)體體系，從從股東權(quán)權(quán)利與義義務(wù)、接接管防御御范圍、、公司治治理披露露以及董董事會結(jié)結(jié)構(gòu)與功功能三個個維度衡衡量公司司治理的的狀況，，重視公公司治理理環(huán)境對對公司治治理質(zhì)量量的影響響，特別別強(qiáng)調(diào)接接管防御御措施對對公司治治理的影影響；里昂證券券評價(jià)系系統(tǒng)從公公司透明明度、管管理層約約束、董董事會的的獨(dú)立性性與問責(zé)責(zé)性、小小股東保保護(hù)、核核心業(yè)務(wù)務(wù)、債務(wù)務(wù)控制、、股東的的現(xiàn)金回回報(bào)以及及公司的的社會責(zé)責(zé)任等八八個方面面評價(jià)公公司治理理的狀況況，注重重公司透透明度、、董事會會的獨(dú)立立性以及及對小股股東的保保護(hù)，強(qiáng)強(qiáng)調(diào)公司司的社會會責(zé)任。。（二）中中國公司司治理評評價(jià)的提提出不同的評評價(jià)系統(tǒng)統(tǒng)有不同同的適應(yīng)應(yīng)條件，，中國上上市公司司的治理理環(huán)境及及其發(fā)展展?fàn)顩r與與國外有有很大的的差別，，因而直直接將國國外評價(jià)價(jià)系統(tǒng)移移植到國國內(nèi)必將將產(chǎn)生水水土不服服現(xiàn)象。。只有借借鑒國際際經(jīng)驗(yàn)，，結(jié)合中中國上市市公司所所處的法法律環(huán)境境、制度度環(huán)境、、市場條條件以及及上市公公司本身身的發(fā)展展?fàn)顩r，，設(shè)置具具有中國國特色的的上市公公司評價(jià)價(jià)指標(biāo)體體系，并并采用科科學(xué)的方方法對上上市公司司治理狀狀況做出出準(zhǔn)確、、客觀的的評價(jià)，，才能正正確反映映中國上上市公司司治理的的狀況。。中國上上市公公司治治理的的質(zhì)量量如何何？股東及及其它它利益益相關(guān)關(guān)者的的利益益是否否得到到了有有效的的保護(hù)護(hù)？何種治治理模模式更更適合合中國國上市市公司司治理理環(huán)境境？如何規(guī)規(guī)范股股東大大會以以及怎怎樣才才能確確保上上市公公司的的獨(dú)立立性？？上市公公司的的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)如何何配置置更有有利于于提高高公司司績效效？董事會會如何何運(yùn)作作才能能形成成完善善的決決策與與監(jiān)督督機(jī)制制？采用何何種激激勵與與約束束機(jī)制制才能能有效效降低低代理理成本本、并并促使使代理理人為為公司司長期期發(fā)展展而努努力？？如何建建立完完善的的信息息披露露制度度以及及設(shè)置置怎樣樣的利利益相相關(guān)者者參與與治理理的機(jī)機(jī)制才才有利利于公公司績績效的的提高高？決定上上市公公司治治理質(zhì)質(zhì)量的的主要要因素素有哪哪些？？公司司治理理的質(zhì)質(zhì)量與與上市市公司司績效效間的的關(guān)系系如何何等。。解決上上述問問題的的核心心是建建立一一套適適應(yīng)中中國上上市公公司治治理環(huán)環(huán)境的的公司司治理理評價(jià)價(jià)系統(tǒng)統(tǒng)，（三））南開大大學(xué)公公司治治理研研究中中心公公司治治理評評價(jià)研研究的的進(jìn)展展南開大大學(xué)公公司治治理研研究中中心致致力于于開展展公司司治理理實(shí)務(wù)務(wù)的研研究，，從1999年年起實(shí)實(shí)施了了公司司治理理評價(jià)價(jià)的““三步步走””戰(zhàn)略略。第一步步就是是開展展中國國公司司治理理原則則等公公司治治理實(shí)實(shí)務(wù)研研究，，并于于2001年率率先提提出并并制定定了《《中國國公司司治理理原則則》，，被中中國證證監(jiān)會會與國國家經(jīng)經(jīng)貿(mào)委委聯(lián)合合推出出的《《中國國上市市公司司治理理準(zhǔn)則則》以以及PECC(太平平洋經(jīng)經(jīng)濟(jì)合合作理理事會會)制制定的的《東東亞地地區(qū)治治理原原則》》所吸吸收借借鑒，，該成成果獲獲“教教育部部第三三屆社社會科科學(xué)優(yōu)優(yōu)秀成成果獎獎一等等獎””等獎獎項(xiàng)，，為建建立公公司治治理評評價(jià)指指標(biāo)體體系奠奠定了了堅(jiān)實(shí)實(shí)的基基礎(chǔ).在制定定公司司治理理原則則的基基礎(chǔ)上上，結(jié)結(jié)合中中國上上市公公司治治理環(huán)環(huán)境的的特點(diǎn)點(diǎn)建立立了中中國公公司治治理評評價(jià)指指標(biāo)體體系。。該體體系從從“控控股股股東行行為””、““董事事會””、““監(jiān)事事會””、““經(jīng)理理層””、““信息息披露露”以以及““利益益相關(guān)關(guān)者””六個個方面面，衡衡量上上市公公司的的治理理狀況況，可可以客客觀地地對““好的的”公公司治治理與與“不不好的的”公公司治治理進(jìn)進(jìn)行評評價(jià)。。在建立立公司司治理理評級級指標(biāo)標(biāo)體系系的前前提下下，中中心成成員經(jīng)經(jīng)過系系統(tǒng)的的規(guī)范范研究究與實(shí)實(shí)證研研究，，建立立公司司治理理評價(jià)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)，并并采用用科學(xué)學(xué)的方方法構(gòu)構(gòu)建公公司治治理指指數(shù)模模型，，并以以對上上市公公司治治理狀狀況的的調(diào)查查為依依據(jù)，，運(yùn)行行公司司治理理指數(shù)數(shù)，并并于2004年年2月月22日在在人民民大會會堂正正式推推出““中國國公司司治理理評價(jià)價(jià)報(bào)告告”。。這標(biāo)標(biāo)志著著中國國公司司治理理評價(jià)價(jià)工作作進(jìn)入入了實(shí)實(shí)質(zhì)性性實(shí)施施階段段。第三節(jié)節(jié)中國公公司治治理評評價(jià)指指數(shù)設(shè)設(shè)計(jì)與與應(yīng)用用一、中中國公公司治治理評評價(jià)指指數(shù)的的作用用二、中中國公公司治治理評評價(jià)指指標(biāo)體體系三、中中國上上市公公司治治理評評價(jià)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)四、公公司治治理綜綜合評評價(jià)模模型及及治理理指數(shù)數(shù)等級級劃分分五、中中國上上市公公司治治理的的狀況況分析析一、中中國公公司治治理評評價(jià)指指數(shù)的的作用用1．加加強(qiáng)監(jiān)監(jiān)管2．指指導(dǎo)投投資3．強(qiáng)強(qiáng)化信信用4．診診斷控控制二、中中國公公司治治理評評價(jià)指指標(biāo)體體系（一））股東東權(quán)益益與控控股股股東行行為1.股東大大會2.上上市公公司獨(dú)獨(dú)立性性3.中中小股股東權(quán)權(quán)益保保護(hù)4.關(guān)關(guān)聯(lián)交交易（二））董事事與董董事會會1.董董事權(quán)權(quán)利與與義務(wù)務(wù)2.董董事會會運(yùn)作作效率率3.董董事會會構(gòu)成成4.董董事薪薪酬5.獨(dú)獨(dú)立董董事（三））監(jiān)事事與監(jiān)監(jiān)事會會1.監(jiān)監(jiān)事能能力保保證性性2.監(jiān)監(jiān)事會會運(yùn)行行的有有效性性（四））經(jīng)理理層1.經(jīng)經(jīng)理層層人員員的選選拔2.執(zhí)執(zhí)行保保障3.激激勵與與約束束（五））信息息披露露1.真真實(shí)性性2.及及時性性3.完完整性性（六））利益益相關(guān)關(guān)者1.公公司員員工參參與程程度2.公公司社社會責(zé)責(zé)任履履行狀狀況3.公公司投投資者者關(guān)系系管理理4.公公司和和監(jiān)督督管理理部門門的關(guān)關(guān)系4.公公司司訴訟訟與仲仲裁事事項(xiàng)三、中中國上上市公公司治治理評評價(jià)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)良好的的公司司治理理標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)應(yīng)基基于各各國的的法律律、制制度、、文化化以及及市場場條件件等，，采用用權(quán)變變的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。。我們綜綜合國國內(nèi)外外實(shí)證證研究究與規(guī)規(guī)范研研究的的成果果，以以國際際公認(rèn)認(rèn)的公公司治治理原原則、、準(zhǔn)則則為基基礎(chǔ)，，結(jié)合合中國國上市市公司司所處處的特特殊歷歷史階階段，，參考考《中中國公公司治治理原原則》》與《《中國國上市市公司司治理理準(zhǔn)則則》以以及《《公司司法》》、《《證券券法》》、《《上市市公司司治理理指引引》、、《上上市公公司獨(dú)獨(dú)立董董事制制度指指導(dǎo)意意見》》等的的規(guī)定定予以以確定定公司司治理理評價(jià)價(jià)的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。。四、公公司治治理綜綜合評評價(jià)模模型及及治理理指數(shù)數(shù)等級級劃分分在建立立評價(jià)價(jià)指標(biāo)標(biāo)體系系，確確定評評價(jià)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)以以及評評價(jià)指指標(biāo)重重要性性系數(shù)數(shù)的基基礎(chǔ)上上，采采用綜綜合指指數(shù)法法對公公司治治理質(zhì)質(zhì)量進(jìn)進(jìn)行綜綜合評評價(jià)。。其基基本模模型為為：代表南南開治治理指指數(shù)；；（（i=1,2,3,…,6）代表表各評評價(jià)要要素的的重要要性系系數(shù);表表示各各評價(jià)價(jià)要素素指數(shù)數(shù).公司治治理指指數(shù)等等級CCGINKⅠ：治治理指指數(shù)90—100CCGINKⅡ：治治理指指數(shù)80—90CCGINKⅢ：治治理指指數(shù)70—80CCGINKⅣ：治治理指指數(shù)60—70CCGINKⅤ：治治理指指數(shù)50—60CCGINKⅥ：治治理指指數(shù)＜＜50五、中中國上上市公公司治治理的的狀況況分析析1．總體治治理治治理水水平呈呈現(xiàn)正正態(tài)分分布趨趨勢，，公司司間治治理指指數(shù)差差異較較大樣本公公司治治理指指數(shù)平平均值值為49.62，公司司間差差異較較大，，最高高值為為78.81，最低低值為為30.79，樣本本標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)差為為5.33。2．行業(yè)業(yè)治理理水平平呈現(xiàn)現(xiàn)不同同的特特征中國上上市公公司行行業(yè)間間治理理狀況況呈現(xiàn)現(xiàn)不同同的特特征，，且行行業(yè)治治理狀狀況與與地區(qū)區(qū)經(jīng)濟(jì)濟(jì)發(fā)展展水平平具有有一定定的關(guān)關(guān)聯(lián)度度。3.股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)以以及第第一大大股東東性質(zhì)質(zhì)對公公司治治理質(zhì)質(zhì)量產(chǎn)產(chǎn)生著著一定定的影影響.公司治治理指指數(shù)與與第一一大股股東持持股比比例呈呈現(xiàn)負(fù)負(fù)相關(guān)關(guān)第一大大股東東的性性質(zhì)對對公司司治理理指數(shù)數(shù)產(chǎn)生生著一一定的的影響響。[案例例討論論題]2003年年中國國某能能源類類上市市公司