2023年某食品飲料有限公司股權轉讓協議

日：A、B與C關于上海某食品飲料之股權轉讓協議

目錄條款名稱頁碼3第一條定義與解釋3第二條先決條件5第三條股權轉讓6第四條股權轉讓款6第五條股權交割7第六條過渡安排8第七條實際交付9第八條陳述、聲明、承諾和保證9第九條特別約定10第十條12第十一條申請報批12第十二條費用承擔12第十三條義務13第十四條違約責任13第十五條協議解除和終止13第十六條爭議解決及法律適用14第十七條14第十八條不可抗力15第十九條其他規(guī)定15第二十條附件16

本股權轉讓協議〔“本協議〞〕由以下各方于年月日在簽訂：A一家根據中國法律成立并有效存續(xù)的其法定為郵政編碼：,以下簡稱“A〞；和B一家根據中國法律成立并有效存續(xù)的其法定郵政編碼：,以下簡稱“B〞；與C英文名稱：一家于注冊成立的其法定為：以下簡稱“C〞。A、B、C在以下單獨稱為“一方〞合稱“各方〞。為便于表述A、B將單獨或合稱為“受讓方〞C將稱為“轉讓方〞轉讓方和受讓方合稱“雙方〞。前言鑒于：〔以下簡稱“目的〞〕其法定為：是其現有合作方為C〔以貨幣出資4000萬美元擁有目的注冊資本的100〕和上海某實業(yè)〔以下簡稱“某實業(yè)〞以畝土地的50年土地使用權作為初始合作條件擁有目的注冊資本的0〕。目的已獲批準經營目前合法存續(xù)；C承諾并保證在本協議項下的股權轉讓完成之前某實業(yè)將同意終止與C之間合作經營目的的?合作經營企業(yè)合同?以及有關目的的任何協議并將書面放棄對于C所持有目的100股權的優(yōu)先購置權以及目的目前所擁有的土地使用權的優(yōu)先受讓權；A與B希望按照本協議規(guī)定的方式與比例受讓C所持有目的100的股權。于此通過友好協商本著平等互利、老實信譽的原那么各方就目的的股權轉讓事宜達成以下條款和條件之協議內容以資共同信守：定義與解釋1.1 在本協議中除上下文另有規(guī)定外本協議中所使用的詞語應有以下意思：“本協議〞指的是本股權轉讓協議及本協議之附件以及本協議各方不時通過正式簽署書面協議方式對于本股權轉讓協議加以修訂、補充、變更內容之書面?！昂献骱贤曋傅氖寝D讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署?合作經營企業(yè)合同?及其任何修訂、變更協議和以及其他雙方有關目的合作經營的任何其他合同、協議和。“原章程〞指的是轉讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署?上海某食品飲料章程?及其任何修正案、修訂和變更?！爸袊曋傅氖恰矁H為本協議闡述簡便和界定法域起見本協議中將不包括特別行政區(qū)、、澳門特別行政區(qū)〕?！肮ど绦姓聿块T〞指中國的工商行政理總以及其地方各級工商行政理、派出機構?！皩徟鷻C構〞指的是中國的及其地方受權以及負責審批或者頒發(fā)本協議及其它任何交易所述交易得以完成所需的容許、受權、注冊登記或批準的所有其它機構、監(jiān)機構?！安块T〞指的是中國的或部門包括、、及其它各級或部門以及它們的繼承或部門?！盃I業(yè)日〞指中國的銀行營業(yè)日〔不包括星六、星日以及中國的法定公共假日〕。“股權〞指的是目的的股權為轉讓方100持有。“股權交割〞指的是轉讓方根據本協議的規(guī)定將其持有的目的100的股權轉讓至受讓方名下并工商變更登記工商行政理部門據此向目的簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照?！肮蓹嘟桓钊炸曋腹蓹嘟桓钔瓿芍找怨ど绦姓聿块T向目的簽發(fā)本協議項下目的的股權轉讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準?！皩嶋H交付〞指的是在股權交割之后轉讓方實際將目的的所有資產、業(yè)務合同、財務資料及、證照以及其它資料等交付受讓方以使得受讓方可以獲得目的的實際控制權。“實際交付日〞指的是實際交付完成之日。“過渡〞指的是自本協議簽署之日至實際交付完成之日的間。“債務〞指目的任何及所有因業(yè)務經營、借款、債務融資或為交換或交換借款及債務融資、擔保而產生的義務〔包括但不限于與本金、孳息、任何可適用的預付款、賠償費用或其他保費、費用及罰款相關的義務〕?！霸u估基準日〞指的是評估以及目的提供的年度審計的基準日詳細為年月日?！瓣P聯方〞指的是對任何人而言直接地或者通過一個或多個中間機構間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方?！颁N售分〞指的是目的在簽署本協議時在工商行政理部門公開信息顯示尚未注銷完畢的所有分?！俺赓Y產〞指的是目的在附件二〔留存資產〕所列之外的其他任何固定資產及實物類流動資產?！岸愘M〞指的是由中國法律規(guī)定任何一方應繳納的任何種類的稅或費以及由此產生的利息、罰款和滯納金。“交易〞指的是為完本錢協議項下的交易而形成的任何。“北京某〞指的是北京某食品飲料。1.2 解釋本協議標題僅為方便閱讀而設不應影響本協議的解釋和效力；除非上下文另有規(guī)定否那么本協議中凡提及條、款和附件是指本協議的“條〞、“款〞和“附件〞。本協議附件應視為構本錢協議不可分割的一部；假設本協議對某個詞語〔或者詞組〕給予了明確的定義該詞語〔或詞組〕構成的表達形式或者語法形式具有規(guī)定的相應含義；協議一方履行其義務的時間和日指的是的時間和日本協議之日中“內〞和“不遲于〞均含本數；協議中所提及的“包括〞指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項；假設本協議提到天數該天數指的是日歷天數除非特別說明了是“營業(yè)日〞；假設任何行動、行為或者義務的履行日不是“營業(yè)日〞那么該行動、行為或者義務應當順延到之后的下一個“營業(yè)日〞履行；“在此〞、“于此〞、“據此〞和類似的詞指整個協議而不僅是指本協議的某個詳細的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部；所有根據本協議發(fā)出的、、指或者其它書面應當使用中文書寫。先決條件各方同意只有在以下先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后受讓方才有義務按本協議第四條規(guī)定向轉讓方支付股權轉讓款：某實業(yè)與轉讓方之間目的的合作合同〔合作經營關系〕已經終止且某實業(yè)已書面同意放棄對本協議項下股權所享有的優(yōu)先購置權以及目的目前所擁有的土地使用權的優(yōu)先受讓權；目的已經成為轉讓方100持有的外商獨資企業(yè)且轉讓方已經并獲得合作經營終止、變更為外商獨資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政容許或批準獲得所涉的所有批準、、證照和其他必要；轉讓方與受讓方就本協議的簽署和履行按照雙方現時有效的章程規(guī)定已辦妥一切權利的審議批準程序包括但不限于已獲得其權利機構通過批準本協議項下交易的及辦妥其它全部適用審批手續(xù)并就此出具書面證明；轉讓方已獲得合格的資產評估機構出具的與本次股權轉讓有關的評估及已獲得中國法律規(guī)定的審批機構對于本次股權轉讓的書面同意；審批機構已發(fā)出批準本協議、股權交割后的合資合同及章程全部內容的及就本協議項下的股權轉讓已向目的簽發(fā)了新的批準證書其內容與本協議、股權交割后的合資合同及章程約定的根本條款一致；工商行政理部門就本協議項下的股權轉讓已向目的簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照其內容與本協議、股權交割后的合資合同及章程約定的根本條款一致；轉讓方嚴格履行第九條規(guī)定的各項事項和義務并實在履行附件一?轉讓方的陳述、聲明、承諾和保證?；目的的土地使用權和目的的合法地上建筑物、附件二?留存資產?中的其它資產〔如有〕的權屬在轉讓方與某實業(yè)之間的合作經營〔合作合同〕終止后仍然全部、完好地歸屬于轉讓方100持有的外商獨資企業(yè)的目的所有；在評估基準日至股權交割日間除轉讓方根據第九條規(guī)定進展的債權債務清理、除外資產的處置外目的的資產和負債不得發(fā)生其它任何本質不利于目的的情形。假設上述任何一項先決條件不能在】年】月】日之前完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的而且該先決條件的不能完成不是由于受讓方的過錯造成的那么受讓方有權隨時中止本協議的履行并可根據本協議第十五條的規(guī)定解除本協議和根據中國法律規(guī)定、本協議的約定向轉讓方主張違約責任和損失賠償但因原因造成的除外。假設雙方對于此存在爭議的適用第十六條的規(guī)定。股權轉讓根據本協議規(guī)定C同意按本協議的條款和條件向B和A轉讓其持有的已成為其獨資企業(yè)的目的的100股權以及與該出資相對應的和附屬于該等出資的目的所有和享有的任何權益以及中國法律下的任何權益以及除本協議另有約定之外的義務而B和A同意分別按照75和25的比例從C受讓該等股權以及前述所有的權益、義務。在本協議下的股權交割完成后B和A在目的的注冊資本中各自所占的出資比例將為75和25。盡有上述3.1條款的規(guī)定但是轉讓方未能根據第九條的規(guī)定以及本協議其他條款規(guī)定的應由轉讓方自行清理和處理完畢的任何債務和義務以及未經轉讓方、目的披露的任何性質和形式的債務和義務將不屬于3.1條款中隨股權一并轉讓的義務的范圍。除各方另有約定外轉讓方應當負責繼續(xù)處理該等債務和義務受讓方亦有權就該等債務和義務向轉讓方進展追償。股權轉讓款轉讓方和受讓方均同意經雙方協商確定本協議項下的股權轉讓對價為人民幣X億〔X00,000,000〕元(以下簡稱“股權轉讓款〞)。盡有上述4.1條款的規(guī)定股權轉讓款還將可能會根據轉讓方違背本協議之任何條款而產生的責任承擔、給付或賠償義務、目的發(fā)生了非約定事項的資產減值和負債增加以及本協議其他影響到股權轉讓款的條款的規(guī)定情形予以扣減。假設本協議項下扣減股權轉讓款的事項或結果發(fā)生于股權轉讓款支付完畢后或股權轉讓款的余額缺乏以扣減該等應扣減款項時那么受讓方有權向轉讓方主張返還相應的股權轉讓款和/或賠償差額部的款項。各方同意股權轉讓款將由A和B根據其受讓的股權比例等比例各自向轉讓方支付。即B支付股權轉讓款的75即人民幣元】A支付股權轉讓款25即人民幣元】。在不損害受讓方享有的中國法律和本協議規(guī)定的任何權利情況下受讓方應分階段將應付的股權轉讓款按照以下安排匯入轉讓方的銀行賬戶：第一付款：；第二付款：；第三付款：。在上述任何一筆股權轉讓款支付之前假設轉讓方未能全部履行并滿足2.1條款下的先決條件和/或違背8.2條款規(guī)定的任何一項轉讓方作出的陳述、聲明、承諾和保證的那么受讓方無義務向轉讓方支付前述該等股權轉讓款。為了確保受讓方支付股權轉讓款各方已經和將要施行下述的付款保障措施并將根據下述的規(guī)定進展操作：A已經根據就本協議項下的股權轉讓事宜而于年月日簽署的?股權轉讓意向書?向北京某預先支付誠意金人民幣元；B將要在本協議簽署后的7日內根據轉讓方的安排將相當于股權轉讓款50的款項支付至北京某。北京某銀行賬戶如下：名稱：北京某食品飲料上述4.4.〔1〕條款中的誠意金將于B向北京某支付上述4.4.〔2〕條款中的款項之當天由北京某全額返還給A；上述4.4.〔2〕條款中的款項將在4.3.〔1〕條款中第一付款支付后的三個工作日內由北京某全額返還給B。轉讓方同意其對于北京某返還前述款項的義務承擔連帶擔保責任。A銀行賬戶如下：B銀行賬戶如下：轉讓方確認其收取本協議項下的股權轉讓款的唯一指定銀行賬戶如下：受讓方按照上述銀行信息根據中國法律和外匯理的規(guī)定向上述銀行支付股權轉讓款并向轉讓方提供書面的匯款憑證即視為履行付款義務。在付款時受讓方將以等值美元支付股權轉讓款給轉讓方匯率適用股權轉讓款匯付當日中國人民銀行公布的外匯買賣中間價。付款時所發(fā)生的銀行費用由受讓方承擔收款時所發(fā)生的銀行費用由轉讓方承擔。股權交割雙方同意除非雙方另有書面約定外股權交割日至遲應不遲于年月日。在股權交割日之前轉讓方不得將目的的股權轉讓給任何第三方不與第三方進展股權轉讓的接觸或洽談也不得將股權抵押、質押或設定任何第三方的權利負擔確保目的的股權在股權交割日不存在任何凍結等強迫性措施可以合法轉讓給受讓方且不存在任何權利負擔。在股權交割之前轉讓方應當確保其已經完成和滿足第二條下應當完成和滿足的先決條件2.1.(6)條款除外】并履行完畢第九條下應當履行的各項義務且不存在任何違背8.2條款之任何陳述、聲明、承諾和保證的情形。否那么受讓方有權暫停股權交割(受讓方同意目的與第三方的債權債務未全部處理完畢不作為受讓方有權暫停股權交割的情形)并可訴諸中國法律和本協議規(guī)定的救濟。在股權交割日之前轉讓方不應存在任何違背第六條規(guī)定的情形。否那么受讓方有權根據轉讓方的違背情況完全自主是否繼續(xù)股權交割并有權是否解除本協議。在進展股權交割前各方應按照11.2條款和11.3條款的規(guī)定在股權交割日之前各自準備完畢進展股權轉讓變更登記所需的所有。假設在股權交割過程中需要按照工商部門提供的格式合同訂立一份股權轉讓合同以完成股權轉讓的登記備案工作的各方應對該等格式合同進展修改和補充以盡可能地反映本協議所含的各項條款及條件。各方同意并確認假設該等格式的股權轉讓合同和本協議之間有任何不符的應以本協議為準。假設因一方的過錯導致在5.1條款規(guī)定股權交割限前不能完成股權交割的在不損害非過錯方的其他權利的前提下非過錯方有權完全自主：給予過錯方十五】日糾正限以促使其繼續(xù)完成股權交割；或立即解除本協議。在非過錯方并給予上述5.7.(1)條款規(guī)定的寬限后假設因過錯方原因仍不能完成股權交割的那么非過錯方有權完全自主是否繼續(xù)進展股權交割或者解除本協議。過渡安排轉讓方承諾在過渡內目的不再進展任何形式的經營。目的任何等于或超過人民幣100,000】元的現金支出、資產處置或者負債增加等處置和處分任何權益的行為轉讓方均應當立即事先征得受讓方的書面同意；假設確實不能事先征得受讓方同意的轉讓方應當在發(fā)生后立即書面受讓方。假設受讓方對于該等處置行為不予認可的該等行為將視為違背6.5條款的行為。雙方另有約定的不適用本條款。轉讓方同意在過渡內其召開任何形式和性質的均需事先提早合理的時間書面受讓方。假設該等是以非書面方式召開的受讓方有權委派1】名代表列席該等；假設該等是以書面方式召開的轉讓方應當將擬的事項事先書面受讓方并將形成的書面書面受讓方。轉讓方應當就受讓方委托的代表列席提供一切必要的便利條件不得設置任何形式的障礙。轉讓方承諾在過渡內約束其委派至目的的董事和其提名的高級理人員依法履行職責和誠信義務不得損害受讓方的合法權益。在過渡內轉讓方與受讓方均同意封存目的的所有〔“舊〞所有印樣見附件五?新舊印樣?〕封存后的舊由轉讓方保。在舊封存間如確實需要使用舊的應由轉讓方和受讓方代表共同啟封在雙方代表共同監(jiān)視下對用印情況進展記錄并簽字用印完畢后再行封存。在過渡內轉讓方應當確保目的的合法存續(xù)遵守適用的法律、法規(guī)和政策。除非征得受讓方的書面同意或者本協議另有約定外轉讓方及目的不得施行以下行為：、轉讓目的的資產、土地使用權或；以目的名義對外提供任何形式和性質的保證；將目的的任何資產進展抵押、質押或設定任何形式的權利負擔；擴大目的的消費規(guī)?；蛐聠T工或對過渡內仍在履行的?勞動合同?主要條款及員工待遇和福利做出任何本質性的變動；放棄目的的債權或其他權利；簽訂任何設定目的義務的合同或協議；與董事、監(jiān)事、高級理人員及其關聯方達成任何關聯交易；以目的名義新增債務；除效勞于本協議目的而修改章程外不為任何其它目的而修改現有章程；從事任何導致目的的資產或經營資質無效、失效或喪失權利保護的行為；其他本質性處置目的權益的行為。假設轉讓方發(fā)生違背6.5條款規(guī)定的情形的除可訴諸于中國法律和本協議其它規(guī)定的權利主張之外受讓方有權就該等行為給目的和/或受讓方造成的任何損失向轉讓方進展追償。實際交付轉讓方和受讓方均同意在受讓方已根據本協議4.3.〔2〕條款支付第二付款后的內轉讓方應當將目的實際交付給受讓方以便于受讓方實際控制目的以開展經營理。在實際交付時轉讓方應當確保受讓方可以對目的的所有建筑物〔包括辦公樓、廠房、倉庫、員工宿舍、食堂、水電配套間、鍋爐間、門衛(wèi)室等〕及其附著物可以順利、平安地接收。假設因任何非受讓方的原因導致前述接收不能順利完成的那么轉讓方應當立即排除該等阻礙以完成接收；否那么視為轉讓方未能完成實際交付。在實際交付時轉讓方應當將所有證照、人事、財務賬冊和憑證以及其它資料等詳列作為交接雙方對于該等交接的最終簽署視為實際交付完畢簽署后的交接將作為本協議的附件四?交接物品和?。在實際交付時受讓方將啟用目的的全部新與轉讓方一同確認新的印樣〔記載于附件五?新舊印樣?〕并共同銷毀附件五?新舊印樣?中載明的所有舊。在實際交付之前轉讓方應當妥善處理由于目的在實際交付之前的經營而可能發(fā)生的退換貨及食品平安問題；假設有該等退換貨或食品平安問題發(fā)生的那么應當由轉讓方自擔費用負責處理；假設轉讓方回絕處理的受讓方和/或目的有權就所承擔的責任向轉讓方追償。在實際交付之日至受讓方根據本協議付清第三股權轉讓價款日的間內轉讓方委派2】名留守人員負責處理包括除外資產搬遷等在內的后續(xù)事項,該等留守人員應遵守目的屆時執(zhí)行的各項規(guī)章制度。陳述、聲明、承諾和保證轉讓方同意轉讓方除向受讓方作出本條款及本協議其它條款所述各項陳述、聲明、承諾和保證外還作出本協議附件一中的陳述、聲明、承諾和保證并聲明保證該等陳述、聲明、承諾和保證是準確、完好的。轉讓方向受讓方作出以下陳述、聲明、承諾和保證：轉讓方是一家根據其成立或組建所在地的法律正式組建、有效存在并且資格完備的；轉讓方已經獲得所有必要的和批準或受權并且擁有完全的法定權利、權利和受權簽訂本協議并履行其在本協議項下的全部義務及責任；轉讓方保證附件一及本協議其它條款所述之各項陳述、聲明、承諾和保證于本協議簽訂日及實際交付日在所有方面均為、準確、完好、充分、無條件及無保存不含任何誤導成份；本協議自生效之時構成對其均具有法律約束力的義務；轉讓方承諾如出現任何違背上述陳述、聲明、承諾和保證的事項將及時書面受讓方轉讓方同時須按照中國法律和本協議之規(guī)定承擔相應的違約責任；在本協議簽訂時及股權交割日轉讓方對其所持有的全部目的的股權擁有合法、有效和完好的所有權和股東權利該股權上不存在任何形式的抵押、質押、留置、任何債權、第三方懇求權或其它任何形式的他項權利；未經受讓方書面同意轉讓方不會對其持有的任何股權設置任何形式的抵押、質押、留置、任何債權、第三方懇求權或其它任何形式的他項權利；轉讓方對于上述陳述、聲明、承諾和保證的正確性承擔保證責任。因該等陳述、聲明、承諾和保證存在誤導或不、不準確而給受讓方、目的造成損失的受讓方將有權從股權轉讓款中予以扣減或要求轉讓方另行以現金即時補償和賠償受讓方和目的。受讓方各自向轉讓方陳述、保證和承諾：受讓方是根據中國法律正式組建、有效存在并且具有合法資格的；受讓方具有充分的權利和受權〔包括一切必要的和批準〕簽署并履行本協議；本協議自生效之時構成對其均具有法律約束力的義務；無簽署和交付本協議還是履行其在本協議項下的義務均不會(i)導致違背適用于它的任何法律；(ii)與其章程或其他組織沖突或(iii)導致違背或不履行以它為一方或可能對它有約束力的任何協議或文書；受讓方將按照本協議的約定支付股權轉讓款項；受讓方不存在會影響履行其在本協議項下之任何義務的情形。特別約定轉讓方同意在股權交割日之前轉讓方自行妥善處理和清理目的在除附件二?留存資產?所列資產之外的其他任何固定資產及實物類流動資產以使得該等固定資產及實物類流動資產與目的不再存在法律上的權屬關系并確保該等固定資產及實物類流動資產的處理和清理不會對目的形成重大的不利影響。假設有任何未按照前述規(guī)定進展處理和清理的受讓方在實際交付后可自行處置：假設扣除處置費用后而產生收益的該等收益歸屬目的所有；假設扣除處置費用后而產生負債和損失的轉讓方應當補償該等負債和損失。轉讓方承諾附件六?員工?已經載明了目的的所有員工包括轉讓方或某實業(yè)委派到目的擔任理人員的人員、與目的正式簽訂了勞動合同的人員、與目的存在著勞動關系的人員、臨時聘用人員以及與目的實際上并不存在勞動關系的人員〔雖然與目的存在形式上的勞動關系但實際上并非為目的工作〕等各類與目的存在形式上或上勞動關系的人員。對于要求分開目的的員工轉讓方將自行安置和安排其工作以使其在股權交割日與目的不存在任何形式上或上的勞動關系；對于與目的已經簽訂了勞動合同的員工假設其愿意在本次股權轉讓后繼續(xù)在目的工作的受讓方將促使目的承受該等員工并按照法律規(guī)定繼續(xù)履行與其屆時有效的勞動合同。轉讓方承諾并同意：對于由轉讓方自行安置和安排的員工該等員工的所有費用全部由轉讓方自行承擔。假設該等費用由目的承擔的那么轉讓方應當等額補償目的或受讓方；對于由轉讓方自行安置和安排的員工在股權交割日至實際交付日間假設有任何需要支付工資報酬、社會費和住房公積金的那么由轉讓方自行承擔不得再行使用目的的資產和資金；在實際交付日之前假設目的發(fā)生任何勞動爭議或糾紛特別是群體性轉讓方應當自行負責在實際交付日之前予以解決完畢。假設該等爭議或糾紛不能在實際交付日之前解決完畢的轉讓方仍應自擔費用負責繼續(xù)解決目的將予以必要的協助；因此而給目的造成損失和本錢負擔的那么轉讓方應當等額補償目的或受讓方。轉讓方承諾目的的所有債權債務及或有負債均已完全載明于附件三?債權債務?并由轉讓方負責在股權交割日之前自行清理完畢；特別是目的在股權交割日不應存在任何形式的負債。假設存在任何在股權交割日之前應清理完畢的債權債務及或有負債在股權交割日后實現或發(fā)生的那么由轉讓方與受讓方根據應收款項或應付款項的實際情況和差額向對方承擔給付或賠償義務。轉讓方同意除受讓方書面同意或外轉讓方應當于股權交割日之前將目的與任何第三方〔包括關聯方〕所有未履行完畢的合同予以解除、轉移〔轉讓〕或終止并承擔該等解除、轉移〔轉讓〕或終止而帶來的本錢負擔〔包括但不限于違約賠償〕。假設目前在股權交割日之后仍然存在任何未解除、轉移〔轉讓〕或終止的合同那么因需要繼續(xù)合同而支付的所有款項和本錢均由轉讓方承擔不該等合同的履行是否會對目的帶來收益。轉讓方同意在實際交付日之前對于未在范圍內和/或因到而無保障的目的的資產假設因任何事故或導致該等資產受損的受讓方有權要求轉讓方予以賠償；假設轉讓方回絕賠償的那么受讓方有權解除本協議而無需承擔任何責任。轉讓方同意在股權交割日之前轉讓方應當注銷完畢目的的所有銷售分的工商登記。在本協議簽署時經轉讓方披露的目的的銷售分有上海某食品飲料銷售分、上海某食品飲料第二分、上海某食品飲料杭州分、上海某食品飲料金華分、上海某食品飲料溫州分。假設存在任何在股權交割日之前未注銷完畢的銷售分轉讓方應當承擔注銷該等銷售分的所有本錢和費用并承擔因未注銷該等分而帶來的所有不利于目的的法律后果〔包括但不限于稅務、罰款、勞動糾紛〕。轉讓方承諾在股權交割日之前確保清償完畢目的所有的應繳而未繳的稅費。對于在股權交割日之前發(fā)生但需要在股權交割日后繳納的稅費轉讓方應當給目的預留足夠的銀行存款但是股權轉讓款不會因該等銀行存款的預留而調整。轉讓方同意假設目的在股權交割日至實際交付日間發(fā)生的任何應繳稅費均由轉讓方自行承擔不得使用目的的資產或資金進展清償。假設存在任何在股權交割前未清繳或預留銀行存款的應繳稅費的或動用目的的資產或資金進展清償股權交割日至實際交付日間發(fā)生的任何應繳稅費的那么受讓方有權以自己名義向轉讓方追償該等款項。根據第九條規(guī)定以及本協議其它條款的規(guī)定對于轉讓方應當履行的義務和承擔的責任和/或轉讓方需要向轉讓方和/目的承擔的給付或賠償義務和/或受讓方有權向轉讓方進展追償的款項和/或轉讓方應當承擔的違約責任〔統(tǒng)稱“轉讓方的給付義務〞〕該等轉讓方的給付義務將根據如下情形予以處理：假設在該等轉讓方的給付義務發(fā)生在任何一股權轉讓款支付之前的那么受讓方有權據此而調整股權轉讓款的金額。未支付的股權轉讓款缺乏以彌補的那么受讓方有權就差額部向轉讓方繼續(xù)進展追償；假設在該等轉讓方的給付義務發(fā)生在股權轉讓款全部支付之后的那么受讓方有權向轉讓方進展追償。在發(fā)生受讓方有權向轉讓方追償的情況下轉讓方有義務負責安排北京某和中國境內的其它關聯方以符合中國法律的方式承擔該些債務。在經雙方另行書面協商一致的情況下雙方亦可以中國法律允許的方式安排和處理受讓方就轉讓方的給付義務追償事項和轉讓方就該等轉讓方的給付義務的承擔事項。雙方同意并確認雙方就轉讓方在未完成第九條規(guī)定的各項義務的情況下轉讓方對于該等義務的繼續(xù)承擔和受讓方就該等義務未完成時對轉讓方的追償的約定不排擠和不損害受讓方根據中國法律和本協議其它條款規(guī)定所享有的其它任何權利。目的在簽訂本協議時所擁有的經過權利注冊、登記或備案的以及已經使用但是未經權利注冊、登記或備案的詳見附件七??。轉讓方在股權交割前應當終止目的與轉讓方、任何第三方之間的容許協議〔附件七〕；假設因該等終止產生任何費用的該等費用由轉讓方自行承擔不得由目的承擔。否那么受讓方有權根據前述發(fā)生的費用相應調整股權轉讓款。受讓方同意實際交付后目的不再使用目的的現有中英文名稱或商、商標、注冊商標或者附件七所列明的任何。在股權交割手續(xù)時假設轉讓方要求先行更換那么受讓方應當在力所能及的范圍內按照轉讓方的書面盡一切可能協助目的將其名稱變更為受讓方需要的名稱。申請報批轉讓方應當負責就終止轉讓方與某實業(yè)的合作經營〔合作合同〕并將目的變更為轉讓方100持有的外商獨資企業(yè)向審批機構申請并獲得所需的所有審批、或同意、證照和其他必要。本條款中的審批事項申請報批工作應當在本協議簽署后15】日內完成申請的遞交除非審批機構或法規(guī)有另行規(guī)定和要求。就完本錢協議項下的股權轉讓每一方應各自及時準備法律、審批機構以及工商行政理部門所要求的各項交易并及時予以提供轉讓方應當負責協調和提供需要某實業(yè)提供的有關〔如需要〕。未經對方書面同意任何一方不得擅自修改對方按照前述規(guī)定準備和提供的各項交易。轉讓方將負責向本次股權轉讓所涉審批機構以及工商行政理部門申請報批、登記并獲得所涉的批準、、證照和其他必要。轉讓方應當在不遲于雙方就各自的材料準備齊全且至遲不能遲于本協議簽署后30】日內向審批機構申請報批并應當在不遲于目的就本次股權轉讓獲得審批機構的批準后的五〔5〕日內向工商行政理部門申請股權變更登記。假設轉讓方遲延履行前述申請報批或申請登記超過五〔5〕日的那么受讓方有權以目的或自己的名義代為施行。如審批機構要求對本協議條款作出任何文字性或非本質性修改各方應立即根據審批機構的要求協商詳細的修改方案；如各方認為可以修改本協議轉讓方應在本協議修訂本簽署后三〔3〕日內負責向審批機構重新提交該等修訂本。為達此目的轉讓方有義務屆時促使目的采取一切必要的配合行動。為實現本協議之目的各方同意共同盡努力從審批機構以及工商行政理部門獲得所有必需批準和同意。在審批機構批準和工商行政理部門登記的過程中任何其他方應對一方的合理要求給予積極和藹意的配合。費用承擔轉讓方應當自行承擔11.1條款下的申請報批所花費的全部費用和本錢法律規(guī)定由目的承擔的費用和本錢除外。雙方應各自承擔為盡職調查、會談、準備、施行本協議以及完本錢協議項下的股權轉讓等事宜所花費的費用和本錢。在本次股權轉讓過程中除上述費用、本錢之外中國的法律和部門就本次股權轉讓所要求支付的其它任何稅費根據法律規(guī)定由納稅〔繳費〕義務人自行承擔。由于受讓方和/或目的根據中國法律為轉讓方的扣繳義務人將可能承擔轉讓方就本次股權轉讓在中國的應納稅費因此受讓方有權將轉讓方的任何應納稅費直接從股權轉讓款中予以扣除并書面轉讓方該等稅費繳納情況及提供代扣代繳稅費的書面證明。義務任何一方應將本協議及本次股權轉讓中的所有細節(jié)、雙方之間的互相聯絡及提供的作為機資料對待并應促使其股東、董事、員工對因簽訂本協議或者任何其它交易〔或按任何交易規(guī)定簽訂的任何協議〕而收到或得到的、與本協議及本次股權轉讓有關的任何形式的任何、材料和其它資料〔無是技術方面的還是商務方面的抑或財務方面的或其它方面的〕〔統(tǒng)稱“信息〞〕予以嚴格。13.1條款的規(guī)定不適用于以下信息：在披露方披露之前已為有關方合法擁有的且并非從另一方得到的任何、材料或其它資料；已為公眾或者目的所在行業(yè)的從業(yè)人員普遍知悉的任何、材料或其它資料〔但因違背本協議或違背各方互相之間的任何其它義務而造成的情形除外〕；有關方已經可以或可以自行獲取的任何、材料或其它資料但因承受資料方知悉對另一方負有義務的某人披露而獲取的情形除外；或有關方并未參考信息而開發(fā)形成的任何、材料或其它資料。任何一方均應其接收信息的董事、高級職員及其他員工、中介機構存在13.1條款規(guī)定的義務以及遵守該等義務的重要性。為了本協議的目的依法向有關審批機構、理機構、中介機構、金融機構、交易所及監(jiān)機構披露有關本次股權轉讓的和信息不受第十三條規(guī)定的限制。第十三條規(guī)定的義務在本協議滿或終止后二】年內繼續(xù)有效。違約責任任何一方如發(fā)生以下任何一那么構本錢協議項下之違約：違約方違背本協議及附件中任何條款規(guī)定的其應承擔的任何義務及責任及違背其在本協議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證；及違約方在本協議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證被認定為不、不正確或有誤導成份。違約方須承擔相應的違約責任包括但不限于違約方應立即停頓違約行為、賠償另一方因此遭受的一切損失、損害和索賠(包括但不限于任何有關的損失、利息、罰款)和合理費用〔包括但不限于仲裁費用、訴訟費用、律師費、調查費用、差費用)和相當于一切損失、損害和索賠總金額30的違約金。因違約方的上述或其他違約導致守約方和/或目的受到有關行政理處分或向任何第三方承擔賠償責任的違約方應立即賠償守約方由此受到的全部損失及承擔其它相應違約責任。協議解除和終止在】年】月】日前如轉讓方未能終止與某實業(yè)之間就目的的合作合營關系〔合作合同〕且未能將目的變更為轉讓方100持有的外商獨資企業(yè)的那么受讓方有權解除本協議。如一方在本協議項下的任何陳述、聲明、承諾和保證存在4.1條款下的違約情形的且不能在守約方書面催告后十五】日內予以糾正的那么守約方有權要求提早解除本協議。假設轉讓方違背6.5條款的規(guī)定不能在其后的內獲得受讓方事后的書面確認和認可或與受讓方達成一致的處理方案的那么受讓方有權提早解除本協議。除本協議另有規(guī)定外假設轉讓方不能在本協議規(guī)定的時限內完成申請報批或其他相應義務且在受讓方書面后十內不能完成的那么受讓方有權提早解除本協議。在實際交付前假設因目的的員工或者目的所在地的利益相關方原因此發(fā)生群體性〔譬如上訪信訪、罷工停產、阻止運營等〕或者發(fā)生影響到本次股權轉讓的其他重大假設該等在發(fā)生后內不能得到解決那么受讓方有權提早解除本協議并無需承擔任何賠償或補償責任。如本協議未獲批準〔無法以修改或增加條款、補充提供資料和等方式重新申請并可獲得批準的〕或審批機構要求修改或增加的條款不可為轉讓方和受讓方所承受或者要求提供的資料、上無法提供的那么本協議將自行終止視為從未簽署雙方互不承擔責任。在本協議解除或終止后內轉讓方應當返還和/或無條件安排北京某返還已經收取的4.4條款所提及的全部款項并對該等款項的返還承擔連帶保證責任。此外假設受讓方已經向轉讓方支付了任何股權轉讓款的那么轉讓方應當無條件全額返還該等股權轉讓款。假設本協議的解除或終止歸因于轉讓方的那么轉讓方應當承擔前述各項款項返還而發(fā)生的費用。爭議解決及法律適用任何因本協議或本協議的履行而發(fā)生的爭議均應首先由各方通過友好協商解決；假設在一方向對方發(fā)出開場協商的之日后十內不能通過協商解決的那么各方同意提交上海國際經濟貿易仲裁會〔上海國際仲裁中心〕解決該等爭議并按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)那么進展仲裁。仲裁裁決是終的對各方均有約束力。假設發(fā)生爭議時以及就爭議進展仲裁解決時除爭議事項外各方應繼續(xù)行使其各自在本協議項下的其它權利并應繼續(xù)履行其各自在本協議項下的其它義務。各方同意本協議之簽署、效力、解釋、履行以及爭議解決均適用的法律。本協議項下的任何應以書面形式按以下所示和碼、電子郵件及以專人遞送、特快專遞或方式發(fā)出。如以專人遞送以收件人簽收當日視為有效送達；如以特快專遞發(fā)送以郵寄后第三〔3〕個工作日視為有效送達；如以方式發(fā)送那么以發(fā)送之日起當日視為有效送達。如送至轉讓方：：：收件人：碼：碼：電子郵件轉讓方確認但凡至轉讓方的任何、、信等事項送達至上述(a)中的均視為有效送達至轉讓方。該等確認將來在仲裁、程序〔如有〕中亦持續(xù)有效。如送至受讓方：：：收件人：碼：碼：電子郵件：：收件人：碼：碼：電子郵件假設任何一方的上述任何聯絡方式發(fā)生任何變更的應當立即以書面其他各方；否那么視為聯絡方式未發(fā)生變更其他各方按照聯絡方式發(fā)出即視為有效送達。不可抗力本協議所稱的“不可抗力〞是指本協議簽署日后出現的阻礙任何一方履行或部履行本協議的所有而且該是任何一方無法預見、無法防止和無法克制并將對任何一方對本協議的履行產生本質性影響的和情況其包括但不限于、臺風、洪水、火災、罷工、戰(zhàn)爭、恐懼襲擊或、制。除非本協議另有規(guī)定假設在本協議簽署后發(fā)生不可抗力且受到不可抗力影響的一方不能履行或不能充分、及時、適當地履行其在本協議項下的任何義務時受影響方的相關義務在不可抗力引起的延誤內應中止履行并應自動延長履行延時間與中止時間相等受影響方無需承擔任何違約責任。但是受影響方須在不可抗力發(fā)生后或條件恢復后內以及快遞方式向另一方提供不可抗力的詳情受影響方因此不能充分、及時、適當履行本協議項下義務的因果關系詳細說明以及不可抗力發(fā)生地相關權威就不可抗力發(fā)生及持續(xù)時間而提供的相關證明。受影響方未能履行前述及提供相關證明義務的不得主張不可抗力并不得根據本條款規(guī)定免于承擔違約責任。受影響方應及時采取一切合理而可能措施以消除或減輕不可抗力的影響并在不可抗力影響消除或減輕后及時恢復履行相關義務。受影響方未能履行前述義務時應對擴大的損失或在不可抗力影響消除或減輕后未能恢復履行本協議項下任何義務的行為承擔相應的違約責任。其他規(guī)定本協議于各方合法、適當受權的受權代表簽字并經各方蓋章之日起成立及對各方具有約束力在經目的的原審批機構批準之日起生效。本協議的任何變更、修改或增減須經各方協商同意后由受權代表簽署書面并經目的原審批機構批準前方可構本錢協議的有效修改及與本協議具有同等效力。本協議為各方就本協議項下的各相關事項達成的完好、最終且唯一的協議并取代各方此前就本協議項下事項達成的所有口頭或書面意向、表示、備忘錄、協議、合同、諒解和。如本協議任何條款根據任何使用法律或者法律原那么被認為全部或部不合法、無效或不可強迫執(zhí)行那么該條款或其相關部將視為與本協議和/或本協議的其它條款為可分割的不構本錢協議的一部；本協議其余部的合法性、法律效力和可強迫執(zhí)行力不應受到影響。未經其他方事先同意任何一方不得就本協議詳細的條款和條件對外發(fā)表或發(fā)布或責成別人對外發(fā)表或發(fā)布；但是如法律或任何有關交易所的任何規(guī)章制度〔如適用〕如此要求的那么除外。任何一方未行使或延遲行使與本協議有關的任何權利將不構成對于權利的放棄。任何一方曾經或部行使任何權利亦不應阻礙其再次行使或進一步行使該項權利或行使其它任何權利。本協議規(guī)定的權利系為累加權利任何一項權利的行使并不排除任何其它權利〔不是法定權利或者其它權利〕。對本協議的任何違約行為的明示棄權不構成對任何后續(xù)違約行為的棄權。未經其他各方的事先書面同意任何一方不得轉讓其在本協議及其附件中規(guī)定的任何權利或義務。本協議以中文制作并簽署一式拾肆份由各方各持貳份其余報送審批機構和/或其他部門〔如有多余由目的留存〕。附件本協議項下的以下各項附件均為本協議不可分割之組成部份并構成轉讓方向受讓方作出陳述、聲明、承諾和保證的不可分割組成部份于本協議簽訂日至實際交付日均為、準確、完好及無條件的本協議各項附件與本協議主文具有同等法律效力。本協議附件如下：附件一：轉讓方的陳述、聲明、承諾和保證附件二：留存資產附件三：債權債務附件四：交接物品和附件五：新舊印樣附件六：員工附件七：***以下無正文為簽章頁〔本頁為?A、B與C上海某食品飲料之股權轉讓協議?之簽章頁無正文〕A受權代表：：職務：日：B受權代表：：職務：日：C受權代表：：職務：日：

附件一：轉讓方陳述、聲明、承諾和保證轉讓方于此無條件且不可撤銷地向受讓方就目的以下方面作出如下進一步陳述、聲明、承諾和保證：財務報表及業(yè)務財務報表：目的財務報表的編制、會計制度及程序均是按照公布的?企業(yè)會計制度?和有關財務理的有關制定在各方面均為完好及準確及、公平及全面地反映目的的財務、資產、負債及利潤狀況。財務報表：、公平及全面地反映目的于評估基準日的資產、負債及承擔及盈虧狀況；遵守所有適用法規(guī)的要求；遵守中國適用的會計原那么；沒有被重大的影響目的財務報表性及完好性的非經常性、特殊或非慣常工程所影響；正確反映目的于評估基準日的財務狀況；遵守于財務報表的附注列出的原那么完好記載目的截至財務報表日止間將被征收或需要繳付的所有稅項的金額；財務報表已對目的的固定資產按一般會計原那么計提折舊對廢棄、過剩、陳舊及滯銷存貨進展注銷或核減；已載列于賬目中及截至實際交付日目的擁有的資產都是目的正常經營所需的土地、房屋建筑物、、機械、設備及工具等資產并且目的已按所有適用會計原那么在不同審計基準日以前后一致的會計計算為該等資產進展減值及提取折舊。財務報表已作出遞延稅項(如有)的全面準備。自本協議簽署日起如目的收到任何債權人要求提早歸還債項或開場強迫性地處置目的持有的任何資產的需立即書面向受讓方披露。未披露債務(含或有負債)：本附件內“或有負債〞指因為實際交付日前的原因產生的、實際交付日前未發(fā)生但將來可能發(fā)生之債務承擔如實際交付日前目的對外作出之任何形式的擔保、保證等或有負債。轉讓方確認假設目的所提供的審計及理賬目】年】月】日未反映的重大或有負債變?yōu)樨搨霸斐赡康馁Y產損失時轉讓方須立即向目的作出充分的現金補償。轉讓方保證除審計及理賬目】年】月】日的評估中披露的負債(含或有負債)外目的均無未歸還的重大負債或對第三方的義務或責任包括債務和擔保。除已披露者外在實際交付日之前亦不會產生或發(fā)生其它重大債務。目的的所有各類賬目、賬簿、分類賬、財務記錄及與財務及經營有關之其它記錄：(a)由其擁有；(b)已經全面、適當及準確地保存及完成；(c)不含有足以影響到各方對目的財務狀況判斷的任何重大誤差或差異；及(d)、公平及全面地反映其營業(yè)交易及其財務、合同與營業(yè)狀況。目的無直接或間接擁有股權、優(yōu)先購置權或其它收買權利亦無設定有關或影響任何股本或其資產的保證、按揭、抵押、質押、留置權或其它方式的抵押或擔保且無協議或承擔以產生或設立上述各項亦無簽訂任何協議或其它事情需要或可能需要目的向任何第三方承擔相應的義務以使該等第三人獲得任何上述的權利。除已披露的銷售分外目的不擁有任何其它任何的分、附屬亦并非任何(不于中國或其它地方注冊成立)、合伙、合營、聯營或其它形式的任何股份、股權或借貸股本的持有人或實益擁有人亦未同意收買上述任何股份、股權或借貸股本。目的事務2.1 (1) 目的現有注冊資本均已全部繳足并已經中國注冊會計師驗資核實；目的的設計和制造符合所有適用的中國法律和并且目的從未制造或銷售過任何導致或可能導致人身傷害和財產損壞等責任索賠的有嚴重缺陷；目的的實際經營范圍均為其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定之經營范圍從沒有從事違背其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經營范圍的行為；目的根據其原章程及現時適用的法規(guī)及其目前仍為或曾為其中一方的任何其它繼續(xù)經營其業(yè)務并無進展任何超越權限、未經受權或無效的活動或合約；轉讓方向受讓方提供的合作合同及原章程即為目的現時有效的全部股東之間具有法律效力且可強迫履行的協議該等合作合同及原章程均已辦妥目的原審批機構全部的審批手續(xù)持續(xù)合法有效及于本協議簽訂日對目的的股東具有約束力。本協議簽訂后除本協議另有約定外轉讓方不會在未事先得到受讓方書面同意的情況下直接或間接或處置其所持有目的任何股權或利用其股東地位促使目的或處置其任何重大資產和權益。在實際交付日之前轉讓方負責終止除目的正在履行的除供水、供電、供氣等目的繼續(xù)存在以及受讓方受讓目的后繼續(xù)運營所必需的合同之外的其他任何業(yè)務合同并確保不出現違約以致目的承擔任何違約責任之情形。目的是根據中國法律正式成立和存續(xù)的中外合作經營企業(yè)擁有其成立、變更、經營現行業(yè)務所需的所有必要批準、執(zhí)照和容許該等所有必要批準、執(zhí)照和容許均現時持續(xù)有效及未被撤銷。目的概無違背任何該等批準、執(zhí)照和容許之任何條款或條件亦無足以影響任何該等批準、執(zhí)照和容許之持續(xù)性或續(xù)發(fā)之因素。目的沒有收到過任何有關撤銷或變更該等批準、執(zhí)照和容許的口頭或書面書。而該等批準、執(zhí)照和容許將維持持續(xù)和充分的效力。目的沒有申請(i)破產、清算、解散或(ii)撤回、撤銷或取消目的的營業(yè)執(zhí)照；也沒有任何第三者采取前述有關各項行動或提起有關的法律、立法或行政程序或提出有關的威脅。本協議的簽署和履行不構成對任何第三方合法權益的損害。目的不存在任何重大、對目的不公平的代理、購置、制造或特許權協議或安排。即便有前述各類情形存在轉讓方亦將在股權交割日之前消除該等情形以確保股權交割后的目的不存在該等情形。目的在實際交付日前因履行任何合同或從事任何消費或銷售、建筑物及其附屬設施的平安隱患而發(fā)生或引發(fā)的任何責任及重大人身傷害和財產損害事故應由轉讓方承擔目的及受讓方一概不予承擔。假設有任何第三方于實際交付日后就此等轉讓方應承擔之責任向目的進展追討或索償等主張的轉讓方須賠償目的因此而遭受的一切損失(包括但不限于損失賠償、訴訟費、律師費、調查取證費用、差費)。已備案的按照任何法律、規(guī)例及／或適用于目的的法規(guī)而須于任何地方的機構或部門備案的目的的所有申報表、詳細資料、及均已進展了適當的備案；所有給予目的或由其設定的抵押及質押(如適用)已按照任何適用于目的的有關法規(guī)或規(guī)例(如有)登記或備案。所有目的資產的權屬合同及證書、目的簽署的所有合同及協議的正本及所有其它由目的擁有或應該擁有的的正本均由目的妥善持有及收存。目的無任何或其它有權機構對目的的任何事務提出現時仍未解除或完畢的執(zhí)法調查或監(jiān)。除本協議另有規(guī)定外從本協議簽署之日到實際交付日間目的不再進展經營不會設立任何目的的非為目的而存續(xù)而發(fā)生的重大債務更不會做出任何行為損害目的的經營及財務狀況。稅務3.1 財務報表本附件所稱“稅項〞是指：按照適用中國法律就目的有關利潤、收入、貿易、交易行為、有形或無形資產等由或地方有權征收的任何形式的所得稅、營業(yè)稅、增值稅、房地產稅、關稅、印花稅、其它任何目的依法須繳納的稅項、及代員工扣繳的稅項(包括但不限于個人所得稅社會福利及及其它費用等)亦包括與納稅有關的罰款、滯納金及任何其它名目之費用或付款；除已披露者外財務報表已充分、全面反映目的截至評估基準日所有稅項(包括遞延稅項)或已提供詳細附注不存在未披露的欠繳情況。3.2 稅務理所有應由或應該已由目的為任何稅務事由而提交的申報表、計算及付款已于規(guī)定間內按適當基準進展并且是最近一、正確無誤的其中沒有將成為或可能成為稅務追繳稅項或進展行政處分的任何重大爭議事項。所有將向目的征收或目的應負責繳納之稅項在賬目中已經充分、全面地反映和記載并保證有才能支付未發(fā)現已經或可能成為追繳稅項或進展行政處分的重大爭議之事項。除已披露者外目的和任何稅務之間對目的的任何納稅責任不存在任何爭議；目的不會作出任何行為可損害目的曾與有關稅務達成的有利于目的的任何安排或協議；目的已遵守所有有關稅務法律、規(guī)例、法規(guī)、法或并依法保存有關稅務記錄及；目的已按照中國的法律和法規(guī)適當、及時地提交目的每年的稅務申報表而所有提交給稅務的財務報表已符合有關稅務的要求。3.3 假設目的在股權交割日后被稅務主部門追繳稅款的轉讓方應當以現金即時補償目的。3.4 除本協議另有規(guī)定外轉讓方不應有如下的非正常公平交易：在評估基準日至實際交付日間目的并無、同意任何資產、提供或同意提供任何效勞或設施(包括但不限于任何容許協議的利益)而或提供上述各項的對價低于其值或并非按公平原那么。目的也不會因為或同意任何重大資產、提供任何重大效勞或設施而給目的業(yè)務帶來不良影響；在評估基準日至實際交付日間目的不存在與任何關聯方(包括但不限于轉讓方、某集團的其他關聯方)之間不公平、不合理并給目的帶來嚴重不良后果的業(yè)務或交易。3.5 除目的已經披露的稅項外轉讓方保證未向受讓方披露或未經受讓方事先書面確認的、于實際交付日前新產生的、或已經預見但未披露而引致并且目的產生重大損失的目的其它一切重大稅項(含滯納金和罰款)無該等稅項是于實際交付日之前或之后被實際征收或繳付或無該等稅項于何時發(fā)現而被有關稅務追繳轉讓方須以現金方式立即補足目的實際支付的該等稅項。財務4.1 除已披露者外轉讓方保證目的在評估基準日后的凈資產值以及其他資產、負債、經營、效益方面沒有亦不會有任何可預見的重大的不利變化。4.2 除已披露者和本協議另有規(guī)定外目的財務報表并無出現重大資本性承擔自評估基準日至實際交付日目的不會設立或同意產生任何重大資本開支或承擔亦無任何重大資產或任何有關股權。自本協議簽訂日至實際交付日目的產生重大的資本性開支或承擔前須事先獲得受讓方書面同意。4.3 自目的成立之日起目的無尚未支付的任何其它股息或派發(fā)任何其它被視為以現金或實物作出的分紅、利潤分配或分派。4.4 貸款目的并無在評估基準日之前或之后收到任何非經營性債務之債權人的要求強迫性地處置該等債權人持有的任何目的資產；亦無任何情況可導致上述的發(fā)出；目的并無設定任何有關或影響其業(yè)務、物業(yè)或資產的按揭、抵押、留置權或其它方式的抵押、股權或債權或其它可導致前述發(fā)生的任何協議、安排或承諾；本協議簽署日前目的不存在任何形式的貸款；直至實際交付日目的不存在任何未歸還的信貸、透支、借貸或其它財務融資。業(yè)務經營業(yè)務目的無何時均在各方面根據適用的中國法律經營業(yè)務無重大違背任何適用法律的行為；目的已獲取與其經營、理現有業(yè)務相關之一切執(zhí)照、、容許證等；目的并無受權給任何第三方的行為。目的不存在任何合伙亦在任何其他實體中無任何其他成員性權利；目的不存在可能給目的造成不利影響的分享傭金或其它合作、合伙或性的收益之任何協議或安排之一方。爭議糾紛目的或其任何資產不存在任何懸而未決或就轉讓方所知潛在的重大訴訟、仲裁、行政程序或調查也沒有任何債權人或機構采取或威脅采取任何將導致目的清算、破產或解散的程序或其它步驟也無任何或其它機構對目的提出現時仍未解除或終止的有關行為之調查；轉讓方及目的并無涉及可能對本次股權轉讓構本錢質影響的任何正在進展或者潛在的訴訟、仲裁、行政程序或任何其它法律程序。如不屬實而導致受讓方及／或目的的損失由轉讓方承擔一切責任及轉讓方應立即以現金方式向受讓方及／或目的補償全部損失。無違約之事項目的不存在作為任何協議或協議之一方或身受任何其它義務或限制之約束而違約；目的不存在因任何陳述、保證、賠償(無明示或顯示)或任何事項而可能會導致其須承擔責任的情形；目的現有的任何協議、票據或安排均不存在面臨由于任何賠償引致的違約之威脅或索償或負債之威脅或索償。環(huán)保目的已遵守所有適用的中國環(huán)保法規(guī)。目的在其經營活動中從未因遺撒或排放任何化學或工業(yè)廢棄物而在其占地和現有建筑物及其附近地區(qū)的地面或地下造成須由目的承擔補救或清潔責任的實際或潛在的嚴重環(huán)境污染；目的的業(yè)務經營中從未發(fā)生或存在可能阻礙或阻止目的全面遵守中國環(huán)境保護法的嚴重或重大或狀況或者因不遵守中國環(huán)保法或環(huán)保機構的任何要求而使或可能使目的承擔任何法律責任的或狀況；目的如今所處的地塊四至之內不存在足以影響到人身安康或質量的重大環(huán)境污染問題。勞動人事員工對于目的現有和以前的每位員工目的在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞動關系發(fā)生、持續(xù)及終止、工資和福利有關的所有適用的中國法律和勞動合同；目的從未惡意拖欠根據適用中國法律應為其員工和退