XX建設(shè)資產(chǎn)置換操作方案

XX建設(shè)資產(chǎn)置換操作方案一、 交易內(nèi)容XXXX（香港）限公司（XX）持有的北京東環(huán)廣場A4-9（進(jìn)行置換。集團(tuán)對東環(huán)物業(yè)的投資成本約為3.4元人民幣，目前薩那辦事處和也門辦事處的帳面凈資產(chǎn)約為2.7XX萬元人民幣，總公司將東環(huán)物業(yè)轉(zhuǎn)讓給XX建設(shè)。由于東環(huán)物業(yè)目前有XX香港持有，所以無法直接置換，而需將持有東環(huán)物業(yè)的中怡公司轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)XXXXXX換給XX（具體的方案討論請見“四、具體操作二、進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)交易的意義1、總公司通過該次交易可以部分套現(xiàn)，而且仍可享有東環(huán)物業(yè)的收益XX3.4（XX萬元。由于總公司同時持有XX71.42%XX8080倍的價格發(fā)售，而由香港XX顯然無法最大限度地體現(xiàn)該項資產(chǎn)的價值。所以該次置換對總公司總體上來說是有利的。2、資產(chǎn)置換是目前普遍采用的使上市公司能夠健康發(fā)展的方式之一由于上市公司在市場上屬于稀缺資源，所以保持上市公司的“造血”功能十分重要。對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換是目前在國內(nèi)資本市場上普遍采用的使上市公司能夠健康發(fā)展的方式之一，即通過置換優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，減持不良資產(chǎn)，而保持上市公司的健康發(fā)展。對XX1998股份公司的薩那辦事處現(xiàn)在的經(jīng)營狀況不容樂觀，盈利能力較差。而東環(huán)廣場作為東二環(huán)附近的新興物業(yè)，目前入住率較高，租金收入比較穩(wěn)定，可以對上市公司構(gòu)成利潤支撐。所以，我們擬通過比較通行的資產(chǎn)置換的方式來改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量。3、全部用現(xiàn)金收購不利于股份公司的發(fā)展XX1.6XX香港購買東環(huán)廣場的成本價格為港幣3.4302500萬元/34000XX10%，這也就意味著公司的現(xiàn)金只能用于收購凈資產(chǎn)收益率在10所以如果用現(xiàn)金出資明顯對XX建設(shè)的發(fā)展不利，而總公司作為XX4、可以改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，有利于上市公司的發(fā)展，東環(huán)廣場如果按照302500如前計算收益率為-22%，明顯低于東環(huán)物業(yè)的收益水平。置換后將使XX量得到改善，有助緩解公司的利潤壓力，而且由于東環(huán)物業(yè)主要是現(xiàn)金收入，所以將在很大程度上改善公司的現(xiàn)金流狀況。總公司作為控股股東，也將從XX5、有利于上市公司再融資XX建設(shè)的前次募集資金尚有16,000萬元未使用，如果該次資產(chǎn)置換能夠得到總公司的首肯，并且操作成功的話，所募集資金就可以全部使用完畢。而且由于上市公司所持有的資產(chǎn)質(zhì)量都較好，這樣上市公司就可以通過增資發(fā)行的方式在資本市場上再融資,以利XX建設(shè)的長足發(fā)展。三、進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)交易的可行性1、根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的《關(guān)于上市公司募集資金變更事宜的通知》（上證上字[2000]105號文）的規(guī)定，“根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部近日通知要求，上市公司募集資金變更的報備方式將由向中國證監(jiān)會‘事前報備’XX更募集資金投向并不需要在事前報證監(jiān)會審批，手續(xù)上比照以前大為簡化。2、置換后，股份公司100%持有中怡公司，可以并入股份公司的報表。按照中國證監(jiān)會的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，持股比例在50%以上、可以合并報表的對外投資不受《公司法》規(guī)定的“對外投資不得超過凈資產(chǎn)50%”的限制。3的批準(zhǔn)，但經(jīng)與公司律師和財務(wù)顧問共同討論，發(fā)現(xiàn)不存在實質(zhì)上的法律和政策障礙。長期以來，總公司一直與上述政府機(jī)構(gòu)保持著良好的關(guān)系，所以該項交易如果能得到總公司的大力支持，一定會加快該項交易的操作進(jìn)程。四、具體操作方案討論（一）方案一：1、主要操作思路簡述XX100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司；XX有的中怡公司2、需要履行的手續(xù)或需要解決的問題集團(tuán)公司持有中怡公司的行為需要得到外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)；集團(tuán)公司將中怡公司轉(zhuǎn)讓給XX（二）方案二：1、主要操作思路簡述XXXXXX2、需要履行的手續(xù)或需要解決的問題2、需要履行的手續(xù)或需要解決的問題(1)XX香港持有海外辦事處需要得到外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)（三）本次收購涉及的其他審批部門及有關(guān)申報文件財政部，需要經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部審核或批準(zhǔn)的事項有：本次資產(chǎn)置換所涉及資產(chǎn)的評估立項和評估結(jié)果的確認(rèn)；部備案或?qū)徟╔X）港澳辦。如果沒有特殊原因，如政治、外交等因素影響，本次資產(chǎn)置換文(四)本次資產(chǎn)置換需完成的主要程序有：1.XX顧問對有關(guān)事宜進(jìn)行認(rèn)證并出具意見；聘請具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對本次資產(chǎn)置換所涉及資產(chǎn)進(jìn)行評估。2（草案，公告。3.XXXX履行誠信義務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督并發(fā)表意見；XX報送下列備案材料（XX：XXXX體實施方案；XX本次資產(chǎn)置換的公告副本；資產(chǎn)置換協(xié)議或協(xié)議草案；XXXX營業(yè)績出具的審計報告；律師事務(wù)所出具的法律意見書；財務(wù)顧問報告；中國證監(jiān)會要求的其他文件。XXXX次資產(chǎn)置換后是否產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或形成同業(yè)競爭等問題向股東大會提交單獨議案。同時律師事務(wù)所律師對股東大會的合法有效性出具意見；XX建設(shè)股東大會審議通過后，實施本次資產(chǎn)置換計劃：XX司同時履行其內(nèi)部審批程序，如作出董事會決議等；（抄送港澳辦立項、評估結(jié)果的確認(rèn)批文及對本次