國際廣場項目開發(fā)運營整體委托管理模版

xxxxx樞紐國際廣場項目 保密文件xx商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司與廣州xx投資有限公司深圳市xx集團有限公司關(guān)于廣州市xx區(qū)xx樞紐國際廣場項目之項目開發(fā)及運營整體委托管理協(xié)議

廣州市xx區(qū)xx樞紐國際廣場項目開發(fā)及運營整體委托管理協(xié)議第一部分 主協(xié)議書協(xié)議各方本“項目開發(fā)及運營整體委托管理協(xié)議”（以下簡稱“本協(xié)議”）于xx年12月___日由xx商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司與廣州xx投資有限公司、深圳市xx集團有限公司在廣州市簽訂。xx商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“xx商業(yè)”）是在上海市虹口區(qū)市場監(jiān)督管理局登記注冊成立并有效存續(xù)的企業(yè)。xx商業(yè)作為xx（中國）投資有限公司旗下的一家具有豐富的商辦物業(yè)開發(fā)、運營、物業(yè)管理等經(jīng)驗的實力運營商，能為包括本協(xié)議項下xx樞紐國際廣場等在內(nèi)的各類項目提供全程的策劃定位、建筑方案優(yōu)化以及招商運營等專業(yè)服務(wù)，并且，xx商業(yè)具備良好的政府協(xié)調(diào)能力，以及在全國超過200萬方以上的商辦物業(yè)開發(fā)經(jīng)驗，并連續(xù)多年獲得商業(yè)運營和物業(yè)管理等各項權(quán)威榮譽。xx商業(yè)作為本協(xié)議的受托人，有意通過輸出專業(yè)的技術(shù)及管理服務(wù)，為委托人及其項目實現(xiàn)最大化效益。有關(guān)xx商業(yè)的企業(yè)基本情況如下：企業(yè)名稱： xx商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司企業(yè)住所： x法定代表人： x企業(yè)經(jīng)營地址：x企業(yè)聯(lián)系電話：+x企業(yè)聯(lián)系傳真：x廣州xx投資有限公司（以下簡稱“廣州xx”）是在廣州市工商行政管理局xx分局登記注冊成立并有效存續(xù)的企業(yè)。就本協(xié)議項下的xx樞紐國際廣場項目所在地塊（以下簡稱“項目地塊”，具體詳情見本協(xié)議第一部分第二條），廣州xx與xx市國土資源和房屋管理局（現(xiàn)廣州市xx區(qū)國土資源和房屋管理局）于2013年11月27日簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（合同編號：xx），并與廣州市xx區(qū)國土資源和房屋管理局于xx年7月29日簽訂《補充協(xié)議》（合同編號：xx之補充協(xié)議），前述《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》及《補充協(xié)議》在本協(xié)議中合稱“出讓合同”?；诔鲎尯贤?，廣州xx作為本協(xié)議的委托人，保證取得項目地塊完整、有效的國有土地使用權(quán)，并可作為項目地塊的業(yè)主及開發(fā)經(jīng)營主體，在本協(xié)議期限內(nèi)委托xx商業(yè)提供本協(xié)議項下的各項建設(shè)開發(fā)及運營管理服務(wù)。有關(guān)廣州xx的企業(yè)基本情況如下：企業(yè)名稱： 廣州xx投資有限公司企業(yè)住所： 廣x三法定代表人： x企業(yè)經(jīng)營地址：x樓企業(yè)聯(lián)系電話：+x企業(yè)聯(lián)系傳真：+x深圳市xx集團有限公司（以下簡稱“xx集團”）是在深圳市市場監(jiān)督管理局南山分局登記注冊成立并有效存續(xù)的企業(yè)。xx集團是廣州xx的控股股東及實際控制人，同意在本協(xié)議履行和執(zhí)行的全部期間內(nèi)對廣州xx全面及適當(dāng)履行本協(xié)議項下的付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。有關(guān)xx集團的企業(yè)基本情況如下：企業(yè)名稱： 深圳市xx集團有限公司企業(yè)住所： 深x法定代表人： x企業(yè)經(jīng)營地址：深x企業(yè)聯(lián)系電話：+8x企業(yè)聯(lián)系傳真：+x項目概況項目名稱：xx樞紐國際廣場（又名：xx交通樞紐中心商業(yè)綜合體項目或者穗莞深新塘站綜合體）。項目位置：xx市新塘鎮(zhèn)群星村茅山（土名），土地四至情況為東至港口大道，南至港口大道，西至規(guī)劃路，北至環(huán)城路；界址點座標(biāo)見出讓合同附件1之宗地圖及土地位置圖。土地使用權(quán)獲取方式為通過掛牌出讓競得，土地用途為城市軌道交通用地、交通站場用地及商業(yè)服務(wù)業(yè)設(shè)施用地。用地面積：38,697.1平方米，其中可建設(shè)用地面積38,697.1平方米。主要技術(shù)經(jīng)濟（規(guī)劃）指標(biāo)：容積率為6.5，建筑密度50%，綠地率10%（均以38,697.1平方米用地面積計算）；總建筑面積360,654平方米；計算容積率建筑面積251,531平方米，其中商業(yè)建筑面積110,000平方米，辦公建筑面積106,531平方米，酒店建筑面積35,000平方米（五星級酒店，客房不少于250間）；不計算容積率建筑面積109,123平方米，其中城際建筑面積12,189平方米（城際站廳、站臺、走廊通道面積不少于10,481平方米），地下車庫及設(shè)備用房建筑面積91,589平方米，地鐵建筑面積333平方米，架空建筑面積5,012平方米。（具體規(guī)劃指標(biāo)以項目用地的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》為準(zhǔn)）項目建設(shè)總投資（暫定）：根據(jù)xx市發(fā)展改革和物價局于2014年11月及xx年5月先后簽發(fā)的立項備案文件，項目建設(shè)總投資預(yù)計為人民幣400000萬元（含地下建筑）。其中：(i)主塔樓（西塔）（報建面積80,000平方米）總投資預(yù)計90000萬元；(ii)主塔樓（東塔）（報建面積50,000平方米）總投資預(yù)計50000萬元；(iii)裙樓（報建面積88,000平方米）總投資預(yù)計100000萬元；(iv)地下室（報建面積107,531平方米）總投資預(yù)計140000萬元。土地現(xiàn)狀：自xx年4月至本協(xié)議簽訂之日，依據(jù)廣東省xx市城鄉(xiāng)建設(shè)管理局（后改為廣州市xx區(qū)城鄉(xiāng)建設(shè)管理局）先后簽發(fā)的項目臨時施工許可，項目地塊正在進行基坑開挖和支護工程的施工作業(yè)。與項目地塊有關(guān)的審批文件：出讓合同（定義見本協(xié)議第一部分第一條第3節(jié)）；xx市城鄉(xiāng)規(guī)劃局于2013年12月25日向廣州xx簽發(fā)的有關(guān)項目地塊的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》；xx市國土資源和房屋管理局于2014年1月28日向廣州xx簽發(fā)的有關(guān)項目地塊的《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》；xx市城鄉(xiāng)規(guī)劃局向市政府辦公室于2014年10月20日簽發(fā)的《關(guān)于<關(guān)于xx交通樞紐商業(yè)綜合體項目申請分證辦理報告>的意見》；xx市城鄉(xiāng)規(guī)劃局于2014年12月25日向廣州xx簽發(fā)的《關(guān)于原則同意廣州xx投資有限公司地塊修建性詳細(xì)規(guī)劃方案的復(fù)函》；xx市發(fā)展改革和物價局于2014年11月和xx年5月向廣州xx先后簽發(fā)的有關(guān)項目地塊的地下室、裙樓、副塔樓（東塔）、主塔樓（西塔）的商品房屋建設(shè)項目備案及招標(biāo)核準(zhǔn)意見；廣東省xx市城鄉(xiāng)建設(shè)管理局（后改為廣州市xx區(qū)城鄉(xiāng)建設(shè)管理局）接連于xx年4月、7月、9月，11月向廣州xx簽發(fā)的《關(guān)于申請xx樞紐國際廣場基坑開挖及支護工程臨時施工許可的復(fù)函》；廣州市xx區(qū)環(huán)境保護局于xx年10月21日向廣州xx簽發(fā)的《廣州市xx區(qū)環(huán)境保護局關(guān)于xx樞紐國際廣場建設(shè)項目環(huán)境影響報告表的批復(fù)》。其他重大問題及關(guān)鍵事項描述：截至本協(xié)議簽署之日，廣州xx尚未根據(jù)出讓合同的規(guī)定向xx市國土資源和房屋管理局（現(xiàn)廣州市xx區(qū)國土資源和房屋管理局）支付剩余的項目地塊出讓價款人民幣34200萬元，故尚未取得項目地塊的土地權(quán)證。廣州xx及xx集團在此共同承諾并保證：(i)廣州xx將通過補繳上述出讓價款及其延遲付款違約金和其他任何相關(guān)費用，及時申辦項目地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)登記并于本協(xié)議訂立后_3_個月內(nèi)取得與上述第一部分第二條第2-5項所述各項內(nèi)容及規(guī)劃指標(biāo)一致的完整的、合法的、有效的項目地塊的土地權(quán)證；且(ii)前述土地權(quán)證未取得不會影響到廣州xx及/或xx集團對本協(xié)議任何條款的履行以及xx商業(yè)按照本協(xié)議的約定提供本協(xié)議項下的各項開發(fā)及運營管理服務(wù)；否則，即構(gòu)成對本協(xié)議的重大根本性違約，xx商業(yè)有權(quán)立即解除本協(xié)議，并向廣州xx追究相關(guān)違約責(zé)任。如xx商業(yè)未履行第一部分第十一條及各方另行達成的相關(guān)融資協(xié)議約定的融資服務(wù)義務(wù)，且該等未履行并非由于廣州xx及/或xx集團（以適用者為準(zhǔn)）違反前述融資協(xié)議約定所致，則廣州xx不僅無須承擔(dān)違約責(zé)任，還有權(quán)解除本協(xié)議。委托關(guān)系廣州xx充分認(rèn)可xx商業(yè)在房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)及運營等方面的管理能力和服務(wù)經(jīng)驗，共同同意由廣州xx委托xx商業(yè)根據(jù)本協(xié)議的約定分階段提供及實施項目地塊的相關(guān)建設(shè)開發(fā)及運營管理服務(wù)，具體見以下第一部分第五條。xx商業(yè)同意根據(jù)本協(xié)議的約定接受上述委托，為項目地塊的開發(fā)運營全面引入xx商業(yè)豐富的全程開發(fā)及物業(yè)管理經(jīng)驗、專業(yè)技術(shù)及管理團隊、完整的建造標(biāo)準(zhǔn)體系，優(yōu)越的成本控制能力及廣泛的招商合作資源。除非本協(xié)議各方另有約定，在本協(xié)議有效期內(nèi)，廣州xx將不會與除xx商業(yè)之外的其他任何第三方以任何形式，就任何與本協(xié)議所包含及載明的各方意圖及協(xié)議內(nèi)容進行的相同或者實質(zhì)類似的委托關(guān)系或者合作項目，開展談判和/或簽署協(xié)議并產(chǎn)生合約關(guān)系。委托原則廣州xx作為項目地塊的開發(fā)運營主體，根據(jù)本協(xié)議的約定擁有項目地塊開發(fā)運營中的相關(guān)投資決策權(quán)、知情權(quán)、建議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。廣州xx依法享有項目地塊的投資收益，承擔(dān)項目地塊的投資風(fēng)險。xx商業(yè)根據(jù)本協(xié)議的約定履行委托開發(fā)及運營管理的相關(guān)職責(zé)和義務(wù)，獲得本協(xié)議約定的收益。xx商業(yè)組建項目管理團隊（“項目管理團隊”），對廣州xx董事會負(fù)責(zé)，根據(jù)本協(xié)議的約定或廣州xx董事會的特別授權(quán)許可行使項目地塊的相關(guān)經(jīng)營管理職權(quán)，努力配合廣州xx實現(xiàn)項目運管各項目標(biāo)。項目地塊開發(fā)及運營活動實行合同制管理，除非本協(xié)議各方另有約定，項目開發(fā)建設(shè)及運營管理過程中的合同以廣州xx名義簽訂，由項目管理團隊根據(jù)本協(xié)議的約定實施該等合同簽訂、履行的全過程管理。委托范圍及內(nèi)容基于廣州xx的委托，xx商業(yè)根據(jù)本協(xié)議向廣州xx提供的項目地塊開發(fā)及運營管理服務(wù)涵蓋六個部分，分別為：前期顧問、開發(fā)建設(shè)、招商顧問及代理、銷售管理、品牌輸出、商場運營。前期顧問服務(wù)，根據(jù)本協(xié)議的約定，前期顧問服務(wù)包括：(i)市場研究及策劃定位服務(wù)；及(ii)建筑方案初步設(shè)計優(yōu)化服務(wù)。具體范圍及內(nèi)容見本協(xié)議第二部分第六條第1節(jié)。開發(fā)建設(shè)管理，包括但不限于施工圖會審、設(shè)計變更與技術(shù)核定控制、建設(shè)管理等。具體范圍及內(nèi)容見本協(xié)議第二部分第六條第2節(jié)。招商顧問及代理服務(wù)，該項服務(wù)對應(yīng)項目地塊中的商場以及廣州xx持有部分辦公物業(yè)，包括商場預(yù)招商以及業(yè)態(tài)定位、大客戶招商、租戶招商代理。具體范圍及內(nèi)容見本協(xié)議第二部分第六條第3節(jié)。銷售管理、品牌輸出服務(wù)，該項服務(wù)對應(yīng)項目地塊中的屬于對外銷售部分的物業(yè)，包括營銷推廣、銷售管理、品牌輸出。具體范圍及內(nèi)容見本協(xié)議第二部分第六條第4節(jié)和第5節(jié)。商場運營管理，即自項目地塊中的商場物業(yè)開業(yè)前不少于12個月及開業(yè)后，xx商業(yè)派遣商場運營管理人員（不含物業(yè)管理人員）實施商場運營管理工作，廣州xx或xx集團向項目商場派遣一名副總經(jīng)理及一名財務(wù)總監(jiān)。具體范圍及內(nèi)容見本協(xié)議第二部分第六條第6節(jié)。本協(xié)議各方在此明確：上述第一部分第五條項下的第1節(jié)至第6節(jié)的所有各項內(nèi)容均為必選綁定服務(wù)及業(yè)務(wù)，在任何情況下，廣州xx須確保xx商業(yè)為該等服務(wù)及業(yè)務(wù)的唯一提供方和實施方，并根據(jù)本協(xié)議的約定履行及落實廣州xx須承擔(dān)的與該等服務(wù)有關(guān)的各項職責(zé)和義務(wù)。項目管理目標(biāo)成本控制目標(biāo)：確保項目投資控制在經(jīng)本協(xié)議各方認(rèn)定的項目設(shè)計概算及預(yù)算（“項目概算及預(yù)算”）成本管理目標(biāo)。在前期顧問服務(wù)階段，形成本協(xié)議各方共同認(rèn)定的項目工程概算成本管理目標(biāo)；在項目施工圖設(shè)計完成后15個工作日內(nèi)，由廣州xx和xx商業(yè)共同組織施工圖預(yù)算，經(jīng)前述雙方審核確認(rèn)后作為項目工程預(yù)算成本管理目標(biāo)；根據(jù)項目地塊招投標(biāo)實施情況，及時跟蹤項目成本變動情況，如若發(fā)生以下任一情形，各方須及時溝通，經(jīng)項目管理團隊提出，按流程制度審核、確定后，成本控制目標(biāo)可做相應(yīng)調(diào)整。不可抗力；國家相關(guān)政策出現(xiàn)重大調(diào)整；符合有關(guān)工程變更相應(yīng)規(guī)定且經(jīng)廣州xx確認(rèn)的相關(guān)變更；主要原材料、設(shè)備設(shè)施、人工費用等價格出現(xiàn)重大變化；根據(jù)項目地塊開發(fā)實際需要，對項目建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、開發(fā)方案等進行重大調(diào)整；因受地質(zhì)等事前不可完全預(yù)料的自然條件制約，在項目地塊具體施工過程中有重大技術(shù)調(diào)整；其他因廣州xx提出的設(shè)計變更及工程變更情形。工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：符合設(shè)計要求、符合國家現(xiàn)行相關(guān)施工質(zhì)量驗收規(guī)范的合格標(biāo)準(zhǔn)，并達到本協(xié)議約定的品質(zhì)。安全文明控制目標(biāo)：確保工程無重大安全事故，確?，F(xiàn)場安全文明施工符合國家、廣東省及廣州市相關(guān)規(guī)定。進度控制目標(biāo)：本協(xié)議項下的項目地塊的委托開發(fā)建設(shè)管理（對應(yīng)本協(xié)議第一部分第五條第3節(jié)及本協(xié)議第二部分第六條第2節(jié)）期限從本協(xié)議簽訂之日起計，至項目通過工程竣工驗收移交委托人或使用單位，工期預(yù)計_46_個月（不含辦理產(chǎn)權(quán)時間）。項目各期竣工驗收合格后2個月內(nèi)共同向地方財政主管部門申請辦理項目當(dāng)期財務(wù)決算審批手續(xù)及辦理項目當(dāng)期房屋所有權(quán)初始登記。銷售周期及銷售率目標(biāo)：項目地塊分期開發(fā)、銷售，預(yù)計項目第一期不晚于_2018_年__2__月獲得預(yù)售許可證并正式開盤銷售，于_2019_年__12__月之前完成可銷售面積__80__%的銷售（xx集團、廣州xx或其關(guān)聯(lián)實體自持/保留物業(yè)（“保留物業(yè)”）計入已銷售面積）。項目銷售周期、銷售率目標(biāo)以廣州xx和xx商業(yè)共同正式確認(rèn)的銷售計劃為準(zhǔn)。xx商業(yè)根據(jù)項目地塊分期開發(fā)情況在每一期取得建設(shè)工程施工許可證后20個工作日內(nèi)將當(dāng)期銷售計劃提交委托人確認(rèn)。如遇特殊情況，包括當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)市場發(fā)生重大變化或者廣州xx要求放緩銷售節(jié)奏，則廣州xx和xx商業(yè)可協(xié)商適當(dāng)延長銷售周期。項目團隊及各方代表為便于本協(xié)議項下委托事項的開展，xx商業(yè)將向項目地塊所在地派駐相關(guān)專業(yè)管理人員組成項目管理團隊，具體落實本協(xié)議約定的相關(guān)委托事項。各方在此進一步明確，自本協(xié)議簽署之日起，廣州xx的主要經(jīng)營管理人員由各方共同委派，由廣州xx董事會或總經(jīng)理聘任，其中廣州xx總經(jīng)理由xx商業(yè)委派的人員擔(dān)任；廣州xx各部門主要負(fù)責(zé)人由各方委派的人員分別擔(dān)任，其中，有關(guān)項目的【規(guī)劃設(shè)計、工程建造、成本管理、營銷策劃、運營管理】等相關(guān)部門的主要負(fù)責(zé)人均由xx商業(yè)委派的人員擔(dān)任；財務(wù)總監(jiān)由廣州xx委派的人員擔(dān)任；廣州xx現(xiàn)職人員根據(jù)實際狀況予以保留與解聘。同時，各方按照一致約定對廣州xx的公司財務(wù)事項實現(xiàn)共管。xx商業(yè)派駐人員履行作為項目地塊開發(fā)經(jīng)營主體的廣州xx經(jīng)營管理團隊的相關(guān)職責(zé)，并可自行根據(jù)項目開發(fā)建設(shè)及運營管理的需要以廣州xx名義對外開展工作。廣州xx及/或xx集團可向xx商業(yè)推薦合適人員參與本協(xié)議項下由xx商業(yè)擔(dān)當(dāng)?shù)捻椖康貕K開發(fā)運營的相關(guān)管理工作，但廣州xx及/或xx集團擬推薦的前述人員的專業(yè)技術(shù)能力及資質(zhì)應(yīng)事先得到xx商業(yè)的認(rèn)可，為保證管理服務(wù)品質(zhì)和服務(wù)效率，各方明確xx商業(yè)對此擁有最終決定/否決權(quán)。就本協(xié)議項下各項委托事項的具體開展，xx集團及廣州xx的共同代表為其委派的【x】，xx商業(yè)的代表即其委派的項目負(fù)責(zé)人。各方之間有關(guān)文件的傳遞、接收以及指令的發(fā)布等均由各自代表簽字確認(rèn)，但任何涉及各方實質(zhì)性權(quán)利義務(wù)關(guān)系的文件，均須由各方代表簽字并加蓋公司公章后生效；除在文件簽收中予以確認(rèn)外，各方代表對文件的簽收并不表明對簽收文件內(nèi)容的確認(rèn)。任何一方代表發(fā)生更換的，須提前10個工作日以書面形式通知其他各方。各方均可以正式方式對各自代表進行授權(quán)，代表各方履行各自的權(quán)利和義務(wù)。委托費用xx商業(yè)完成本協(xié)議項下的各階段委托事項，廣州xx應(yīng)分階段承擔(dān)并向xx商業(yè)支付如下各項費用：項目前期顧問及項目開發(fā)建設(shè)委托管理費，分別以固定金額及建安成本的一定比例為標(biāo)準(zhǔn)收取，具體見本協(xié)議第三部分附件一。項目招商顧問及代理服務(wù)費，以項目招商平均租金為標(biāo)準(zhǔn)收取，具體見本協(xié)議第三部分附件二。項目銷售管理及相關(guān)品牌許可使用費，以項目銷售收入的一定比例為標(biāo)準(zhǔn)收取，具體見本協(xié)議第三部分附件三。項目商場運營管理費，以商場總收入的一定比例為標(biāo)準(zhǔn)收取，具體見本協(xié)議第三部分附件四。本協(xié)議項下的各項委托服務(wù)費用由廣州xx支付給xx商業(yè)或其指定實體，并由收款單位向廣州xx開具相應(yīng)金額的發(fā)票。本協(xié)議各方明確，本協(xié)議項下的委托費用不包括廣州xx或xx集團（以適用者為準(zhǔn)）已經(jīng)、正在或?qū)⒁鶕?jù)有關(guān)協(xié)議或合同應(yīng)向?qū)I(yè)工作單位等第三方支付的涉及項目開發(fā)運營或與之有關(guān)的各項費用（包括但不限于前期工程費、市政配套費、招標(biāo)代理費、設(shè)計費（包括但不限于規(guī)劃設(shè)計費、建筑設(shè)計費、景觀設(shè)計費、精裝修設(shè)計費、人防設(shè)計費、弱電設(shè)計費、綜合管線設(shè)計費等）、監(jiān)理費和工程造價及審計、法律服務(wù)、物業(yè)管理等咨詢費以及營銷費用等各項相關(guān)費用），且不包括廣州xx或xx集團（以適用者為準(zhǔn)）向除xx商業(yè)或其指定實體以外的其他方支付的與本協(xié)議委托事項相同或類似的管理費、咨詢費、服務(wù)費或其他費用及支出。本協(xié)議項下的委托服務(wù)費用僅限于且僅適用于本協(xié)議中所明確載明的項目體量/規(guī)劃指標(biāo)/范圍以及對應(yīng)該項目體量/規(guī)劃指標(biāo)/范圍的相關(guān)委托范圍及內(nèi)容，未在本協(xié)議中載明和具體表述的內(nèi)容均被明確排除在本協(xié)議所應(yīng)包含的服務(wù)或者成果之外。所有涉及到本協(xié)議項下委托范圍、內(nèi)容或協(xié)議其他方面的變更必須通過各方另行書面同意而做出，且必須相應(yīng)明確該等變更所導(dǎo)致的xx商業(yè)應(yīng)收委托服務(wù)費用及價格的變化，并據(jù)此對委托服務(wù)費用及價格以及付款進度做出相應(yīng)的合理調(diào)整。本協(xié)議項下任何費用的支付不受項目地塊實際開發(fā)進度、變化、政府審批因素及其他任何方面的影響。但若項目地塊未來因項目實際開發(fā)需要而發(fā)生任何重大變化，導(dǎo)致xx商業(yè)服務(wù)工作量實質(zhì)性增加，則相關(guān)費用及支付條款和條件由各方根據(jù)實際情況另行協(xié)商調(diào)整。協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議由以下文件組成：本協(xié)議各方共同認(rèn)可的有關(guān)項目地塊規(guī)劃、工程的變更、洽商等書面文件或本協(xié)議的補充協(xié)議；本協(xié)議第一部分：主協(xié)議書；本協(xié)議第三部分：專用合同條款；本協(xié)議第二部分：通用合同條款；項目地塊的各項審批文件（如本協(xié)議第一部分第二條第7節(jié)所述）；國家建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范及有關(guān)技術(shù)文件。構(gòu)成本協(xié)議的文件若存在岐義或不一致時，則按上述排列次序進行解釋。本協(xié)議中的有關(guān)詞語含義與本協(xié)議[第二部分：通用合同條款]中賦予它們的定義相同。廣州xx及xx集團共同承諾，遵守本協(xié)議中的各項約定。廣州xx承諾，為xx商業(yè)提供項目開發(fā)及運營委托管理服務(wù)的必要條件，協(xié)助xx商業(yè)完成委托事項工作，按照本協(xié)議約定的期限、方式等向xx商業(yè)支付各項費用。xx集團承諾，對廣州xx在本協(xié)議中的付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。xx商業(yè)承諾，遵守本協(xié)議中的各項約定，按照本協(xié)議載明的委托范圍和內(nèi)容，承擔(dān)并落實項目地塊的相關(guān)建設(shè)開發(fā)及運營管理事項。各方在此明確，基于項目地塊開發(fā)運營的實際需要，除本協(xié)議規(guī)定的委托事項外，xx商業(yè)還須向xx集團及/或廣州xx提供與且僅限于本協(xié)議項下項目相關(guān)的融資服務(wù)，幫助xx集團及/或廣州xx融得各方共同認(rèn)定的本協(xié)議項下的項目開發(fā)建設(shè)所必要的資金，具體事宜由各方另行簽訂相關(guān)協(xié)議。除本協(xié)議中另有規(guī)定外或經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商同意外，本協(xié)議所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他各方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。但在xx商業(yè)仍對其在本協(xié)議下的職責(zé)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任的前提下，xx商業(yè)可以根據(jù)執(zhí)行本協(xié)議的實際需要，自行將其在本協(xié)議下的權(quán)利、職責(zé)或義務(wù)委托或分包給其關(guān)聯(lián)實體實施。本協(xié)議自各方共同簽訂之日起生效。本協(xié)議一式陸份，具有同等法律效力，xx商業(yè)、xx集團和廣州xx各執(zhí)貳份?！疽韵聼o主協(xié)議書正文】

【第一部分主協(xié)議書簽署頁】于此見證，各方于xx年12月____日在廣州市正式簽署本協(xié)議第一部分之主協(xié)議書。xx商業(yè)資產(chǎn)管理 廣州xx投資有限公司（委托人）有限公司（受托人）：授權(quán)簽署（簽章）：_______________ 授權(quán)簽署（簽章）：_______________簽訂日期：xx年12月____日 簽訂日期：xx年12月____日 深圳市xx集團有限公司 授權(quán)簽署（簽章）：_______________簽訂日期：xx年12月____日

廣州市xx區(qū)xx樞紐國際廣場項目開發(fā)及運營整體委托管理協(xié)議第二部分：通用合同條款第一章 詞語定義、適用法律依據(jù)、語言詞語定義下列詞語除通用合同條款另有約定外，應(yīng)具有本條所賦予的定義：“項目”是指委托人根據(jù)本協(xié)議委托實施開發(fā)運營管理的房地產(chǎn)項目，在本協(xié)議中，具體指xx樞紐國際廣場建設(shè)項目，項目相關(guān)概況見本協(xié)議第一部分第二條?！拔腥恕笔侵赋袚?dān)項目投資責(zé)任，對項目提出開發(fā)運營管理委托要求，按照本協(xié)議約定委托項目開發(fā)運營管理工作的一方，在本協(xié)議中，具體指廣州xx投資有限公司。“受托人”是指按照本協(xié)議約定受托承擔(dān)項目開發(fā)及運營管理服務(wù)的一方，在本協(xié)議中，具體指xx商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司?！绊椖抗芾韴F隊”是指由受托人組建實施具體項目開發(fā)及運營管理服務(wù)工作的團隊機構(gòu)。“項目負(fù)責(zé)人”是指由受托人委任并委派至項目管理團隊全面履行本協(xié)議的執(zhí)行負(fù)責(zé)人。“正常工作”是指各方在本協(xié)議中明確約定委托的開發(fā)運營管理工作?！案郊庸ぷ鳌笔侵福?i)委托人在本協(xié)議委托事項范圍以外，通過書面協(xié)議另外增加的工作內(nèi)容；(ii)由于委托人的原因，使委托事項受到阻礙或延誤，造成因增加工作量或持續(xù)時間而增加的工作。“額外工作”是指正常工作和附加工作以外或由于委托人原因暫?；蚪K止委托事項，其善后工作及恢復(fù)委托事項相關(guān)業(yè)務(wù)的工作?！叭眨ㄌ欤笔侵溉魏我惶炝銜r至第二天零時的時間段?！霸隆笔侵父鶕?jù)公歷從一個月任何一天開始到下一個月相應(yīng)日期前一天的時間段?！皩I(yè)工作單位”是指委托人在本協(xié)議簽訂之前已經(jīng)自行選擇并完成簽約或在本協(xié)議簽訂后通過受托人以邀請招標(biāo)或其他各方認(rèn)定的方式選擇承擔(dān)項目拆遷、勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理、材料和設(shè)備供應(yīng)及安裝等工作，具備相應(yīng)資質(zhì)的相關(guān)單位?！癐類設(shè)計變更”指凡涉及已經(jīng)或者可能造成改變項目總體建設(shè)規(guī)模、項目特性、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、使用功能及項目總體布局的從而導(dǎo)致項目投資（工程造價）增減超過__500__萬元人民幣（含__500__萬元人民幣）或項目工期延長超過__90__個工作日的設(shè)計變更?！癐I類設(shè)計變更”指未造成改變項目建設(shè)規(guī)模、項目特性、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、使用功能及項目總體布局，但致項目投資（工程造價）增減__100__萬元人民幣以上（含__100__萬元人民幣），__100__萬元人民幣以下且項目工期延長未超過__30__個工作日的設(shè)計變更?！癐II類設(shè)計變更”指未造成改變項目建設(shè)規(guī)模、項目特性、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、使用功能、項目總體布局及項目工期，但致項目投資（工程造價）增減__10__萬元人民幣以內(nèi)的設(shè)計變更?！绊椖勘５卒N售收入”是指作為項目開發(fā)運營委托管理服務(wù)費支付依據(jù)而由委托人和受托人事先約定的項目保底銷售總額，如本協(xié)議第三部分附件三第一條第1節(jié)所規(guī)定；“項目實現(xiàn)銷售收入”是指項目完成的實際銷售總額，包括各類房屋建筑物、構(gòu)筑物、地下車位等所有項目可售物業(yè)的銷售額?！绊椖可虉鍪杖搿笔侵笍氖马椖恐械娜可虉龅壬虡I(yè)物業(yè)經(jīng)營活動過程中所取得或者累積的全部各項收入，包括但不限于從承租人、被許可人、承包人處取得的前述各類商業(yè)物業(yè)或相關(guān)物業(yè)（不含地下車位）的租金收入、經(jīng)銷/聯(lián)銷商品的銷售收入、廣告位出租/展銷收入、設(shè)備/設(shè)施租賃收入、配套服務(wù)、增值服務(wù)及其他各項與租用或者使用前述商業(yè)物業(yè)有關(guān)的營業(yè)收入或者因經(jīng)營商場物業(yè)而從任何渠道獲得的賠款、政府補貼、維護費、獎勵等所有營業(yè)外收入或其他收入?！氨Ａ粑飿I(yè)”是指在可合法銷售的物業(yè)范圍內(nèi)委托人自留不對外公開銷售的物業(yè)，前述可合法銷售的物業(yè)以對應(yīng)的預(yù)售許可證中記載的為準(zhǔn)。“營銷費用”是指包括但不限于與項目相關(guān)的廣告策劃、銷售傭金（或銷售代理費）、廣告費、促銷費、市場調(diào)查費、營銷管理費、展覽會費、售后服務(wù)、臨時性銷售展廳建設(shè)、租賃、裝修裝飾等因銷售目的而產(chǎn)生的全部費用，但不包含臨時性用于銷售目的的永久性建筑的工程建設(shè)成本。本協(xié)議適用的法律依據(jù)：《中華人民共和國合同法》、《建設(shè)工程安全生產(chǎn)管理條例》、《建設(shè)工程勘察設(shè)計管理條例》，《建筑工程施工許可管理辦法》等國家及廣東省、廣州市等地方法規(guī)政策，本協(xié)議文件適用前述國家及地方現(xiàn)行的法律和行政法規(guī)。本協(xié)議文件使用漢語語言文字書寫、解釋和說明。第二章 委托人和受托人的權(quán)利及義務(wù)委托人的權(quán)利及義務(wù)委托人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，對委托事項的資金使用、工程建設(shè)進度、質(zhì)量進行綜合性監(jiān)督、控制、檢查，對違規(guī)行為予以糾正。委托人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議對設(shè)計變更進行核準(zhǔn)。委托人有權(quán)參與和委托事項有關(guān)的建設(shè)工程招投標(biāo)及中標(biāo)活動。委托人有權(quán)要求受托人更換受托人委派或選聘的不稱職的項目管理團隊工作人員。委托人有權(quán)對偏離經(jīng)各方一致認(rèn)定的項目建設(shè)內(nèi)容的情況提出意見，并按本協(xié)議規(guī)定要求受托人予以糾正。委托人有權(quán)要求受托人賠償因無正當(dāng)理由擅自變更項目建設(shè)內(nèi)容、擴大建設(shè)規(guī)模、提高建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)，致使工期延長、投資增加或工程質(zhì)量不合格所造成的損失。委托人有權(quán)拒絕受托人提出的本協(xié)議約定之外的不正當(dāng)要求。委托人應(yīng)完成項目前期交地工作，如因項目交地問題造成施工障礙，委托人應(yīng)承擔(dān)委托人自身的延期損失。因政府政策或者業(yè)務(wù)規(guī)程原因引起的交地延期，委托人應(yīng)主動說明，項目工期相應(yīng)順延；委托人負(fù)責(zé)辦理項目土地權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證以及項目前期各項相關(guān)審批手續(xù)。委托人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)受托人及與本協(xié)議項下委托事項有關(guān)的與政府各主管部門的關(guān)系，為受托人工作提供有關(guān)便利條件。委托人須監(jiān)督和指導(dǎo)項目的建設(shè)開發(fā)及運營實施，并協(xié)助受托人組織項目的竣工驗收和移交，配合完成工程驗收。委托人及受托人同意按照國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)定進行竣工驗收，工程驗收合格后，委托人負(fù)責(zé)按有關(guān)規(guī)定辦理接收手續(xù)。委托人須授權(quán)并委任熟悉項目工程情況，且能夠在約定時間內(nèi)代表委托人做出相關(guān)決定的項目常駐代表，負(fù)責(zé)與受托人聯(lián)系，協(xié)調(diào)關(guān)系。委托人更換項目常駐代表，須依照本協(xié)議提前以書面通知受托人。委托人應(yīng)為受托人完成委托事項工作提供必要條件，主要內(nèi)容包括但不限于：根據(jù)項目的建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)和投資額，提供詳盡的項目開發(fā)及使用（或功能）要求，包括但不限于項目的各類可行性報告、立項批文、用地建筑規(guī)劃報批情況、項目建筑總體方案、規(guī)劃紅線圖、國鐵城際軌道對接方案、技術(shù)限制及各項訴求、施工設(shè)計（含施工圖及相關(guān)方案）、施工概算、項目資金來源及投資總額等。為受托人辦理與承接本協(xié)議項下委托事項有關(guān)的各種審批手續(xù)提供必要的資料與協(xié)助。為受托人或其指定方免費提供必要的辦公條件，包括項目所在地的辦公場地及場所、辦公家具、空調(diào)、飲水機等辦公設(shè)備，并積極協(xié)調(diào)解決受托人在辦公條件方面遇到的問題。經(jīng)委托人在本協(xié)議規(guī)定的委托事項范圍內(nèi)授權(quán)并經(jīng)受托人認(rèn)可，委托人協(xié)助受托人辦理須以委托人名義辦理的各項建設(shè)手續(xù)，委托人應(yīng)及時繳納規(guī)劃、城市建設(shè)管理等各種相關(guān)行政規(guī)費及政策性費用等。委托人須對受托人提出的項目運行管理方案進行審查，配合受托人組織委托人委派的管理人員參與受托人組織的各項培訓(xùn)。委托人須按照本協(xié)議的約定向受托人或其指定方支付委托服務(wù)費用、品牌許可使用費等各項費用。委托人在受托人的協(xié)助下籌措項目建設(shè)資金，并應(yīng)按相關(guān)合同約定及時核撥及支付工程開發(fā)建設(shè)過程中的各項建設(shè)資金及相關(guān)費用。委托人須對受托人書面提交并要求回復(fù)或做出決定的全部申請、建議和要求等相關(guān)事宜及時做出書面有效回復(fù)，該等書面回復(fù)通常不應(yīng)晚于收到前述受托人書面形式提交的申請、建議和要求等之后5個工作日內(nèi)做出。委托人未在上述規(guī)定時間答復(fù)的，受托人有權(quán)減輕或豁免相應(yīng)責(zé)任。委托人須對需由委托人蓋章的合同、協(xié)議、請示及報批資料等進行審核后及時辦理蓋章手續(xù)。委托人須協(xié)助協(xié)調(diào)項目工程施工建設(shè)過程中各有關(guān)單位之間的關(guān)系，協(xié)調(diào)并處理好與施工相關(guān)的警署、街道、社區(qū)及周邊居民等外圍關(guān)系。委托人應(yīng)全面實行地履行本協(xié)議約定的各項合同義務(wù)，任何未按本協(xié)議約定履行或未適當(dāng)履行的行為，應(yīng)視為違約，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。受托人的權(quán)利及義務(wù)受托人根據(jù)委托人的授權(quán)以及適用法律法規(guī)及本協(xié)議的約定、享有以下項目開發(fā)及運營的組織權(quán)、管理權(quán)及協(xié)調(diào)權(quán)：根據(jù)本協(xié)議的約定，負(fù)責(zé)通過邀請招標(biāo)等方式選擇專業(yè)工作單位（委托人在本協(xié)議簽訂之前已經(jīng)自行選擇的由委托人自行負(fù)責(zé)）或者重新選擇以其他專業(yè)工作單位替換及取代委托人在本協(xié)議簽訂之前已經(jīng)自行選擇的原專業(yè)工作單位，并受委托人委托組織對前述相關(guān)合同的洽談和簽訂以及監(jiān)督合同履行的全過程。指導(dǎo)和建議項目工程相關(guān)事項，包括但不限于項目工程規(guī)模、設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)劃范圍和方式、施工工藝和功能布局要求等。管理各類承包、供貨、服務(wù)合同，按本協(xié)議約定處置相關(guān)問題。檢查和監(jiān)督工程施工進度，審核、簽證工程進度報表（包括但不限于工程實際竣工日期提前或者超過工程施工合同規(guī)定的竣工期限的簽認(rèn)）。制定項目工程成本管理制度，對項目成本管理、招投標(biāo)和采購工作進行管理。對項目建設(shè)資金的使用進行管理，在工程施工合同約定的工程價格范圍內(nèi)，審核、復(fù)核確認(rèn)或否定工程款的支付。對項目建設(shè)質(zhì)量、進度、投資、安全文明施工等享有管理權(quán)。對項目工程中的技術(shù)等相關(guān)問題，按照安全和優(yōu)化原則，向設(shè)計方提出建議和要求；當(dāng)發(fā)生項目工程規(guī)劃涉及不符合國家頒布的建設(shè)工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或相關(guān)設(shè)計合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，有權(quán)要求設(shè)計方更正。按照保質(zhì)、保工期和控制成本的原則，審查并批準(zhǔn)項目工程施工組織設(shè)計和技術(shù)方案，同時上報委托人。受托人享有對項目工程上使用的原材料的決定權(quán)及對施工質(zhì)量的檢驗權(quán)；對于不符合規(guī)劃涉及要求及國家質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的材料、構(gòu)配件、設(shè)備，有權(quán)通知施工方停止使用；對不符合規(guī)范和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的工序、分部分項工程和不安全的施工作業(yè)，有權(quán)通知施工方停工整改、返工，在此情況之下，施工方僅在得到受托人批準(zhǔn)，并經(jīng)監(jiān)理單位下達復(fù)工令后方可復(fù)工。以不違反本協(xié)議的約定為前提，受托人有權(quán)發(fā)布開工令、停工令、復(fù)工令。在委托人批準(zhǔn)的范圍內(nèi)，審核、簽證工程變更。與有關(guān)單位商定處理保修、返修內(nèi)容和費用。參加項目各參與方/合作方的組織協(xié)調(diào)工作。受托人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議取得委托服務(wù)費用等各項費用及報酬。受托人有權(quán)拒絕委托人提出的本協(xié)議約定之外的不正當(dāng)要求。受托人在履行本協(xié)議期間內(nèi)，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、維護委托人的合法權(quán)益。受托人應(yīng)組建能夠滿足本協(xié)議項下委托事項需要的項目管理團隊，按照委托事項的范圍和內(nèi)容完成委托事項。前期顧問服務(wù)和開發(fā)建設(shè)管理所需團隊人員應(yīng)于本協(xié)議訂立后1個月內(nèi)書面提供給委托人（含簡歷），經(jīng)委托人確認(rèn)后及時到位履行職責(zé)，其余團隊人員根據(jù)項目開發(fā)進度情況，可逐步到位，但受托人應(yīng)在相應(yīng)部分委托事項開始工作（以雙方商定的時間為準(zhǔn)）至少三個月前派駐相應(yīng)的團隊人員，以保證項目需要，但本協(xié)議另有約定的，從其約定。受托人應(yīng)定期向委托人匯報工作進度，接受委托人的監(jiān)督和管理。受托人應(yīng)按委托人根據(jù)本協(xié)議明確的項目開發(fā)規(guī)模、開發(fā)內(nèi)容和開發(fā)標(biāo)準(zhǔn)實施組織管理，嚴(yán)格控制項目投資，確保工程質(zhì)量，按期交付使用。受托人不得在委托事項實施過程中利用洽商或者補簽其他協(xié)議隨意變更開發(fā)規(guī)模、開發(fā)內(nèi)容、開發(fā)內(nèi)容。除非本協(xié)議另有規(guī)定，超出本協(xié)議項下設(shè)計批復(fù)范圍的變更，由設(shè)計或施工承包商提出，經(jīng)受托人與相關(guān)方協(xié)調(diào)后，由受托人報委托人核準(zhǔn)、審定。受托人依據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，以書面形式由項目負(fù)責(zé)人簽字后送交委托人，委托人在回執(zhí)上簽署姓名（或簽章）和收到時間后生效。受托人根據(jù)項目進度需要及項目相關(guān)各項合同的執(zhí)行情況，向委托人提出資金使用計劃。受托人在項目建成后，須及時依照本協(xié)議的約定完成竣工、決算、審核等相關(guān)工作，并配合委托人組織竣工驗收，配合委托人做好竣工決算審查和項目審計工作，驗收合格后，向委托人辦理項目移交手續(xù)。受托人須建立完整的項目建設(shè)檔案，在項目開發(fā)完成后將工程檔案及相關(guān)資料等整理匯編，向委托人移交。未經(jīng)披露方同意，不得擅自泄露與本項目工程有關(guān)的保密資料。受托人應(yīng)全面實際地履行本協(xié)議約定的各項合同義務(wù)，因受托人管理失職，造成任何未按合同的約定履行或未適當(dāng)履行的行為，應(yīng)視為違約，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。除非委托人和受托人另有約定，受托人、項目管理團隊及項目負(fù)責(zé)人和受托人相關(guān)人員不得接受項目工程任何專業(yè)工作單位及其他相關(guān)單位的任何報酬或者經(jīng)濟利益，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。各方明確，對于本協(xié)議項目相關(guān)管理目標(biāo)的實現(xiàn)和職責(zé)義務(wù)的履行，受托人只向委托人負(fù)責(zé)；如任何第三方因違反適用法律法規(guī)或未遵守其自身針對項目及項目工程做出的有法律效力的承諾或未遵守其在項目開發(fā)過程中與委托人或者受托人達成的協(xié)議、協(xié)定，做出影響受托人完成相關(guān)管理目標(biāo)或者履行本協(xié)議項下職責(zé)義務(wù)的任何行為或要求，受托人均有權(quán)予以抵制或拒絕。第三章 委托事項基于委托人的委托，受托人根據(jù)本協(xié)議向委托人提供的項目地塊開發(fā)及運營管理服務(wù)涵蓋到總共六個部分，分別為：前期顧問、開發(fā)建設(shè)管理、招商顧問及代理、銷售管理、品牌輸出、商場運營。前期顧問服務(wù)基于項目開發(fā)需要，在對項目情況與項目所在地市場情況進行調(diào)查及了解之后，提供項目相關(guān)的市場研究和策劃定位服務(wù)，提出顧問建議和優(yōu)化策略；協(xié)助委托人有關(guān)項目的規(guī)劃、建筑方案設(shè)計和優(yōu)化組織。對項目的建筑方案初步設(shè)計提出優(yōu)化建議，并協(xié)助委托人組織設(shè)計單位比選。本協(xié)議項下的前期顧問服務(wù)的有效期限為自本協(xié)議簽訂之日起6個月內(nèi)。開發(fā)建設(shè)管理本協(xié)議項下的委托開發(fā)建設(shè)管理期限從本協(xié)議簽訂之日起計，至項目通過工程竣工驗收移交委托人或使用單位時止。項目方案設(shè)計階段的設(shè)計工作管理制定項目設(shè)計工作管理規(guī)劃，負(fù)責(zé)組織專家論證、工程初步設(shè)計與設(shè)計單位的聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)工作，組織設(shè)計優(yōu)化和報批工作，確保項目設(shè)計按批準(zhǔn)的建設(shè)規(guī)模、功能、標(biāo)準(zhǔn)和工期順利實施；以招標(biāo)或其他符合規(guī)定的方式選擇規(guī)劃設(shè)計各階段（包括但不限于規(guī)劃設(shè)計，建筑方案設(shè)計、初步設(shè)計、施工圖設(shè)計、景觀設(shè)計、裝修設(shè)計等）的設(shè)計單位，選定的設(shè)計單位應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的資質(zhì)條件及專業(yè)技術(shù)能力。為保證項目規(guī)劃設(shè)計的品質(zhì)，同等條件下，委托人同意優(yōu)先選擇和受托人長期合作的優(yōu)秀設(shè)計單位；各類設(shè)計合同以委托人名義簽署，由受托人負(fù)責(zé)具體組織實施；項目設(shè)計費用由委托人承擔(dān)并按照合同約定方式按實、足額支付；受托人主持編制設(shè)計任務(wù)書，并確定各類設(shè)計的范圍、深度、標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量等具體要求，督促各設(shè)計單位按規(guī)定期限及要求完成設(shè)計任務(wù)，設(shè)計中應(yīng)當(dāng)充分利用各項規(guī)劃指標(biāo)，以利于實現(xiàn)項目的最佳整體效益；對于各設(shè)計單位提交的設(shè)計成果，委托人和受托人共同參與成果評審，受托人在保證設(shè)計質(zhì)量的前提下，將聽取并尊重委托人意見。為保證項目品質(zhì)符合xx相關(guān)品牌（定義見以下本協(xié)議第二部分第六條第5節(jié)第2）項）許可使用的要求，以下設(shè)計相關(guān)工作在與委托人充分溝通并聽取意見后，由受托人負(fù)責(zé)選定：規(guī)劃設(shè)計方案，主要外立面設(shè)計方案及材料選樣定板，如主要石材、面磚、外墻涂料、外立面門窗、玻璃幕墻等，景觀設(shè)計方案，室內(nèi)硬裝設(shè)計和軟裝飾設(shè)計方案（含樣板房、精裝交付標(biāo)準(zhǔn)、公共空間裝修），其他受托人認(rèn)為對項目產(chǎn)品品質(zhì)和外立面效果有重大影響的設(shè)計環(huán)節(jié)；執(zhí)行項目工程紅線范圍內(nèi)公用工程項目設(shè)計的組織、聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)工作。在委托人的配合及支持下，代表委托人組織設(shè)計單位協(xié)調(diào)項目與市政規(guī)劃、項目與當(dāng)?shù)貐^(qū)域規(guī)劃的關(guān)系，并組織設(shè)計優(yōu)化和批報工作；組織初步設(shè)計會審，爭取在批準(zhǔn)的項目范圍和規(guī)模內(nèi)，控制在總投資范圍內(nèi)，并使設(shè)計進度和質(zhì)量滿足項目建設(shè)的需要；執(zhí)行與設(shè)計、管線管理、城際軌道等有關(guān)單位的技術(shù)協(xié)調(diào)工作；對設(shè)計過程中可能出現(xiàn)的疏漏缺陷或資料提供不全，經(jīng)核實確認(rèn)后，督促設(shè)計單位進行改正；組織設(shè)計單位、施工圖審查單位開展施工圖會審；組織具有相關(guān)資質(zhì)的單位對工程投資估算、工程概算和施工預(yù)算進行編制，報委托人審核；配合委托人組織做好項目工程概算、預(yù)算和決算的財政投資評審工作；對于本協(xié)議簽訂前，委托人就項目已簽署或已在事實執(zhí)行狀態(tài)中的任何合同、協(xié)議，由受托人在接受相關(guān)材料后，提出整體的處理意見；受托人統(tǒng)籌提出的處理意見，報委托人董事會審批后實施。涉及到項目重大品質(zhì)等方面的規(guī)劃設(shè)計、工程承包等合同文件，如需要解除或者重新制定，受托人將盡最大合理努力協(xié)助委托人將相應(yīng)的損失控制在較小范圍內(nèi)。項目實施階段的工程建設(shè)管理組織進行項目工程發(fā)包招標(biāo)管理、設(shè)備材料采購管理、施工進度管理、投資控制等工作，并開展對項目工程進行質(zhì)量、進度、投資、合同、安全等方面的有效統(tǒng)籌管理和控制；根據(jù)國家和地方有關(guān)法規(guī)政策，按照“公開、公平、公正、誠實信用、科學(xué)、擇優(yōu)”的原則，受托人擬定招標(biāo)方案，并負(fù)責(zé)組織實施項目的各項招標(biāo)工作；對各類合同進行管理、審核及跟蹤協(xié)調(diào)；建立各類合同臺帳，做好對合同核對工作，定時向委托人報送有關(guān)合同簽訂情況的報表。負(fù)責(zé)研究制定及確立有關(guān)項目工程的合同管理辦法，并嚴(yán)格履行，使其發(fā)揮作用；審核本協(xié)議涉及的項目相關(guān)的各專業(yè)工作單位的規(guī)劃設(shè)計、設(shè)計咨詢、施工、監(jiān)理、供貨及其他相關(guān)的專業(yè)合同，維護委托人的合法利益，防范合同風(fēng)險，并作為建設(shè)管理單位方參與協(xié)商及談判上述與本協(xié)議項下項目實施相關(guān)的各類工程合同；為確保項目開發(fā)品質(zhì)達到受托人品牌旗下類似產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)，節(jié)省成本，提高效率，受托人應(yīng)充分利用其合格供應(yīng)商的資源，推薦合適的單位參與項目投標(biāo)或競爭；委托人同意在施工招標(biāo)及項目材料設(shè)備采購時，同等條件下，優(yōu)先考慮受托人推薦的合格供應(yīng)商；提交合理的項目合同付款方式送委托人審批，審核簽認(rèn)付款憑證，建立有效支付臺帳，定期主動與委托人核對支付情況；跟蹤和審查項目工程總投資的變動情況；根據(jù)本協(xié)議將工程建設(shè)成本控制在成本控制金額目標(biāo)范圍內(nèi)，實施本協(xié)議約定的相應(yīng)職責(zé)范圍內(nèi)的項目設(shè)計及工程變更管理。項目竣工驗收及交付階段的組織管理項目工程完工后，受托人配合委托人組織竣工驗收，一次性驗收未能通過的，要求施工單位整改直至驗收通過；項目竣工驗收通過后，受托人將督促施工單位按照城建檔案管理的要求整理并提交完整的竣工資料，完成竣工驗收備案；在房屋具備交付條件前，受托人將制定房屋交付方案并組織實施，協(xié)助委托人編制相關(guān)物業(yè)《使用說明書》、《質(zhì)量保證書》等物業(yè)交付資料，組織物業(yè)公共區(qū)域和設(shè)備、資料向物業(yè)服務(wù)單位移交；受托人須協(xié)助委托人選定物業(yè)服務(wù)單位，對物業(yè)服務(wù)質(zhì)量進行督導(dǎo)。除非本協(xié)議另有約定，為保證項目物業(yè)管理服務(wù)的品質(zhì)，同等條件下，委托人和受托人同意優(yōu)先選擇受托人推薦的優(yōu)秀物業(yè)服務(wù)單位。建設(shè)管理過程中涉及到的相關(guān)變更條件及操作規(guī)程工期變更。項目整體施工計劃及施工組織方案由施工單位編制完成，受托人審核確認(rèn)后，報委托人審批后實施。受托人將責(zé)成項目施工單位按月、季、年編制階段進度計劃并監(jiān)督實施。遇下列情況，由受托人發(fā)出書面通知并經(jīng)委托人簽證確認(rèn)，工期相應(yīng)順延：I類設(shè)計變更（見上文第二部分第一條第12項及下文第六條第4)/(b)項）；因項目施工過程中發(fā)現(xiàn)地質(zhì)情況與詳勘資料有較大出入而導(dǎo)致重大技術(shù)方案調(diào)整；需對接的區(qū)域市政工程或其他公共配套項目（例如但不限于國鐵城際軌道交通設(shè)施項目、環(huán)城公路及國道工程、地鐵站臺/出入口/落客區(qū)及停車區(qū)/集散廣場等地鐵、鐵路銜接工程）等因非受托人原因不能及時跟進而導(dǎo)致延期；委托人未及時撥付或支付資金及費用造成工程延誤；施工合同中規(guī)定的施工單位可以順延工期的其他情形；不可抗力因素及政府行為、國家重大政策調(diào)整；委托人原因?qū)е鹿て陧樠?。設(shè)計變更。包括I類設(shè)計變更、II類設(shè)計變更及III類設(shè)計變更（定義見上文第二部分第一條第12-14項）：對于I類設(shè)計變更，此類變更應(yīng)提前上報委托人確認(rèn)。受托人應(yīng)向委托人提供要求進行變更的書面文件，闡明需進行變更的理由，文件中應(yīng)附上監(jiān)理方和設(shè)計方對此問題的書面意見及對變更后施工合同價格調(diào)整額度的預(yù)測，并經(jīng)委托人確認(rèn)后予以變更。委托人應(yīng)在收到受托人提供的要求進行變更書面文件后5個工作日內(nèi)召開由委托人、受托人、設(shè)計方、監(jiān)理方及其他有關(guān)各方的代表共同出席的會審會議。會審會議應(yīng)根據(jù)受托人及相關(guān)方提出的文件，對變更設(shè)計、施工等相關(guān)合同的必要性和合理性開展充分的討論和論證，并作出有效決定。對于II類設(shè)計變更，受托人有權(quán)根據(jù)項目實際情況，在充分征求監(jiān)理方和設(shè)計方意見的基礎(chǔ)上，與有關(guān)承包商就變更施工合同的事宜進行協(xié)商，受托人和有關(guān)承包商達成一致意見后，由受托人予以審核認(rèn)可，并在審批后將有關(guān)材料報委托人備案。對于III類設(shè)計變更，受托人有權(quán)對其進行現(xiàn)場確認(rèn)并立刻組織施工，實施后應(yīng)將有關(guān)材料報委托人備案。如設(shè)計變更涉及前期政府審批手續(xù)變更的，委托人負(fù)責(zé)按規(guī)定程序報有關(guān)政府職能部門審批，受托人予以協(xié)助。如設(shè)計變更涉及到調(diào)整項目預(yù)算投資額度，經(jīng)報委托人確認(rèn)后，相應(yīng)調(diào)整成本控制目標(biāo)。招商顧問及代理服務(wù)招商顧問及代理服務(wù)適用于項目中的商場物業(yè)及保留物業(yè)中的辦公物業(yè)部分。以委托人按照本協(xié)議第三部分附件二的付款標(biāo)準(zhǔn)和條件足額支付各項服務(wù)費用為前提，受托人將根據(jù)本協(xié)議的約定向委托人提供本第3條項下的相關(guān)服務(wù)。若委托人未按照本協(xié)議第三部分附件二的付款標(biāo)準(zhǔn)和條件足額支付各項服務(wù)費用，則委托人不得且不應(yīng)被視為可以使用或可以要求獲得該等服務(wù)的全部或任何部分。招商顧問及代理服務(wù)的基本范圍及內(nèi)容如下：基于委托人的排他性授權(quán)以及受托人認(rèn)可的代理范圍和條件，對委托項目物業(yè)開展針對部分指定的具有代表性的重大關(guān)鍵客戶及租戶的獨家預(yù)招商及招商工作；根據(jù)項目功能定位以及上述招商客戶的商業(yè)要求，進行相應(yīng)的業(yè)態(tài)定位及區(qū)域安排；協(xié)助參與上述客戶及其相關(guān)租戶與委托人的招商談判，并在委托人與該等客戶及租戶簽署及執(zhí)行相關(guān)合作協(xié)定的過程中提供各方一致約定的相關(guān)服務(wù)；依據(jù)與本協(xié)議項下招商顧問及代理內(nèi)容相關(guān)的市場變化，及時向委托人提出相應(yīng)的調(diào)整建議。銷售管理服務(wù)銷售管理服務(wù)適用于項目中的對外銷售物業(yè)部分（以預(yù)售許可證中載明的為準(zhǔn)）。以委托人按照本協(xié)議第三部分附件三的付款標(biāo)準(zhǔn)和條件足額支付各項服務(wù)費用為前提，受托人將根據(jù)本協(xié)議的約定向委托人提供本第4條項下的相關(guān)服務(wù)。若委托人未按照本協(xié)議第三部分附件三的付款標(biāo)準(zhǔn)和條件足額支付各項服務(wù)費用，則委托人不得且不應(yīng)被視為可以使用或可以要求獲得該等服務(wù)的全部或任何部分。銷售管理的基本范圍及內(nèi)容如下：協(xié)助委托人擬定項目推廣案名，編制項目市場定位、項目營銷總體思路、各階段營銷策略及計劃；協(xié)助委托人根據(jù)項目開發(fā)計劃制訂項目銷售計劃；指導(dǎo)和協(xié)助委托人進行日常銷售管理及委托人聘用的一般銷售人員的管理工作，包括：項目銷售案場管理：組織銷售人員做好日常案場接待，制定案場工作流程，并指導(dǎo)實施，銷售人員管理：協(xié)助確立銷售人員招聘、培訓(xùn)、任免和薪酬獎懲政策等，指導(dǎo)項目銷售現(xiàn)場合同洽談、簽約，辦理按揭手續(xù)，催繳各類合同款項，指導(dǎo)客戶資料的管理和歸檔；配合實施銷售準(zhǔn)備工作，包括：協(xié)助委托人領(lǐng)取預(yù)售許可證，協(xié)助委托人審定物業(yè)租售經(jīng)營過程中的相關(guān)合同文本（如：商品房預(yù)售協(xié)議、商品房買賣合同、地下車位購置/租賃協(xié)議、地下庫房/公共空間購置/租賃/使用協(xié)議、房屋租賃合同等）；協(xié)助及指導(dǎo)委托人的銷售價格管理工作：包括：提供價格定位建議，例如總體價格策略制定、項目單價設(shè)定、項目總價設(shè)定等；項目優(yōu)惠方案制定，包括開盤折扣方案、持續(xù)銷售期折扣方案制定等；協(xié)助委托人根據(jù)市場實際情況制訂銷售價格體系。如委托人對受托人建議的價格方案提出重大修改意見的，則受托人有權(quán)要求對項目銷售額目標(biāo)、利潤額目標(biāo)做出相應(yīng)調(diào)整。品牌輸出以委托人按照本協(xié)議第三部分附件三的付款標(biāo)準(zhǔn)和條件足額支付各項許可使用費為前提，受托人將根據(jù)本協(xié)議的約定向委托人授予本第5條項下的品牌許可使用，品牌許可使用期限自項目中的第一期可銷售物業(yè)取得“四證”（即建設(shè)用地規(guī)劃許可證、國有建設(shè)土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證）之日起至項目可銷售物業(yè)（不含地下車位）銷售完畢之日或竣工驗收合格之日（以較早者為準(zhǔn)）。若委托人未按照本協(xié)議第三部分附件三的付款標(biāo)準(zhǔn)和條件足額支付各項許可使用費，委托人（包括其任何關(guān)聯(lián)實體）均不得且不應(yīng)被視為可以使用該等品牌或可以要求及獲得該等品牌許可的全部或任何部分，無論本協(xié)議是否簽訂。品牌輸出是指經(jīng)委托人請求，受托人基于其關(guān)聯(lián)實體授權(quán)，依據(jù)本協(xié)議許可委托人僅可依照本協(xié)議限定的范圍、用途及方式使用“xx”及“xx商業(yè)”品牌相關(guān)字樣和商標(biāo)（包括圖形），具體內(nèi)容如下：“xx”及“xx商業(yè)”品牌許可使用的范圍及用途：（以受托人上報xx集團總部最終批復(fù)為準(zhǔn)。）與本協(xié)議項下品牌輸出有關(guān)的任何品牌許可、授權(quán)及使用均為非排他性的和非獨占性的，且僅適用于本協(xié)議所規(guī)定和限定的范圍及用途；許可項目推廣案名使用“xx”品牌字樣，形式為且僅限于“【xx商業(yè)xx樞紐國際廣場】項目”；許可項目在推廣銷售階段的廣告、銷售資料和項目工地現(xiàn)場包裝等營銷廣告和推廣物料中使用“xx”品牌字樣和商標(biāo)（包括圖形）；未經(jīng)受托人另行許可，委托人的任何關(guān)聯(lián)實體或其他合作實體的公司或其他項目名稱中不得使用“xx”、“xx商業(yè)”品牌及其他任何xx相關(guān)品牌（統(tǒng)稱“xx相關(guān)品牌”）；除非受托人事先書面許可，xx相關(guān)品牌及其字樣和圖形不作為項目正式的立項報批等任何法定名稱使用，也不作為報地名辦核準(zhǔn)的項目名稱和地址門牌號等任何法定地址使用，不用于任何委托人和項目相關(guān)注冊商標(biāo)的任何組成部分；xx相關(guān)品牌及其字樣及圖形不得用于委托人公司的形象識別系統(tǒng)，包括辦公區(qū)、辦公物品，文件、公函等，如為項目推廣而確需部分使用，具體使用形式和范圍應(yīng)由委托人和受托人另行協(xié)商；xx相關(guān)品牌及其任何字樣及圖形不得用作于項目建筑物的永久性標(biāo)志。委托人承諾按照下列方式使用xx相關(guān)品牌：委托人在本協(xié)議項下被許可使用的xx相關(guān)品牌僅限于“xx”及“xx商業(yè)”兩項品牌，其中“xx商業(yè)”僅限于用本協(xié)議項下的項目推廣案名。委托人在項目推廣過程中使用xx相關(guān)品牌字樣和圖形的，其具體內(nèi)容及形式應(yīng)事先經(jīng)受托人書面審批同意；委托人不得擅自及任意改變xx相關(guān)品牌注冊商標(biāo)的文字、圖形或者其組合，不得超越許可的項目范圍使用xx相關(guān)品牌的商標(biāo)、文字及圖形；委托人承諾不侵犯與xx相關(guān)品牌有關(guān)的任何商標(biāo)權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)；未經(jīng)受托人書面明確授權(quán)，委托人不得將受托人授權(quán)許可的案名、商標(biāo)、圖形以任何形式和理由允許第三方使用；委托人承諾在本協(xié)議規(guī)定的許可范圍內(nèi)使用xx相關(guān)品牌時，應(yīng)正確說明本項目與受托人及xx的關(guān)系，不會造成任何第三方誤解受托人及/或xx為本項目房產(chǎn)的投資商、開發(fā)商、業(yè)主或出賣人；委托人在使用xx相關(guān)品牌時，因委托人原因引起的經(jīng)營糾紛、相關(guān)債務(wù)及責(zé)任均由委托人自行承擔(dān)；本協(xié)議約定的品牌許可使用到期，則本項目所有宣傳推廣資料中不得再出現(xiàn)xx相關(guān)品牌字樣、商標(biāo)及圖形。受托人對xx相關(guān)品牌許可使用的支持及要求：受托人同意項目參與xx相關(guān)品牌統(tǒng)一宣傳，利用各種集中展示機會對項目進行推廣，如涉及到需要在各參展項目中分?jǐn)偼茝V費用，委托人同意按照受托人有關(guān)的活動推廣費用分?jǐn)傄?guī)定執(zhí)行；受托人同意本項目房產(chǎn)買受人加入xx相關(guān)品牌旗下的專業(yè)客戶平臺——“信富會”，并利用“信富會”客戶平臺對項目進行聯(lián)動推廣，委托人同意對“信富會”客戶購買項目房產(chǎn)給予“信富會”規(guī)定的類似優(yōu)惠；受托人同意在項目推廣中，充分利用其各方面優(yōu)勢資源，為項目提供品牌宣傳支持；xx相關(guān)品牌維護的要求：鑒于根據(jù)本協(xié)議許可本協(xié)議項下的項目使用“xx”及“xx商業(yè)”品牌，委托人必須尊重受托人對于xx產(chǎn)品的相關(guān)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)，保證項目的建筑標(biāo)準(zhǔn)、景觀標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品定位、戶型配比、配套設(shè)施規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)、房屋精裝修標(biāo)準(zhǔn)及其他涉及產(chǎn)品品質(zhì)的各方面均符合xx相關(guān)品牌及xx旗下產(chǎn)品要求；委托人保證應(yīng)按照受托人的標(biāo)準(zhǔn)和要求承擔(dān)xx相關(guān)品牌維護義務(wù)，以避免xx相關(guān)品牌遭受任何損害。品牌使用終止的條件：如發(fā)生以下任一情形，受托人有權(quán)隨時全面終止本協(xié)議項下xx相關(guān)品牌使用許可并立即生效，且無需做出任何進一步行動或通知：本協(xié)議因任何原因終止；或者本協(xié)議第二部分第六條第5節(jié)第1)項規(guī)定的品牌許可使用期限屆滿；或者在本協(xié)議履行過程中，出現(xiàn)經(jīng)營環(huán)境等客觀因素發(fā)生重大不利變化致委托人及/或項目發(fā)生重大經(jīng)營困難，導(dǎo)致本協(xié)議終止的。若本協(xié)議第二部分第六條第6節(jié)項下的商場運營管理因委托期滿等原因結(jié)束或因其他任何原因終止，則受托人有權(quán)隨時全面終止本協(xié)議項下的項目商場對應(yīng)部分或與之有關(guān)的全部xx相關(guān)品牌使用許可并立即生效，且無需做出任何進一步行動或通知。如在項目建設(shè)過程中委托人執(zhí)意不聽取受托人的要求及意見，導(dǎo)致項目房產(chǎn)品質(zhì)不能達到xx相關(guān)品牌標(biāo)準(zhǔn)的基本質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，或委托人未能按本協(xié)議約定使用品牌并履行品牌維護義務(wù)的，受托人以書面向委托人發(fā)出品牌使用整改通知，如果在該通知送達之日后的20個工作日內(nèi)，委托人未能充分糾正該通知中指出的全部不足之處，或者未提出令受托人可接受的糾正這些不足之處的計劃或方案的，則在該20個工作日期滿后，受托人可自行決定終止xx相關(guān)品牌的使用許可并立即生效，且無需做出任何進一步行動或通知。一經(jīng)受托人根據(jù)本協(xié)議上述約定終止品牌使用許可，委托人即被視為完全失去對xx相關(guān)品牌及其任何字樣、標(biāo)識及圖形使用許可的合法有效授權(quán)，委托人須當(dāng)即停止以任何形式使用該等品牌的全部或者任何部分，否則，即構(gòu)成對本協(xié)議的重大根本性違約。商場運營管理商場運營管理服務(wù)適用于項目中的商場等相關(guān)商業(yè)物業(yè)部分（“項目商場”）。以委托人按照本協(xié)議第三部分附件四的付款標(biāo)準(zhǔn)和條件足額支付各項服務(wù)費用為前提，受托人將根據(jù)本協(xié)議的約定向委托人提供本第5條項下的項目商場運營管理服務(wù)。若委托人未按照本協(xié)議第三部分附件四的付款標(biāo)準(zhǔn)和條件足額支付各項服務(wù)費用，則委托人不得且不應(yīng)被視為可以使用或可以要求獲得該等服務(wù)的全部或任何部分。項目商場運營管理服務(wù)的基本內(nèi)容及原則：受托人接受委托人的委托，根據(jù)項目商場的具體特點，提供并開展統(tǒng)一、系統(tǒng)和全面的商業(yè)經(jīng)營管理服務(wù)。受托人享有對項目商場實施統(tǒng)一經(jīng)營管理的權(quán)利，對項目商場管理范圍的場地、經(jīng)營秩序及各項經(jīng)營活動等事務(wù)全權(quán)實施管理，維護項目商場的正常運作。受托人接受的上述委托，應(yīng)為排他性委托，即在下文約定的委托期限內(nèi)，委托人不得就上述項目商場的商業(yè)經(jīng)營管理另行委托其他第三方提供同類、類似或者可替代的服務(wù)。受托人提供的商業(yè)經(jīng)營管理服務(wù)服務(wù)包括制定和確立項目商場的商業(yè)運營發(fā)展所需的的商業(yè)運營策略和商業(yè)管理計劃，并執(zhí)行日常的具體經(jīng)營管理工作。自商場正式開業(yè)之前不少于12個月，受托人即全面開始項目商場的運營管理階段的各項工作。其中，商場正式開業(yè)前不少于12個月的期間為開業(yè)籌備期。受托人將于開業(yè)籌備期開始時向委托人以書面形式提供開業(yè)預(yù)算（包括但不限于除派遣人員薪資福利之外的營銷費用、行政費用等），經(jīng)委托人予以書面確認(rèn)后即正式進駐項目商場，按照前述開業(yè)預(yù)算開展項目商場的各項開業(yè)籌備工作，由此產(chǎn)生的開業(yè)籌備費用由委托人承擔(dān)。項目商場運營管理人員原則上均由受托人派遣（不含物業(yè)管理人員），委托人派遣一名副總經(jīng)理（分管行政）及一名財務(wù)總監(jiān)（分管財務(wù)）。為便于受托人有效開展項目商場的招商推廣和商業(yè)經(jīng)營管理工作，委托人同意就項目商場的經(jīng)營管理事宜，于下文約定的委托期限內(nèi)，委托受托人以委托人名義與承租人（使用人）協(xié)商，包括代表委托人在委托期限內(nèi)代為簽署各項合同協(xié)議。除非相關(guān)各方另有規(guī)定，受托人根據(jù)本協(xié)議所提供的項目商場運營管理服務(wù)不包括任何項目商場的物業(yè)管理及相關(guān)事務(wù)，亦無須向項目商場委派任何物業(yè)管理人員，委托人須自行負(fù)責(zé)項目商場的物業(yè)管理及并委派人員擔(dān)當(dāng)物業(yè)管理相關(guān)事務(wù)及職能，并承擔(dān)和支付與項目商場物業(yè)管理行為有關(guān)的各項開支和費用（包括但不限于項目商場物業(yè)管理人員的薪資、福利、保險等）。本第6條項下的商業(yè)經(jīng)營管理的委托期限自項目商場正式開業(yè)之日起__12__個月（暫定）。委托人在本第5條項下項目商場運營管理中的權(quán)利和義務(wù)：有權(quán)了解受托人的商業(yè)經(jīng)營管理成果，并對受托人提出合理建議和意見；保證不干涉受托人依據(jù)本協(xié)議所實施的正常商業(yè)經(jīng)營管理服務(wù)；尊重受托人在履行本協(xié)議職責(zé)過程中所形成的各項知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)受托人事先書面許可，不得用于本項目以外的其他商業(yè)或非商業(yè)用途；尊重并保守所知悉的受托人的商業(yè)秘密和受托人受托實施商業(yè)經(jīng)營管理服務(wù)過程中應(yīng)屬保密的商業(yè)信息；委托人須履行作為項目商場物業(yè)產(chǎn)權(quán)人應(yīng)承擔(dān)的各項義務(wù)，確保其不影響及/或不損害物業(yè)實際承租人（使用人）的利益。受托人在履行本協(xié)議時，僅作為委托人所委托的管理服務(wù)方，本協(xié)議不構(gòu)成為委托人和受托人之間任何合伙、合資、合營或其他關(guān)系的認(rèn)定或者約束；非因與受托人協(xié)商一致或法定事由，委托人不得以任何理由干涉項目商場的正常經(jīng)營管理活動；委托期限內(nèi)，委托人并不得以受托人的名義對外招商、訂立租賃協(xié)議轉(zhuǎn)租或以其他方式對前述物業(yè)進行商業(yè)性利用。除非各方另行約定，委托人不得自行經(jīng)營。受托人在本第5條項下項目商場運營管理中的權(quán)利和義務(wù)：制定各階段的商業(yè)經(jīng)營管理服務(wù)工作計劃，及時開展并提供項目商場商業(yè)推廣和運營管理服務(wù)；定期向委托人公開或供委托人查閱商業(yè)經(jīng)營管理工作成果，接受委托人的監(jiān)督，改進商業(yè)服務(wù)質(zhì)量；保守因簽訂本協(xié)議而知悉的委托人信息和商業(yè)秘密，未經(jīng)委托人事先書面許可，不得將前述信息和商業(yè)秘密披露于任何第三方；按照委托人授權(quán)實施商業(yè)經(jīng)營管理服務(wù)，不得違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定或者損害委托人的合法利益；受托人有權(quán)根據(jù)受托事項，制定和確定項目商場商業(yè)管理的具體細(xì)則和措施，包括制定項目商場的整體經(jīng)營業(yè)態(tài)調(diào)整方案、確定項目商場相關(guān)物業(yè)的經(jīng)營范圍、為制約和追究承租商戶（使用人）違約責(zé)任所制定的處罰措施等，但應(yīng)以不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定為前提；除非雙方另有約定，委托期限內(nèi)，一律以受托人名義對外進行有關(guān)項目商場的各項商業(yè)活動并對項目商場進行商業(yè)性利用。第四章 項目管理的人員構(gòu)成受托人根據(jù)項目開發(fā)及運營管理的需要，委派專業(yè)人員及通過社會公開招聘優(yōu)秀人員組成項目管理團隊。項目負(fù)責(zé)人在項目管理過程中，履行委托人總經(jīng)理的職權(quán)（經(jīng)委托人董事會根據(jù)公司章程任命其為委托人的公司總經(jīng)理），受托人派駐項目管理團隊的人員分別負(fù)責(zé)項目的【規(guī)劃設(shè)計、工程建造、成本管理、銷售管理、運營管理】等具體管理工作。為確保本協(xié)議的履行，委托人指定【xx】作為委托人代表可根據(jù)委托人的授權(quán)行使下列職權(quán)：代表委托人審核、接受受托人提出的項目開發(fā)計劃；對受托人辦理委托事項中的相關(guān)行為進行簽證；代表委托人簽收受托人根據(jù)本協(xié)議提交的各項報告；代表委托人批準(zhǔn)I類設(shè)計變更；參與項目設(shè)計、招投標(biāo)、營銷策劃等業(yè)務(wù)會議；代表委托人進行現(xiàn)場檢查，提出監(jiān)管和整改意見；代表委托人簽署設(shè)計、勘察、監(jiān)理、施工總包、重要分包、主要設(shè)備采購（如電梯、變電等設(shè)備）、項目借款、土地抵押、擔(dān)保等重要合同；其他應(yīng)由委托人行使的權(quán)利。委托人委派1名財務(wù)總監(jiān)，和受托人共同負(fù)責(zé)項目開發(fā)運營過程中的財務(wù)管理；委托人委派1名項目前期管理人員，協(xié)助受托人開展項目前期事宜（包括報建、報批等）；委托人委派1名工程管理人員，協(xié)助受托人進行項目工程管理。除委托人和受托人各自委派人員外，在本協(xié)議項下的項目委托建設(shè)管理階段內(nèi)，委托人應(yīng)協(xié)助受托人對外公開招聘適當(dāng)?shù)墓ぷ魅藛T參與項目建設(shè)管理階段的相關(guān)工作。該等工作人員向社會公開招聘，用人條件由項目管理團隊擬定，經(jīng)受托人和委托人協(xié)商一致后與委托人簽訂勞動合同。在本協(xié)議項下的銷售管理階段內(nèi)，項目銷售管理的負(fù)責(zé)人由受托人派駐項目管理團隊的人員擔(dān)當(dāng)，其他一般銷售人員由受托人協(xié)助委托人對外公開招聘適當(dāng)?shù)墓ぷ魅藛T具體執(zhí)行項目銷售的相關(guān)工作。該等工作人員向社會公開招聘，用人條件由項目管理團隊擬定，與委托人簽訂勞動合同。除非本協(xié)議另有規(guī)定，受托人派駐項目管理團隊的人員（含受托人根據(jù)上述第二部分第七條就組成項目管理團隊委派的專業(yè)人員及通過社會公開招聘的人員）的工資、福利等勞動報酬及保險費用均由受托人負(fù)責(zé)支付和承擔(dān)。委托人根據(jù)上述第二部分第八條、第九條及本協(xié)議其他規(guī)定委派或派遣的代表、財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、前期管理人員和工程人員的工資、福利等勞動報酬及保險費用均由委托人負(fù)責(zé)支付和承擔(dān)。如根據(jù)上述第二部分第十條第一款，在本協(xié)議項下的項目委托建設(shè)管理階段內(nèi)，有關(guān)公開招聘的專職于受托人項目委托建設(shè)管理職能的工作人員經(jīng)受托人同意任用并與委托人簽署勞動合同的，委托人支付該等人員工資、福利等勞動報酬及保險費用之后，經(jīng)受托人核定無誤后可從本協(xié)議項下應(yīng)付受托人的委托建設(shè)管理費中扣減。如根據(jù)上述第二部分第十條第二款，在本協(xié)議項下的銷售管理階段內(nèi)，有關(guān)公開招聘的專職于項目銷售工作的一般銷售工作人員與委托人簽署勞動合同的，該等人員的工資、福利等勞動報酬及保險費用由委托人支付。委托人支付該等人員工資、福利等勞動報酬及保險費用之后，經(jīng)受托人核定無誤后可從本協(xié)議項下應(yīng)付受托人的委托銷售管理費中扣減。在本協(xié)議項下的項目商場運營管理階段內(nèi)，有關(guān)項目商場運營管理人員的委派/派遣及其相關(guān)勞資費用分擔(dān)按以上第二部分第六條第6節(jié)第3)項以及本第十一條第一款的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。受托人擬更換委派的項目管理團隊人員的，應(yīng)根據(jù)本協(xié)議至少提前10個工作日以書面形式通知委托人，如屬于項目管理團隊副總經(jīng)理以上人員的，應(yīng)征得委托人同意并至少提前30日以書面形式通知委托人。委托人有正當(dāng)理由認(rèn)為受托人委派的人員不能勝任工作的，須事先以書面通知受托人并說明原因，受托人收到該等書面通知并核實后應(yīng)及時予以更換。第五章 項目財務(wù)及資金管理為實現(xiàn)委托人和受托人對委托人公司的財務(wù)共管，項目應(yīng)單獨建帳、單獨核算、由委托人和受托人共同委派專人管理，做到?？顚Ｓ?。項目財務(wù)管理及核算由受托人對委托人進行全程輔導(dǎo)，包括但不限于會計科目、明細(xì)賬冊的建立及相關(guān)報表的設(shè)置、會計處理的意見咨詢等。項目稅務(wù)管理由受托人對委托人進行全程輔導(dǎo)，包括但不限于稅務(wù)核算，稅務(wù)處理意見咨詢等。項目建設(shè)管理資金均由委托人作為主體對外融資，受托人根據(jù)各方另行簽訂的融資服務(wù)相關(guān)協(xié)定為項目提供融資服務(wù)并在必要的時候提供包括但不限于擔(dān)保、回購承諾等增信措施。項目融資由金融等相關(guān)機構(gòu)發(fā)放到項目專項賬戶后，必須全部用作于項目的開發(fā)運營，委托人不得挪作他用。項目開發(fā)過程中，受托人根據(jù)項目開發(fā)需要，編制項目現(xiàn)金流計劃和年度預(yù)算/季度資金使用計劃，報委托人董事會批準(zhǔn)后實施。項目開發(fā)建設(shè)過程中的各類合同款項，由委托人直接按相關(guān)約定及受托人的簽證文件，支付給各專業(yè)工作單位。每次付款前，各專業(yè)工作單位先提出付款申請，并附上相應(yīng)金額的發(fā)票及其他所需證明文件，經(jīng)受托人簽證確認(rèn)后，報委托人審核付款。項目實現(xiàn)銷售收入后，除用于項目本身建設(shè)開發(fā)資金需要、日常管理費用、稅金繳納及支付受托人本協(xié)議項下的各項費用外，應(yīng)優(yōu)先保證歸還金融等相關(guān)機構(gòu)貸款本息及其他第三方借款本息。各類非合同款項的支付，以及各類費用報銷，按照委托人董事會批準(zhǔn)通的項目財務(wù)管理制度執(zhí)行。委托人發(fā)生的日常管理費用，在經(jīng)委托人董事會批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度內(nèi)，由委托人委派的財務(wù)總監(jiān)審核后報受托人委派的項目總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，并報委托人代表備案；超過預(yù)算額度的款項，須經(jīng)委托人委派的財務(wù)總監(jiān)審核并報委托人董事會批準(zhǔn)。項目總經(jīng)理每年度以委托人名義委托第三方中介機構(gòu)對項目財務(wù)進行專項審計，并組織編制財務(wù)報告，以書面形式報委托人董事會。在本協(xié)議履行期間，以不影響受托人及其項目管理團隊正常履行本協(xié)議項下的管理職責(zé)為前提，委托人可定期或不定期委托第三方中介機構(gòu)對項目財務(wù)進行審計，如發(fā)現(xiàn)財務(wù)審批、資金支付等各方面存在未經(jīng)各方認(rèn)可的問題的，有權(quán)向項目管理團隊提出整改意見。第六章 經(jīng)營成果及超額獎勵受托人嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定及相關(guān)的項目制度、流程，在委托人的監(jiān)管下，本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，盡心盡力做好項目經(jīng)營管理工作，在合理合法的范圍內(nèi)爭取項目效益最大化。在此前提條件下，無論出現(xiàn)何種經(jīng)營成果，委托人均予以認(rèn)可。若最終項目經(jīng)營成果出色，即項目中銷售物業(yè)部分的均價超過各方約定目標(biāo)的，則委托人同意給予受托人超額獎勵，具體獎勵標(biāo)準(zhǔn)及支付方式見本協(xié)議第三部分附件五。第七章保險委托人和受托人應(yīng)共同要求各承包商或供應(yīng)商在項目工程施工期間或在為項目提供設(shè)備、材料或服務(wù)期間根據(jù)適用法律法規(guī)、施工合同及/或材料設(shè)備供應(yīng)合同的規(guī)定購買相應(yīng)的保險。為防范和減輕建設(shè)單位風(fēng)險，經(jīng)委托人書面同意后，受托人可以委托人名義投保必要的項目工程保險。當(dāng)承包商或供應(yīng)商投保范圍內(nèi)的保險事故發(fā)生時，受托人將根據(jù)保險證明文件的要求，促使投保的承包商或供應(yīng)商采取一切可能的措施保護現(xiàn)場，并要求其及時辦理索賠及其他手續(xù)。委托人須對此提供一切必要的協(xié)助及配合。當(dāng)工程保險范圍內(nèi)的保險事故發(fā)生時，受托人將及時采取一切可能的措施，以委托人名義辦理索賠及其他手續(xù)。委托人須對此提供一切必要的協(xié)助及配合。委托人和受托人應(yīng)各自為其應(yīng)承擔(dān)工資、福利等報酬的工作人員投保人身意外保險。履行本協(xié)議期間所發(fā)生的人身保險事故，由委托人和受托人各自向保險公司索賠。第八章 協(xié)議變更、解除及終止經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商，可以協(xié)議變更或者解除本協(xié)議；協(xié)議解除本協(xié)議的程序。除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議一方要求解除本協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)提前30個工作日以書面形式通知本協(xié)議其他各方，其他各方應(yīng)在收到該等書面通知后20個工作日內(nèi)給予答復(fù)，其他各方未在前述期限內(nèi)作答復(fù)的，本協(xié)議自動解除。因解除本協(xié)議致使協(xié)議相關(guān)方遭受損失的，除依法及依據(jù)本協(xié)議可以免除責(zé)任的情況外，應(yīng)由責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。委托人有下列行為之一的，受托人有權(quán)經(jīng)由書面通知本協(xié)議其他各方解除本協(xié)議：委托人未能按期足額支付本協(xié)議約定的任何費用，未付款項總額超過人民幣__200__萬元且付款延遲時間累計超過__20__日的；由于委托人拒絕或怠于履行本協(xié)議約定義務(wù)和職責(zé)，導(dǎo)致受托人管理委托事項發(fā)生困難的，或者委托人行為已構(gòu)成本協(xié)議項下的任何重大根本性違約的；其他因委托人原因?qū)е卤緟f(xié)議履行目的不能實現(xiàn)或者難以實現(xiàn)的。受托人有下列行為之一的，委托人有權(quán)經(jīng)由書面通知本協(xié)議其他各方解除本協(xié)議：受托人派駐項目管理團隊人員存在人員不穩(wěn)定，且主要管理人員經(jīng)常不在現(xiàn)場，或不配合委托人監(jiān)督檢查等致使不能正常開展本協(xié)議項下項目管理工作的情形，經(jīng)委托人代表五次催告后，在合理期限內(nèi)仍未做出任何合理補救措施的；由于受托人一方的管理原因?qū)е马椖抠|(zhì)量與本協(xié)議嚴(yán)重不符等情形；由于受托人無正當(dāng)理由違反本協(xié)議約定，未能依約履行管理職責(zé)，經(jīng)委托人書面提出意見后在合理期限內(nèi)仍未整改的。本協(xié)議所有內(nèi)容均履行完畢的，則本協(xié)議自動終止。項目停建或緩建當(dāng)委托人以任何形式明確終止項目開發(fā)或受托人被委托人書面通知無限期停止工作時，則視為項目“停建”。此時，委托人應(yīng)支付受托人各階段已經(jīng)完成部分的所有各項費用，并按本協(xié)議第二部分第三十五條約定承擔(dān)違約責(zé)任。由于非受托人的原因致使項目發(fā)生任何延誤、暫?；蚪K止，但未出現(xiàn)以上第三十條第1節(jié)規(guī)定的情形，且項目在前述延誤、暫停或終止之日起12個月內(nèi)又恢復(fù)進行的，不存在未經(jīng)受托人認(rèn)可的項目建設(shè)規(guī)模、項目特性、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、使用功能及項目總體布局等方面的重大變化，則視為項目“緩建”。在此情形下：委托人須將相關(guān)情況與可能產(chǎn)生的影響及時書面通知受托人，委托人應(yīng)根據(jù)受托人的要求采取相應(yīng)的補救措施，且項目工期及完成委托事項的時間應(yīng)予以相應(yīng)順延。除收到項目緩建影響必須相應(yīng)調(diào)整的條款之外，本協(xié)議其他條款仍然有效。受托人為預(yù)備項目日后重啟等所進行的善后工作以及恢復(fù)執(zhí)行委托事項的工作，應(yīng)當(dāng)視為額外工作，委托人應(yīng)依據(jù)本協(xié)議按實際情況給予受托人補償。第九章 陳述和保證委托人陳述和保證委托人系依據(jù)中華人民共和國法律合法設(shè)立的有限責(zé)任公司，擁有與本協(xié)議項下項目開發(fā)建設(shè)相適應(yīng)的營業(yè)許可和房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)條件，并且委托人保證在本協(xié)議期間有效存續(xù)；委托人具備簽訂和履行本協(xié)議的完全、獨立的能力，并已就本協(xié)議的簽訂和履行取得其股東會、董事會充分、有效的授權(quán)和許可。并且，本協(xié)議不違背委托人的公司章程、股東會決議，董事會決議以及其他任何協(xié)議、承諾，不會引發(fā)任何利益沖突；委托人取得本協(xié)議項下項目地塊合法的土地使用權(quán)及房地產(chǎn)權(quán)，不會有任何政府機關(guān)或其他實體或個人啟動或可能啟動針對項目及項目地塊任何程序、主張、訴訟，并導(dǎo)致本項目的正常開發(fā)建設(shè)及運營管理存在障礙；本協(xié)議簽署時，委托人不存在未披露的債務(wù)、或有債務(wù)，也不存在任何訴訟、潛在的訴訟或者任何影響其業(yè)務(wù)以及主體存在的任何政府處罰。受托人陳述和保證受托人系依據(jù)中華人民共和國法律合法設(shè)立的有限責(zé)任公司，擁有與本項目受托開發(fā)及運營管理相適應(yīng)的營業(yè)許可和專業(yè)能力，并且受托人保證在本協(xié)議期間有效存續(xù)；受托人具備簽訂和履行本協(xié)議的完全、獨立的能力，并已就本協(xié)議的簽訂和履行取得其股東充分、有效的授權(quán)和許可。并且本協(xié)議不違背受托人的公司章程、股東決定，董事會決議以及其他任何協(xié)議、承諾，不會引發(fā)任何利益沖突；受托人作為本協(xié)議項下項目開發(fā)運營的受托管理服務(wù)單位，應(yīng)按照有利于項目整體利益的原則履行本協(xié)議約定義務(wù)，不得損害委托人利益。第十章 違約責(zé)任、免責(zé)條款委托人的違約責(zé)任：委托人未能按本協(xié)議約定向受托人支付任何費用的，逾期在__10__日內(nèi)的，每延遲一日，應(yīng)按照未付金額承擔(dān)萬分之__1__的違約金；逾期超過__10__日（含__10__日）的，每延遲一日，應(yīng)按照未付金額承擔(dān)萬分之__5__的違約金；在本協(xié)議履行過程中，(i)委托人無正當(dāng)理由擅自解除本協(xié)議的，委托人應(yīng)于本協(xié)議解除日按照不同的管理節(jié)點向受托人進一步結(jié)算并支付各階段已經(jīng)完成部分的所有各項費用（包括依照上述第二部分第三十五條第1節(jié)計定的違約金）；(ii)由于委托人違約致受托人解除本協(xié)議的，委托人應(yīng)于本協(xié)議解除日按照不同的管理節(jié)點向受托人結(jié)算并支付各階段已經(jīng)完成部分的所有各項費用（包括依照上述第二部分第三十五條第1節(jié)計定的違約金），受托人有權(quán)從委托人已支付的首付款中扣收前述各項費用，不足部分由委托人全額補足；委托人未按時向各專業(yè)工作單位支付建設(shè)開發(fā)費用的，應(yīng)自行承擔(dān)延期付款的責(zé)任，因延期撥付工程款導(dǎo)致項目全部或部分停工的，項目工期相應(yīng)順延。受托人不承擔(dān)各節(jié)點延遲的違約責(zé)任及工期延遲責(zé)任及后果；若因委托人原因延誤工期的，工期控制目標(biāo)相應(yīng)延長，如因此給受托人造成損失，或增加附加工作的，委托人應(yīng)全額補償受托人的損失及支付受托人因附加工作應(yīng)計取的費用；委托人在本協(xié)議項下品牌許可使用及維護過程中，違反本協(xié)議約定，且經(jīng)受托人書面通知后仍未做出有效糾正的，則受托人有權(quán)終止品牌使用的許可并立即生效，委托人即不得以任何方式繼續(xù)使用xx相關(guān)品牌，并負(fù)責(zé)消除因品牌使用終止而對受托人及/或xx相關(guān)品牌造成的影響，且由此產(chǎn)生的責(zé)任與后果均由委托人承擔(dān)。受托人的違約責(zé)任因委托人同意的變更設(shè)計導(dǎo)致開發(fā)運營及管理期限、投資總額（工程造價）發(fā)生變化的，受托人不