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文檔簡介

第五章公司并購與資產(chǎn)重組5.1并購的概念和類型5.2公司并購理論及動因分析5.3公司并購的一般操作程序5.4兼并收購中的結(jié)構(gòu)設(shè)計5.5財務(wù)評估的方法和指標5.6公司并購的出資方式5.7杠桿收購5.8反收購和反兼并策略1投資銀行學第五章公司并購與資產(chǎn)重組5.1并購的概念和類型1投資公司并購的重要性并購對于企業(yè)發(fā)展的重要性

企業(yè)擴張的需要:比單純地自我積累式的發(fā)展道路要快,造船不如買船,捆綁也能造航母?大企業(yè)發(fā)展的過程中,幾乎都有并購的功勞。企業(yè)經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要:進入其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域。比如:花旗和旅行者的合并其他一些原因,如避稅。如公司價值低估。并購對宏觀經(jīng)濟的重要性并購對投行業(yè)務(wù)的重要性2投資銀行學公司并購的重要性并購對于企業(yè)發(fā)展的重要性2投資銀行學近期全球一些較大的并購活動2005年1月28日,美國最大日用保潔品生產(chǎn)商寶潔公司宣布并購老牌日用品生產(chǎn)商吉列公司,交易額預計高達570億美元,合并后將組成世界最大日用消費品生產(chǎn)企業(yè)。2005年1月31日,SBC宣布以160億美元收購曾經(jīng)壟斷美國通信行業(yè)百年的巨人AT&T公司,從而奪取全美通信公司的頭把交椅。2006年1月1日,日本三菱東京聯(lián)合銀行正式掛牌營業(yè),它是由日本東京三菱銀行與日本聯(lián)合銀行合并組成,合并后全球最大的銀行。三菱東京聯(lián)合銀行的總資產(chǎn)接近200萬億日元(約1.6萬億美元),超過了美國的花旗銀行(1.55萬億美元)。3投資銀行學近期全球一些較大的并購活動2005年1月28日,美國最大日用5.1并購的概念和類型5.1.1并購的一般概念西方的說法Merger。吸收合并。Consolidation。新設(shè)合并。Acquisition。兼并。也包括對資產(chǎn)的收購。TakeOver。收購。M&A:并購/購并其他一些說法:TenderOffer(要約收購)、Amalgamation4投資銀行學5.1并購的概念和類型5.1.1并購的一般概念4投資5.1并購的概念和類型我國的一些說法1.企業(yè)兼并:1989年2月19日《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第一條:“本辦法所稱企業(yè)兼并,是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為”2.公司合并:吸收合并和新設(shè)合并。《公司法》第九章“公司合并、分立、增資、減資”第一百七十三條規(guī)定:“公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散?!?投資銀行學5.1并購的概念和類型我國的一些說法5投資銀行學吸收合并與新設(shè)合并優(yōu)劣比較吸收合并:好處:a.手續(xù)簡便,因為是原公司的擴展,而非新公司;b.可以節(jié)約合并費用;c.保證公司運營的連續(xù)性。缺點:吸收方與被吸收方的摩擦新設(shè)合并:好處:有利于各當事公司的融合。缺點:也就是吸收合并的好處。6投資銀行學吸收合并與新設(shè)合并優(yōu)劣比較吸收合并:6投資銀行學5.1并購的概念和類型上市公司的收購:指通過二級市場進行的對上市公司的收購。相應(yīng)的規(guī)定在《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章以及《證券法》第四章“上市公司的收購”中規(guī)范。7投資銀行學5.1并購的概念和類型上市公司的收購:指通過二級市場進行5.1并購的概念和類型并購的含義最狹義的企業(yè)并購:吸收合并加上新設(shè)合并狹義的企業(yè)并購:加上為了參與其他企業(yè)的運營甚至為了取得其他企業(yè)控制權(quán)而購買對方企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)。廣義的企業(yè)并購:資產(chǎn)重組8投資銀行學5.1并購的概念和類型并購的含義8投資銀行學5.1.2并購的類型從行業(yè)角度看,并購可以劃分為橫向、縱向和混合并購三種,這是最常見的劃分方法。橫向并購(HorizontalMerger):是指同行業(yè)間的企業(yè)兼并,即兩個生產(chǎn)或銷售相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的兼并。縱向并購(VerticalMerger):是指處于生產(chǎn)同一(或相似)產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的兼并,即優(yōu)勢企業(yè)將于本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的非本企業(yè)所有的前后道生產(chǎn)工序、工藝工程的企業(yè)收購過來,從而形成縱向生產(chǎn)一體化??v向并購分為向前并購和向后并購?;旌喜①彛–onglomerateMerger):指既非競爭對手有非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購。又有三種形態(tài):產(chǎn)品擴張型并購、市場擴張型并購“其他”混合并購。9投資銀行學5.1.2并購的類型從行業(yè)角度看,并購可以劃分為橫向、縱5.1.2并購的類型按并購雙方在并購完成后的法律地位劃分吸收合并和新設(shè)合并。其他分類直接收購/間接收購、友好收購/敵意收購、強制并購/自愿并購、公開收購/非公開收購、杠桿收購/非杠桿收購實業(yè)收購(麥道波音)/純金融收購(中策)E&E10投資銀行學5.1.2并購的類型按并購雙方在并購完成后的法律地位劃分例:高市盈率公司對低市盈率公司的收購

A企業(yè)B企業(yè)市盈率2010業(yè)績0.5元/股0.5元/股利潤500萬50萬市價10元5元股票數(shù)1000萬100萬市值1億500萬并購后利潤550萬

市價11元

市值1.1億

11投資銀行學例:高市盈率公司對低市盈率公司的收購

A企業(yè)B企業(yè)市盈率205.2公司并購理論及動因分析效率理論(EfficiencyTheory)1.效率差異理論(DifferentialEfficiency)。也稱為管理協(xié)同理論。由于A、B兩公司的管理效率不同,具有管理優(yōu)勢的公司兼并管理優(yōu)勢差的公司,可以取得1+1>2的效果。問題所在:可能管理不融合,引起并購失敗。12投資銀行學5.2公司并購理論及動因分析效率理論(Efficienc海爾吃“休克魚”張瑞敏:從國際上講兼并分成三個階段,當企業(yè)資本存量占主導地位、技術(shù)含量并不占先的時候,是大魚吃小魚,大企業(yè)兼并小企業(yè);當技術(shù)含量的地位已經(jīng)超過資本的作用時候,是快魚吃慢魚,像微軟起家并不早,但它始終保持技術(shù)領(lǐng)先,所以能很快的超過一些老牌電腦公司;到90年代是一種強強聯(lián)合,所謂鯊魚吃鯊魚,美國波音和麥道之間兼并就是這種情況。13投資銀行學海爾吃“休克魚”張瑞敏:從國際上講兼并分成三個階段,當企業(yè)資海爾吃“休克魚”在中國,國外成功的例子只能作為參考,大魚不可能吃小魚,也不可能吃慢魚,更不能吃掉鯊魚。在現(xiàn)行經(jīng)濟體制下活魚是不會讓你吃的,吃死魚你會鬧肚子,因此只有吃休克魚。所謂休克魚是指硬件條件很好,管理不行的企業(yè)。由于經(jīng)營不善落到市場的后面。一旦有一套行之有效的管理制度,把握住市場很快就能重新站起來。恰恰海爾擅長的就是管理,這就找到了結(jié)合點。14投資銀行學海爾吃“休克魚”在中國,國外成功的例子只能作為參考,大魚不可5.2公司并購理論及動因分析2.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論(OperatingSynergy)。A、B公司不同的擅長領(lǐng)域可以互補。比如,國內(nèi)的高科技企業(yè)更多的集中在生產(chǎn)領(lǐng)域,通過收購美國硅谷公司,可以借用其研發(fā)部門,使得形成研發(fā)在硅谷、生產(chǎn)在大陸、銷售在全球的經(jīng)營協(xié)同效果。

3.純粹的分散經(jīng)營理論(PureDiversifi-cation)。多元化以分散風險。

15投資銀行學5.2公司并購理論及動因分析2.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論(Ope5.2公司并購理論及動因分析4.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

有錢的兼并沒錢但有希望的公司,內(nèi)部化,輸入資金。并購之后,公司規(guī)模擴大,合并后的兩公司的負債能力要大于合并前兩公司負債能力之和。在公司管理費用方面形成的規(guī)模經(jīng)濟。5.戰(zhàn)略性結(jié)盟理論(StrategicRealignment)一般以合并為多,近階段大量出現(xiàn),而且大多是大公司之間以及跨國合并為多。

16投資銀行學5.2公司并購理論及動因分析4.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)16投資銀花旗和旅行者CITIGroupCo-ChairmanandCEOs:☆JohnRead/△SanfordWeill

ViceChairman:☆PaulCollins/△DeryckManghanGlobalCorporateBusinessGlobalConsumerBusinessAssetManagement

Co-ChiefExecutiveCo-ChiefExecutiveCo-Chairman△MichaelCarpenter☆WilliamCampbell☆VictorMenzes△RobertLipp17投資銀行學花旗和旅行者CITIGroupCo-C5.2公司并購理論及動因分析6.價值低估理論(Undervaluation)。公司的經(jīng)營管理未能充分發(fā)揮應(yīng)有之潛能;收購公司擁有外部市場所沒有的,有關(guān)目標公司真實價值的內(nèi)部信息;由于通貨膨脹造成的市場價值與重置成本的差異,而出現(xiàn)公司價值被低估的現(xiàn)象。Q比例:公司股票的市場價值與代表這些股票的資產(chǎn)的重置價值的比率。美國70年代末到80年代初,Q比例在0.5至0.6之間徘徊(股市低迷和通脹上升)。買船要比造船合算。如果Q為0.6,收購溢價為50%,則收購價格為0.6*1.5=0.9。

18投資銀行學5.2公司并購理論及動因分析6.價值低估理論(Under5.2公司并購理論及動因分析其他考慮:稅負。公司有過多賬面盈余時,合并另一公司可以降低賦稅支出。一般稅法中都會有虧損遞延條款,公司在一年中出現(xiàn)虧損,該企業(yè)不但可以免交當年所得稅,其虧損還可以向后遞延,以抵消后五年的盈余,企業(yè)以抵消后的盈余繳納所得稅。所以,一些盈利能力高、進入公司所得稅最高等級的公司則會選擇擁有相當累計虧損額但市場前景較好的企業(yè)作為其收購對象,從而沖抵其利潤,大大降低其納稅基礎(chǔ)及稅收。公司并購的支付方法的合理使用亦可以達到避稅的目的。如果A、B兩公司以換股方式并購,那么,在此過程中,股東并未收到現(xiàn)金,也未實現(xiàn)資本收益,這一過程對于股東而言是免稅的。

19投資銀行學5.2公司并購理論及動因分析其他考慮:稅負。公司有過多賬5.2公司并購理論及動因分析根據(jù)美國稅法,虧損遞延是指如果某公司在一年中出現(xiàn)了虧損,該企業(yè)不但可以免付當年的所得稅,其虧損還可以向后遞延,以抵銷以后15年的盈余,企業(yè)根據(jù)抵銷后的盈余繳納所得稅。我國稅法:a.轉(zhuǎn)讓整體資產(chǎn)、資產(chǎn)置換:轉(zhuǎn)讓受讓雙方虧損各自在稅法規(guī)定彌補年限內(nèi)彌補,不得結(jié)轉(zhuǎn);b.合并:被合并企業(yè)以前年度的虧損,不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。20投資銀行學5.2公司并購理論及動因分析根據(jù)美國稅法,虧損遞延是指如5.3公司并購的一般操作程序一、戰(zhàn)略形成和實現(xiàn)方式的選擇企業(yè)的擴張戰(zhàn)略如何進入新市場,即新的領(lǐng)域或地域如何擴大已有的市場份額如何改善企業(yè)的資源配置以增強競爭性實現(xiàn)上述戰(zhàn)略的主要途徑擴大投資上市兼并與收購以上三種形式的某種組合投資銀行做為資本市場的一個中介機構(gòu)可以向企業(yè)提供咨詢、服務(wù),運用他們的專業(yè)知識和經(jīng)驗對企業(yè)及其市場環(huán)境做出評價,幫助企業(yè)形成清晰的戰(zhàn)略和可行的實現(xiàn)途徑。

21投資銀行學5.3公司并購的一般操作程序一、戰(zhàn)略形成和實現(xiàn)方式的選擇5.3公司并購的一般操作程序二、市場搜尋(MarketSurvey)與機會分析市場搜尋的資料來源報刊、書籍、雜志等大眾傳媒政府相關(guān)部門信息服務(wù)機構(gòu)資信評估機構(gòu)調(diào)查的內(nèi)容目標公司的背景產(chǎn)業(yè)信息財務(wù)信息市場營銷法律方面研究開發(fā)22投資銀行學5.3公司并購的一般操作程序二、市場搜尋(Market三、企業(yè)評價財務(wù)指標。主要包括銷售額、成本、利潤、現(xiàn)金流量、資本結(jié)構(gòu)等。技術(shù)指標。包括裝備水平、工藝先進性、產(chǎn)品質(zhì)量、原料供應(yīng)、市場狀況等。這類指標的評價往往要聘請專業(yè)的公司或人員進行。管理水平。對主要管理人員、信息系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)的評價。勞資和環(huán)保。這兩個問題雖然與生產(chǎn)沒有直接的聯(lián)系,但如果處理不好會對企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。在有些行業(yè)中尤為突出。

23投資銀行學三、企業(yè)評價財務(wù)指標。主要包括銷售額、成本、利潤、現(xiàn)金流量、三、企業(yè)評價資產(chǎn)的流動性。主要指進入資本市場如上市、轉(zhuǎn)賣的可能性。這被視為企業(yè)的一種潛在價值,對于有上市考慮的投資者來說這個指標是非常重要的??癸L險能力。一般評價這個指標所用的參數(shù)是BETA(β)系數(shù)。它的含義是將一個企業(yè)在不同經(jīng)濟周期的主要財務(wù)指標(如股票價格)的變動率與反映行業(yè)或經(jīng)濟總量的股票指數(shù)(如工業(yè)指數(shù)、標準普爾指數(shù))的變動率進行比較。橫向和動態(tài)的比較。24投資銀行學三、企業(yè)評價資產(chǎn)的流動性。主要指進入資本市場如上市、轉(zhuǎn)賣的可四、資產(chǎn)評估帳面價值(BookValue),或是有形資產(chǎn)凈值。這是企業(yè)沒有進入資本市場的價值,在進入資本市場時一般要乘以一個系數(shù)。重置價值(ReplacementValue)。保險公司主要采用的指標。清盤價值(LiquidationValue)。企業(yè)破產(chǎn),拍賣的價值。比較價值。指近期內(nèi)同類企業(yè)買賣的成交價。在對地產(chǎn)估價時經(jīng)常采用這種方法。內(nèi)部收益率(IRR)。多用于新建項目的可行性財務(wù)分析.凈現(xiàn)值法(NPV)。市場價值(MarketValue)。參照同類上市公司的市盈率(P/E值)來計算企業(yè)資產(chǎn)價值。

25投資銀行學四、資產(chǎn)評估帳面價值(BookValue),或是有形資產(chǎn)凈四、資產(chǎn)評估在運用市場價值指標時要考慮到股市的波動、非上市公司與上市公司的差別、購買部分股份(權(quán))與購買控股權(quán)或全部收購的差別。

股票的三層價格第一層:正常價格第二層:影響溢價第三層:控制溢價26投資銀行學四、資產(chǎn)評估在運用市場價值指標時要考慮到股市的波動、非上市公五、稅務(wù)評價收購企業(yè)的全部過程涉及諸多稅務(wù)問題。其中主要有:被收購企業(yè)的稅務(wù)結(jié)構(gòu)及狀況、印花稅、資本利得稅(CapitalGainTax)等。稅務(wù)評價的另一個內(nèi)容是從買方整體來評價收購了這家新的企業(yè)后其新的稅務(wù)結(jié)構(gòu)和地位的變化。27投資銀行學五、稅務(wù)評價收購企業(yè)的全部過程涉及諸多稅務(wù)問題。其中主要有:六、法律評價法律風險:交易的合法性產(chǎn)權(quán)的完整性和真實性各種合同的法律糾紛和潛在風險防范法律風險的方法:1.請專門的律師事務(wù)所作評介并出具法律意見書;參加收購小組的律師對上述風險做出評價并提供法律意見(LegalOpinion)。由于一些潛在的法律問題難于在收購時弄清,買方為了保護自己的利益,一般要求賣方出具一個承諾(Undertaking)。2.設(shè)計有效的交易結(jié)構(gòu)。28投資銀行學六、法律評價法律風險:28投資銀行學七、結(jié)構(gòu)設(shè)計(略)

八、收購建設(shè)書

上述工作完成以后,投資銀行就要為客戶起草正式的收購建議書,做為與對方談判的基礎(chǔ)。收購建議書的內(nèi)容包括:收購價格、結(jié)構(gòu)、付款方式、附帶條件及建議書有效時間。附帶條件主要是查帳(DueDiligence),即通過專業(yè)會計師事務(wù)所核對賣方提供的財務(wù)資料是否真實,有無重大出入(MaterialChanges)。在某些收購建議書中還可能包括:融資成功、母公司批準、當?shù)卣鷾实葪l款。

29投資銀行學七、結(jié)構(gòu)設(shè)計(略)

八、收購建設(shè)書上述工作完成以后,投資銀5.3公司并購的一般操作程序九、談判十、查帳(DueDiligence)十一、融資十二、簽約成交十二、報告和公告5%:證券法第八十六條,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有。每增加或者減少百分之五。十三、申請全面收購豁免以及登記過戶30%:強制收購30投資銀行學5.3公司并購的一般操作程序九、談判30投資銀行學5.4兼并收購中的結(jié)構(gòu)設(shè)計

購買企業(yè)與購買商品不同商品一般具有標準化和可分割性的屬性,而企業(yè)則是一個動態(tài)的、開放的(生產(chǎn))系統(tǒng)。在商品交易活動中,買賣雙方談判的要點是:規(guī)格價格、交貨期及付款方式這樣幾個問題。而在企業(yè)購買交易中除了價格和付款條件外,很重要的要點是購買結(jié)構(gòu)。所謂購買結(jié)構(gòu),是指買方或賣方為了完成一個企業(yè)的交割,對該企業(yè)在資產(chǎn)、財務(wù),稅務(wù)、法律等方面進行重組,設(shè)計出一個更為市場所接受的“商品”31投資銀行學5.4兼并收購中的結(jié)構(gòu)設(shè)計購買企業(yè)與購買商品不同31投1、購買公司與購買資產(chǎn)(AcquisitionofCompanyandPurchaseofAssetsorBusiness)(1)法律方面公司不僅擁有相應(yīng)的法人財產(chǎn),同時也是各種契約的承擔者。

購買公司不僅是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓,也是所有這些有關(guān)契約的權(quán)利和責任的轉(zhuǎn)讓。

購買資產(chǎn)則一般只包括該公司的固定資產(chǎn)、經(jīng)營許可和產(chǎn)品商標等。購買資產(chǎn)比購買公司要干凈,簡便。但是,是否采用購買資產(chǎn)方式還要服從于公司并購戰(zhàn)略,比如,買殼上市,如果購買的是資產(chǎn),就達不到借殼上市的目的。32投資銀行學1、購買公司與購買資產(chǎn)(AcquisitionofCom1、購買公司與購買資產(chǎn)(2)稅務(wù)方面差別主要反映在所得稅上。購買公司,原則上可享受原公司的累積虧損(AccumulatedLosses)購買資產(chǎn),這部分稅務(wù)好處仍屬于出賣資產(chǎn)的原公司。至于日后出賣公司或資產(chǎn)的資本增值稅,兩者沒有大的區(qū)別。計算的基礎(chǔ)都是賣價-買價-資本投入。綜合而言,在稅務(wù)方面,購買公司要比購買資產(chǎn)有利。33投資銀行學1、購買公司與購買資產(chǎn)(2)稅務(wù)方面33投資銀行學1、購買公司與購買資產(chǎn)(3)折舊計提。購買公司仍按照原公司帳面凈資產(chǎn)核定的計提基數(shù)。購買資產(chǎn)則以收購價格重新核定折舊基數(shù)。折舊基數(shù)的變化對稅務(wù)會發(fā)生影響,這也是收購者關(guān)心的一個問題。

34投資銀行學1、購買公司與購買資產(chǎn)(3)折舊計提。34投資銀行學1、購買公司與購買資產(chǎn)(4)時間、費用和程序。購買公司涉及諸多復雜的財務(wù)和法律問題,要投入相應(yīng)的資源和時間購買資產(chǎn)則相對簡單。當然,決策主要取決于總體的評價,收購的費用、時間、程序畢竟是次一等的問題。

35投資銀行學1、購買公司與購買資產(chǎn)(4)時間、費用和程序。35投資銀行學2、購買部分股份加期權(quán)未來的不確定性:管理人員和市場的支持、企業(yè)未來表現(xiàn)的預期等。購買部分股份加期權(quán)(先嘗后買)。第一步先購小股,賣方仍持控股權(quán)并負責管理。在這個階段買一方面可以通過實際的動作驗證賣方對企業(yè)經(jīng)營表現(xiàn)的預期,同時盡快地熟悉管理和市場。如果以上兩條得以滿足,則買方可以根據(jù)雙方在最初達成的協(xié)議實施期權(quán),購買公司的控股權(quán)或完成全面收購。

36投資銀行學2、購買部分股份加期權(quán)未來的不確定性:36投資銀行學2、購買部分股份加期權(quán)從類型上講主要有三種。第一種:買方期權(quán)(CallOption)。買方談判地位強,對買方有利??赡艿娘L險:一是可能要付出較高的代價獲取期權(quán)。二是如果最終決定不實施期權(quán),收購變成了參股,又無控股權(quán)又退不出去。但畢竟由于這個結(jié)構(gòu)的安排,使買方避免了更大的風險。37投資銀行學2、購買部分股份加期權(quán)從類型上講主要有三種。37投資銀行學2、購買部分股份加期權(quán)第二種:賣方期權(quán)(PutOption),即由賣方控制期權(quán)的實施。賣方?jīng)Q定實施期權(quán)時,買方必須買下來。這種安排反映出賣方在談判中處于較強的地位。因而可以說它是一種對賣方有利的結(jié)構(gòu)。第三種:混合結(jié)構(gòu)(PutandCallOption)。在這種結(jié)構(gòu)下,雙方都有權(quán)根據(jù)協(xié)議實施期權(quán)。價格可以是相同的,也可以不同。這同樣取決于雙方談判的地位和實力。

38投資銀行學2、購買部分股份加期權(quán)第二種:賣方期權(quán)(PutOption3、可轉(zhuǎn)債(ConvertibleLoan)

這種結(jié)構(gòu)類似于“購買部分股份加期權(quán)”,但是比“購買部分股份加期權(quán)”更為保守,其基本考慮也是為了規(guī)避風險。使用這種結(jié)構(gòu)的一個重要前提是賣方具有可靠的信譽和資金償還能力。當買方?jīng)Q定不實施轉(zhuǎn)換時,資金可以安全回收。否則只能視同于一種高風險的貸款。

39投資銀行學3、可轉(zhuǎn)債(ConvertibleLoan)這種結(jié)構(gòu)類似4、利潤分享式(基本價格+利潤分成)雙方都對企業(yè)未來的經(jīng)營表現(xiàn)分歧很大。賣方總是偏于樂觀,買方往往持比較保守的態(tài)度。雙方對基礎(chǔ)價格先達成一致,成交后先付這筆款項。對由于使用不同假設(shè)條件而產(chǎn)生的分歧部分,實行與實際經(jīng)營業(yè)績掛鉤,分期支付的方法。

40投資銀行學4、利潤分享式(基本價格+利潤分成)雙方都對企業(yè)未來的經(jīng)營表5、建立合資公司A公司并購B公司,B公司的有效資產(chǎn)是B’,A公司可以通過與B公司成立合資公司的辦法,來隔斷B公司的法律風險和財務(wù)風險。

AA′B′B41投資銀行學5、建立合資公司A公司并購B公司,B公司的有效資產(chǎn)是B’,A案例:TCL并購湯姆遜在造就了全球最大彩電企業(yè)的TCL與法國湯姆遜彩電業(yè)務(wù)合并案中,TCL把其所有彩電及DVD制造、研發(fā)、銷售網(wǎng)絡(luò)投入新公司;湯姆遜將其在墨西哥、波蘭及泰國的制造基地、所有DVD銷售業(yè)務(wù)、所有彩電及DVD的研發(fā)中心投入新公司。在合資的“TTE”公司中,TCL國際占股67%成為大股東,取得了絕對控股地位,而湯姆遜僅占股33%。據(jù)稱湯姆遜在彩電業(yè)務(wù)上虧損,是其在合資公司中失去話語權(quán)的主要原因,可以說,TCL正是利用這一點,實質(zhì)上吞并了全球四大消費電子類生產(chǎn)商之一的湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)。42投資銀行學案例:TCL并購湯姆遜在造就了全球最大彩電企業(yè)的TCL與法國6、資本性融資租賃結(jié)構(gòu)購買資產(chǎn)方式的變形三方面的好處:1.規(guī)避法律和財務(wù)風險;2.分期付款;3.稅前付租金ABB’付租金租賃43投資銀行學6、資本性融資租賃結(jié)構(gòu)購買資產(chǎn)方式的變形ABB’付租金租賃45.5財務(wù)評估的方法和指標常用的評估方法:現(xiàn)金流貼現(xiàn)法(DCF)財務(wù)評估時要考慮的重要指標現(xiàn)金流量(CashFlow)和損益(ProfitandLoss)更看重的是企業(yè)的現(xiàn)金流量,因為它比盈虧更真實地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況。BreakEvenPoint:“盈虧平衡點”和“現(xiàn)金平衡點”44投資銀行學5.5財務(wù)評估的方法和指標常用的評估方法:現(xiàn)金流貼現(xiàn)法(5.5財務(wù)評估的方法和指標含意不同的一組“利潤”(Earning)指標主營效益和綜合效益(1)毛利(GrossProfit):收入一銷售成本它反映了企業(yè)的生產(chǎn)成本水平和增值能力。不同行業(yè)、產(chǎn)品的加工平均增值幅度是一個透明度很高的指標,所以這個指標多用來評價企業(yè)在同類行業(yè)、同類規(guī)模、同類產(chǎn)品中所處的競爭地位。45投資銀行學5.5財務(wù)評估的方法和指標含意不同的一組“利潤”(Ear5.5財務(wù)評估的方法和指標(2)扣減利息、折舊和所得稅前的“利潤”(EBIDT):毛利—管理費用。關(guān)注于管理費用在總成本或單位產(chǎn)品成本中的貢獻。(3)息前、稅前“利潤”(EBIT):EBIDT-折舊。EBIT評價企業(yè)極為重要的一個財務(wù)指標。成本構(gòu)成中的利息這一環(huán)不能完全反映出企業(yè)經(jīng)營的好壞。利息又會影響所得稅。

EBIT的好外在于它剔除了利息和稅務(wù)的影響,使經(jīng)營者和投資者能更清楚地判斷企業(yè)的經(jīng)營效益。

46投資銀行學5.5財務(wù)評估的方法和指標(2)扣減利息、折舊和所得稅前5.5財務(wù)評估的方法和指標(4)扣除長期貸款利息前的“利潤”(EBI(L)T):EBIT一流動資金利息。企業(yè)的金融成本是由長期貸款和短期貸款組成短期貸款主要用于流動資金,更反映經(jīng)營狀況,將利息進行分解,計算出支付長期貸款利息之前的“利潤”,能更清晰地分析經(jīng)營狀況。47投資銀行學5.5財務(wù)評估的方法和指標(4)扣除長期貸款利息前的“利5.5財務(wù)評估的方法和指標(5)稅前利潤(EBT):EBIT-金融成本(6)稅后利潤(NetProfit):EBT-所得稅

48投資銀行學5.5財務(wù)評估的方法和指標(5)稅前利潤(EBT):E5.6公司并購的出資方式現(xiàn)金收購股票收購/換股收購資產(chǎn)置換收購綜合證券收購

49投資銀行學5.6公司并購的出資方式現(xiàn)金收購49投資銀行學5.6.1現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購的特點a.對賣方:是賣方最愿意接受的一種出價方式,清楚、直接,不受股價變動的影響。b.對買方:①現(xiàn)有的股東權(quán)益不會因此而被“稀釋”,②要背上沉重的即時現(xiàn)金負擔。公司經(jīng)常會為此而借款從而加大債務(wù)負擔。③操作簡便、迅速。50投資銀行學5.6.1現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購的特點50投資銀行學5.6.1現(xiàn)金收購c.稅務(wù)方面:要繳納資本收益稅/資本利得稅,實際支付時按照對方收到現(xiàn)金的時間由對方交稅。關(guān)于資本收益稅,有三個因素會產(chǎn)生影響:目標公司的注冊地的稅法、目標公司的股權(quán)成本(每股凈資產(chǎn)值)、納稅時間。所以分期付款的方式比較好,一來減輕現(xiàn)金壓力,二來延遲納稅,三來還可以和經(jīng)營業(yè)績掛鉤。51投資銀行學5.6.1現(xiàn)金收購c.稅務(wù)方面:要繳納資本收益稅/資本利5.6.1現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購要考慮的問題資產(chǎn)流動性:是否有足夠的現(xiàn)金?負債能力/融資能力:有無能力負債?是否能夠融資?變通方法?比如:托普入主川長征國內(nèi)主要以現(xiàn)金收購為主,因為發(fā)行股票和債券都不容易,向銀行貸款也不容易。但是也有一些變通的辦法。52投資銀行學5.6.1現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購要考慮的問題52投資銀行學案例:托普入主川長征托普要收購川長征的國有股,但是又拿不出這么多現(xiàn)金。解決辦法:1.1998年1月12日,川長征向第一大股東自貢市國資局借款7791萬元,購買成都托普1200萬股中的1050萬法人股,控股成都托普,每股7.42元,這樣四川托普就得到了7791萬現(xiàn)金;2.1998年4月8日,自貢市國資局將持有的川長征48.37%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給四川托普,作價1.0997億元。53投資銀行學案例:托普入主川長征托普要收購川長征的國有股,但是又拿不出這案例:托普入主川長征四川托普的實際收購所需現(xiàn)金:3206萬元一舉多得:實際支付:3000多萬元。3個月的時間差,川長征的股價漲了一倍(8元-17元)。7791萬在證券市場的運作,(國資局不能炒股)四川托普實際的收購費用就非常低了。賣出的成都托普又回到了四川托普的手中成都托普又成為四川托普的子公司。缺陷:川長征沒有配股權(quán)(可以考慮增發(fā));2000年進行了增發(fā)。54投資銀行學案例:托普入主川長征四川托普的實際收購所需現(xiàn)金:3206萬元5.6.2股票收購/換股收購兼并公司——買方被兼并公司——目標公司/賣方兼并公司增發(fā)股票被兼并公司的股票55投資銀行學5.6.2股票收購/換股收購兼并公司——買方55投資銀行5.6.2股票收購/換股收購換股合并中吸收方用來支付對價的一般是另行增發(fā)股票,而且是對目標公司股東定向增發(fā)。也有的案例中采用公司庫存股票。

56投資銀行學5.6.2股票收購/換股收購換股合并中吸收方用來支付對價5.6.2股票收購/換股收購2003年全球十大并購事件中,有高達8例都是換股并購,包括美洲銀行并購波士頓艦隊金融公司、美國通用電氣收購英國Amersham公司、歐洲第二大電信運營商法國電信(FranceTelecom)收購OrangeSA股權(quán)等等。從美國企業(yè)合并的發(fā)展演變我們可以看出,以股票為主的支付方式已經(jīng)成為企業(yè)合并最基本的支付方式。57投資銀行學5.6.2股票收購/換股收購2003年全球十大并購事件中5.6.2股票收購/換股收購股票收購的特點買方不需要支付大量現(xiàn)金,因此不會影響到公司的現(xiàn)金狀況;收購完成后,目標公司的股東不會因此失去他們的所有者權(quán)益,只是這種所有權(quán)由目標公司轉(zhuǎn)移到了兼并公司,使原股東成為擴大了的公司的新股東。收購方的股本結(jié)構(gòu)會發(fā)生變動,稀釋原有股權(quán)。58投資銀行學5.6.2股票收購/換股收購股票收購的特點58投資銀行學5.6.2股票收購/換股收購股票收購方式需要考慮的因素兼并方的股權(quán)結(jié)構(gòu):主要股東在多大程度上可以接受股權(quán)的稀釋。每股收益和每股凈資產(chǎn)的變動:稀釋當前股價水平:股價處于上升階段,一般多采用股票收購的方式,股價低迷時現(xiàn)金收購方式更有吸引力。比較股本收益率和借貸利率:59投資銀行學5.6.2股票收購/換股收購股票收購方式需要考慮的因素5案例:清華同方吸收合并魯穎電子1999年6月14日-7月2日,清華同方吸收合并山東魯穎電子,開創(chuàng)了我國證券市場公司通過換股合并的先例。魯穎電子是地方產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌上市公司。通過向魯穎電子股東增發(fā)清華同方股票,以交換其持有的魯穎電子股票,從而避免了現(xiàn)金支付,增發(fā)1517.23萬股,其中個人股956.7884萬股,國家股560.4444萬股。60投資銀行學案例:清華同方吸收合并魯穎電子1999年6月14日-7月2日案例:清華同方吸收合并魯穎電子換股比例為1.8:1,即每1.8股魯穎電子股票換取清華同方1股,這是綜合考慮了雙方的賬面價值、商譽、股票市值、成長性、經(jīng)營與管理水平、發(fā)展前景等各方面因素后確定的。根據(jù)魯穎電子的持股股東的類別,所增發(fā)的清華同方股票分為國家股和社會公眾股,其中社會公眾股三年后才開始在上交所上市流通,從而避免了因流通股迅速擴大而對清華同方股價形成的沖擊。61投資銀行學案例:清華同方吸收合并魯穎電子換股比例為1.8:1,即每1.案例:清華同方吸收合并魯穎電子清華同方與魯潁電子合并雙方價值評估和換股比例確定方法采用了目前國內(nèi)較多采用的凈資產(chǎn)加成系數(shù)法。清華同方的好處:擴大了資產(chǎn)規(guī)模;得到了生產(chǎn)基地。魯潁電子的好處:經(jīng)營上掛靠清華同方;股份成為了可流通A股。62投資銀行學案例:清華同方吸收合并魯穎電子清華同方與魯潁電子合并雙方價值第一百貨、華聯(lián)商廈合并案2004年11月26日,第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈的方案獲得中國證監(jiān)會核準,合并后的存續(xù)公司上海百聯(lián)(集團)股份有限公司股票百聯(lián)股份于11月26日正式復牌。為了有效解決百聯(lián)集團旗下第一百貨與華聯(lián)商廈間同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,實現(xiàn)資源的重新整合與充分應(yīng)用,百聯(lián)集團設(shè)計了第一百貨與華聯(lián)商廈的合并。此次合并采取吸收合并的方式,第一百貨通過換股吸收合并華聯(lián)商廈,華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益并入第一百貨,其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷,合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián)(集團)股份有限公司。63投資銀行學第一百貨、華聯(lián)商廈合并案2004年11月26日,第一百貨吸收第一百貨、華聯(lián)商廈合并案64投資銀行學第一百貨、華聯(lián)商廈合并案64投資銀行學第一百貨、華聯(lián)商廈合并案65投資銀行學第一百貨、華聯(lián)商廈合并案65投資銀行學5.6.2股票收購/換股收購換股比例的確定方法無論是在西方還是在我國,均是一個頗有爭議的問題。一般包括三種方法:1、每股收益法。換股比例=合并方每股收益/被合并方每股收益2、每股凈資產(chǎn)法。換股比例=合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)3、每股市價法。換股比例=合并方每股市價/被合并方每股市價66投資銀行學5.6.2股票收購/換股收購換股比例的確定方法無論是在西5.6.3資產(chǎn)置換收購除了以自己公司的股權(quán)去跟目標公司置換,當然還有許多其他的資產(chǎn)(當然是非貨幣性的)可以在并構(gòu)過程中派上用場。支付非貨幣性資產(chǎn)進行并購可以采取靈活多樣的并購模式,比如,并購者用非貨幣性資產(chǎn)直接投資目標公司,在對目標公司增資擴股后,獲取大股東的控制性地位,或者并購者以非貨幣性資產(chǎn)與目標公司大股東持有的控制性股權(quán)進行置換,接替原有大股東的地位,成為目標公司新的大股東等等。

67投資銀行學5.6.3資產(chǎn)置換收購除了以自己公司的股權(quán)去跟目標公司置5.7杠桿收購什么是杠桿收購(LBO,LeveragedBuyout)?就是一個公司主要通過借債來獲得另一公司的產(chǎn)權(quán),而又從后者現(xiàn)金流量中償還負債的兼并方式。為什么會產(chǎn)生杠桿收購?通貨膨脹:托賓Q比率稅法方面的改革,使得負債經(jīng)營有利融資工具的創(chuàng)新和投資銀行的積極參與68投資銀行學5.7杠桿收購什么是杠桿收購(LBO,Leveraged5.7杠桿收購哪些公司容易成為杠桿收購的目標?公司管理層有較高的管理能力公司經(jīng)營比較穩(wěn)定公司的負債比較少公司的現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定公司資產(chǎn)的變現(xiàn)能力強69投資銀行學5.7杠桿收購哪些公司容易成為杠桿收購的目標?69投資杠桿收購的操作過程原則上,只要目標公司投資的報酬率大于負債的利率,則買方股本投入越少,而目標公司對外的負債越多,則投資報酬率將越高。目標公司大量舉債,而后再利用營業(yè)上獲利或變賣資產(chǎn)來償還,這樣就可以提高每股資產(chǎn)凈值,易于在股市上轉(zhuǎn)手或使目標公司符合上市條件。設(shè)立一家控股公司(“紙上公司”)控股公司融資控股公司與目標公司合并重組經(jīng)營、還債謀求重新上市或者出售70投資銀行學杠桿收購的操作過程原則上,只要目標公司投資的報酬率大于負債的杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)倒三角形,主要債務(wù)人是被兼并公司求償位次:橋式貸款、優(yōu)先債務(wù)、從屬債券、延遲支付證券、股權(quán)期限:橋式貸款、優(yōu)先債務(wù)、從屬債券、延遲支付證券、股權(quán)收益率:股權(quán)、延遲支付證券、從屬債券、優(yōu)先債務(wù)、橋式貸款71投資銀行學杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)倒三角形,主要債務(wù)人是被兼并公司71投杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)A.優(yōu)先債務(wù)層。優(yōu)先債務(wù)即一級銀行貸款,是杠桿收購融資結(jié)構(gòu)中的上層融資工具,這種債務(wù)在融資結(jié)構(gòu)中所占比例頗高,80年代為65%,90年代為50%。它的供資者多為商業(yè)銀行,其他非銀行金融機構(gòu)如保險公司、商業(yè)金融公司等也經(jīng)常介入。優(yōu)先債務(wù)之所以冠名“優(yōu)先”,在于其供資方所面臨的風險最低。一旦公司破產(chǎn)清算,供資方對收購得來的資產(chǎn)享有優(yōu)先求償權(quán)。72投資銀行學杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)A.優(yōu)先債務(wù)層。優(yōu)先債務(wù)即一級銀行貸款杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)B.次級債務(wù)層。從屬債券是指那些以夾層債券為表現(xiàn)形式的債務(wù)融資工具。它也稱為居次債權(quán)。如果公司清算,居次債權(quán)的求償權(quán)位于一級貸款之后。從屬債券包括優(yōu)先從屬債券和次級從屬債券等,它們是杠桿收購融資體系中內(nèi)容形式最豐富的一族。73投資銀行學杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)B.次級債務(wù)層。從屬債券是指那些以夾層杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)從屬債券(夾層債券)既可以采用私募,也可公開發(fā)售。私募常由少數(shù)投資機構(gòu)如保險公司、養(yǎng)老基金會及其他投資者私下認購,由于所購債券期限長;流通性差,私募債券持有者一般會得到比公募債券持有者更高的利息。公開發(fā)行則通過高風險債券市場進行。在公開發(fā)行過程中,投資銀行提供自始至終的服務(wù)。擔任承銷商的投資銀行同時又是杠桿收購的策劃者和發(fā)起人。在公開發(fā)行下,投資銀行在公開市場上做市商,使債券流通性較私募大大提高.74投資銀行學杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)從屬債券(夾層債券)既可以采用私募,也杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)C.股權(quán)資本層。股權(quán)資本證券是杠桿收購融資體系中居最下層的融資工具,因為股權(quán)資本證券的求償權(quán)在夾層債券之后。股權(quán)資本證券包括優(yōu)先股和普通股。普通股是整個融資體系中風險最高、潛在收益最大的一類證券。杠桿收購股權(quán)資本證券一般不向其他投資者直接出售,而只供應(yīng)給在杠桿收購交易中發(fā)揮重要作用的金融機構(gòu)或個人。因此,股權(quán)資本的供應(yīng)者多為杠桿收購股權(quán)基金、經(jīng)理人員、一級貸款和夾層債券的貸款者或供資方。75投資銀行學杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)C.股權(quán)資本層。股權(quán)資本證券是杠桿收購杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)D.橋式貸款。在典型的杠桿收購中收購方常通過投資銀行安排橋式貸款。橋式貸款由收購者日后發(fā)行垃圾債券或收購完成后出售部分資產(chǎn)、部門所得資金償還。盡管如此,投資銀行發(fā)放橋式貸款仍承擔著巨大風險。為杠桿收購交易的達成,策劃收購的投資銀行不惜代代價發(fā)放單筆金額巨大的橋式貸款,這些占投資銀行凈資產(chǎn)較高比重的橋式貸款的成本和風險的變動易使投資銀行業(yè)績和財務(wù)表現(xiàn)大起大落。76投資銀行學杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)D.橋式貸款。在典型的杠桿收購中收購方杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)橋式貸款的期限一般為180天,并可根據(jù)收購者要求展期180天。該貸款的率設(shè)計多取爬升式,比如,第一季度利率為基準利率加500個點,以后每個季度加25個基點。這種爬升式利率設(shè)計有效地加快了收購者的還款速度。投資銀行在提供此貸款時先按1%計收承諾費,然后按橋式貸款的實際支付金額,加收1%左右的附加費用。77投資銀行學杠桿收購融資的一般結(jié)構(gòu)橋式貸款的期限一般為180天,并可根據(jù)杠桿收購的價值源泉價值低估代理成本的減少:管理費用的下降稅收優(yōu)惠:折舊、利息投資利潤率〉借貸利率時,通過借款可以使企業(yè)保有更多的利潤。78投資銀行學杠桿收購的價值源泉價值低估78投資銀行學米爾肯和垃圾債券(JunkBond)米爾肯(1946-),1970年在沃頓商學院獲工商管理碩士。被認為是自摩根以來美國金融界最有影響力的金融家。79投資銀行學米爾肯和垃圾債券(JunkBond)米爾肯(1946-),米爾肯和垃圾債券(JunkBond)德雷克斯證券公司(Drexel)

MCI、有線電視網(wǎng)(CNN)、時代-華納等小企業(yè)融資:在二十世紀的最后30年中,這些非投資級的中小公司創(chuàng)造了6200萬就業(yè)機會,而同期財富500企業(yè)則讓400萬人下崗。80投資銀行學米爾肯和垃圾債券(JunkBond)德雷克斯證券公司(Dr米爾肯和垃圾債券(JunkBond)新的起點:教育產(chǎn)業(yè)諾貝爾經(jīng)濟學獎得主貝克爾估計,傳統(tǒng)的財務(wù)報告只反映了美國財富的30%;70%的財富在人力資本。人力資本與金融資本、技術(shù)、開放的市場和法制相結(jié)合就是強大經(jīng)濟的原材料。傳統(tǒng)財務(wù)報告上的財產(chǎn)的重要性已大為減少。81投資銀行學米爾肯和垃圾債券(JunkBond)新的起點:教育產(chǎn)業(yè)81經(jīng)理層融資收購(MBO)

MBO是杠桿收購(LBO)的一種。在成熟的資本市場里,杠桿收購得到廣泛的利用。一般而言,利用杠桿收購來重組目標公司的經(jīng)濟實體,可以是其他公司、合伙人組織、個人或機構(gòu)投資人等外部人,也可以是目標公司的管理層這樣的內(nèi)部人。當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時,一般的LBO才變成了特別的MBO。

MBO的理由:潛在的管理效率空間82投資銀行學經(jīng)理層融資收購(MBO)MBO是杠桿收購(LBO)的一種。經(jīng)理層融資收購(MBO)公司的經(jīng)理層通常會依靠借貸來實現(xiàn)自己的目標。簡言之,經(jīng)理層通過融資收購了自己所服務(wù)的公司的全部或部分股權(quán),使管理層得以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導重組公司,從而產(chǎn)生一個代理成本更低的新公司,這就是MBO。

83投資銀行學經(jīng)理層融資收購(MBO)公司的經(jīng)理層通常會依靠借貸來實現(xiàn)自己經(jīng)理層融資收購(MBO)MBO的主要角色包括公司的出售方、經(jīng)理層、股權(quán)投資人、債權(quán)人及顧問。MBO的操作過程要點如下:由經(jīng)理層起草并向公司賣方發(fā)出收購要約;對目標公司的調(diào)查;在財務(wù)分析的基礎(chǔ)上確定目標公司的收購價;融資安排;完成融資并成立新公司。84投資銀行學經(jīng)理層融資收購(MBO)MBO的主要角色包括公司的出售方、經(jīng)5.8反收購和反兼并策略防守性策略:預先性董事會表決權(quán):董事會輪選制、超多數(shù)條款等

降落傘

毒丸:股份/票據(jù)購買權(quán)利計劃、價值保證計劃

相互持股應(yīng)付性焦土戰(zhàn)略:加速還款條款、購買資產(chǎn)

出售皇冠明珠

公司分拆

回購股份

訴諸法律

85投資銀行學5.8反收購和反兼并策略防守性策略:85投資銀行學5.8反收購和反兼并策略反擊性策略:帕克曼(Pacman)自我標購:高于對方出價而回購股票白衣騎士國內(nèi)股市中,如果發(fā)生敵意收購時,可以采用哪些方法應(yīng)對?預防性的措施有哪些?效果如何?

86投資銀行學5.8反收購和反兼并策略反擊性策略:86投資銀行學寶延風波:訴諸法律解決的案例寶延風波是深圳寶安集團經(jīng)過詳細、周密策劃,在中國證券市場上實施的第一例收購事件。1993年9月29日,寶安上海公司通過場上交易,已經(jīng)秘密持有延中公司股票的4.56%;在此之前,其關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在9月28日所持有的延中股票已分別達到了4.52%和1.57%,合計持有6.09%。因此,9月29日寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)持有延中公司股票實際為10.65%。在已經(jīng)遠遠超過法定報告比例的情況下,寶安上海公司于9月30日下單掃盤。至此,寶安上海公司作出公告,其持股比例已超過5%。實際上,3個公司合計持有的延中股票已經(jīng)達到17.07%,成為第一大股東。

87投資銀行學寶延風波:訴諸法律解決的案例寶延風波是深圳寶安集團經(jīng)過詳細、寶延風波:訴諸法律解決的案例由于寶安公司明顯地違犯了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第47條的規(guī)定:“自法人直接或間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到5%的那一時刻起,其有作出報告和停止買賣該種股票的義務(wù)?!币虼耍又袑崢I(yè)提起申訴。證監(jiān)會的行政處理結(jié)果:寶安上海公司所獲延中股權(quán)有效,但該公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中公司股票過程中存在著違規(guī)行為。88投資銀行學寶延風波:訴諸法律解決的案例由于寶安公司明顯地違犯了《股票發(fā)寶延風波:訴諸法律解決的案例依據(jù)《條例》第74條第1款(8)項的規(guī)定,對未按照規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報告、公開、公布義務(wù)的寶安上海公司給以警告處分,罰款人民幣100萬元,對其關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司給以警告處分。

89投資銀行學寶延風波:訴諸法律解決的案例依據(jù)《條例》第74條第1款(8)大港收購愛使股份:董事會表決權(quán)的設(shè)置愛使的背景:老八股全流通前八名大股東持股數(shù)加在一起也只占9.49%連續(xù)兩年凈資產(chǎn)收益率達到10%以上,眼看就要拿到配股權(quán)了

90投資銀行學大港收購愛使股份:董事會表決權(quán)的設(shè)置愛使的背景:90投資銀行大港收購愛使股份:董事會表決權(quán)的設(shè)置大港的背景:大港油田集團有限責任公司始建于1964年,隸屬于中國石油天然氣集團公司(原石油工業(yè)部),注冊地為天津市。總資產(chǎn)120億,排名第53位的全國500強企業(yè)。大港一直在尋找實現(xiàn)實業(yè)經(jīng)營與資本經(jīng)營相結(jié)合之路。申請發(fā)行上市,難度大,時間長,唯有買殼是捷徑。

關(guān)聯(lián)企業(yè):天津煉達集團有限公司、天津大港油田重油公司、天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司

91投資銀行學大港收購愛使股份:董事會表決權(quán)的設(shè)置大港的背景:91投資銀行收購過程:1998年7月1日,大港油田集團有限責任公司、天津煉達集團有限公司和天津大港油田重油公司發(fā)布公告,通過二級市場收購上海愛使股份有限公司普通股6065370股,占愛使股份發(fā)行在外普通股的5%。1998年7月4日,上述三家公司和天津市大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司發(fā)布公告,合并持有上海愛使股份有限公司股份8491510股,占愛使股份總股本的7%。1998年8月14日,大港油田及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)合并持有上海愛使股份有限公司股份占總股本的10.01%。92投資銀行學收購過程:1998年7月1日,大港油田集團有限責任公司、天津大港的困難第一道障礙:1998年5月22日,愛使股東大會通過了修改后的新章程,明確作出了“單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代表權(quán))以上、持有時間半年以上的股東”才有權(quán)進入董事會的規(guī)定。第二道障礙:“持有時間半年以上的股東,如要推派代表進入董事會、監(jiān)事會的,應(yīng)當在股東大會召開的二十日,書面向董事會提出”和“董事會在聽取股東意見的基礎(chǔ)上提出董事、監(jiān)事候選人名單”

大港進得了董事會嗎?

93投資銀行學大港的困難第一道障礙:1998年5月22日,愛使股東大會通過大港的困難大港取得5%股權(quán)首次舉牌前即與愛使管理層見面,表明了意圖,但顯然效果不理想,愛使董事長秦國梁在大港首度舉牌后發(fā)表了“不理解”的談話:大港亦不示弱,三度舉牌,直至摩下三家關(guān)聯(lián)公司合并持有愛使10.0116%的股權(quán),達到愛使章程規(guī)定的進入董事會的數(shù)量要求。94投資銀行學大港的困難大港取得5%股權(quán)首次舉牌前即與愛使管理層見面,表明解決結(jié)果經(jīng)過上海市證管辦的協(xié)調(diào),愛使終于接受進入實質(zhì)性商談。隨后,證監(jiān)會下達文件,明確指出愛使章程違法,責令修改。雙方終于坐到了一起,開始對章程動手術(shù),并改造董事會,大港入主愛使已成定局。95投資銀行學解決結(jié)果經(jīng)過上海市證管辦的協(xié)調(diào),愛使終于接受進入實質(zhì)性商談。解決結(jié)果1998年10月31日上海愛使股份有限公司第十二次股東大會審議表決,同意關(guān)于修改公司章程的議案,對公司章程第67條、第93條進行修改;同意來自大港油田集團的李遵義等人為增選董事;同意授權(quán)董事會全權(quán)處理資產(chǎn)重組事宜的議案,為了改善公司業(yè)績,股東大會授權(quán)董事會全權(quán)處置新的大股東大港油田所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等資產(chǎn)重組事宜。同日,愛使股份召開董事會會議,選舉李遵義為公司董事長,由董事長提名并經(jīng)董事會通過聘任徐宜陽為總經(jīng)理。至此,大港油田正式入主愛使股份。96投資銀行學解決結(jié)果1998年10月31日上海愛使股份有限公司第十二次5.9要約收購要約收購(即狹義的上市公司收購),是指通過證券交易所的交易,當收購者在持有目標公司股份達到法定比例時(《證券法》規(guī)定該比例為30%),繼續(xù)進行收購,并依法通過向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進行的收購。由《證券法》和《上市公司收購管理辦法》進行規(guī)范,《上市公司收購管理辦法》自2002年12月1日起施行。97投資銀行學5.9要約收購要約收購(即狹義的上市公司收購),是指通過5.9要約收購法律之所以作出如此規(guī)定,其理論基礎(chǔ)是,公司收購會對目標公司的所有股東產(chǎn)生重要影響,取得公司控制權(quán)的收購者即新的大股東有可能利用資本多數(shù)決定原則來侵犯其他股東的利益,為消除其他股東的疑慮和對收購方的不信任,法律賦予他們選擇是否按照一定價格向收購者賣出股票而退出公司的權(quán)利。因此要約收購的法律規(guī)定貫穿的原則是股東平等原則和公平原則,其目的是為了保護目標公司其他股東的權(quán)益而對收購者課以法律上的義務(wù)。

98投資銀行學5.9要約收購法律之所以作出如此規(guī)定,其理論基礎(chǔ)是,公司要約收購價格

第三十四條收購人確定要約收購價格,應(yīng)當遵循以下原則:

(一)要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中較高者:

1、在提示性公告日前六個月內(nèi),收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格;

2、在提示性公告日前三十個交易日內(nèi),被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十;

(二)要約收購未掛牌交易股票的價格不低于下列價格中較高者:

1、在提示性公告日前六個月內(nèi),收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格;

2、被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。99投資銀行學要約收購價格第三十四條收購人確定要約收購價格,應(yīng)當遵循以下豁免條件

(一)上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的;

(二)上市公司面臨嚴重財務(wù)困難,收購人為挽救該公司而進行收購,且提出切實可行的重組方案的;

(三)上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股,導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的;

(四)基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù),導致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的;

(五)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

100投資銀行學豁免條件(一)上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同豁免條件(一)合法持有、控制一個上市公司百分之五十以上股份的股東,繼續(xù)增持股份、增加控制后不超過該公司已發(fā)行股份的百分之七十五的;

(二)因上市公司減少股本導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的;

(三)證券公司因開展正常的股票承銷業(yè)務(wù)導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十,但無實際控制該公司的行為或者意圖,并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的;101投資銀行學豁免條件(一)合法持有、控制一個上市公司百分之五十以上股份的豁免條件(四)銀行因開展正常的銀行業(yè)務(wù)導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十,但無實際控制該公司的行為或者意圖,并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的;

(五)當事人因國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的;

(六)當事人因合法繼承導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的;

(七)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要認定的其他情形。102投資銀行學豁免條件(四)銀行因開展正常的銀行業(yè)務(wù)導致其持有一個上市公司要約收購的案例以前上市公司國有股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓比例基本上不受限制,往往在30%以上,并都獲準豁免全面要約收購義務(wù)?!渡鲜泄臼召徆芾磙k法》之后,一律按照《辦法》規(guī)定的豁免條件,使得豁免較嚴。103投資銀行學要約收購的案例以前上市公司國有股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓比例基本上南鋼股份的要約收購第一例:南鋼股份(600282)稱,2003年7月25日,南京鋼鐵集團將35760萬股公司股份過戶給南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,南鋼聯(lián)合公司持有公司35760萬股股份,占公司總股本的70.95%,股份性質(zhì)為社會法人股;南鋼集團公司不再持有公司股份。

104投資銀行學南鋼股份的要約收購第一例:南鋼股份(600282)稱,200南鋼股份的要約收購南鋼股份原控股股東南京鋼鐵集團將其所持有的公司35760萬股國家股股權(quán)作為出資投入南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的事宜已于2003年3月14日經(jīng)江蘇省人民政府批準;2003年3月27日,國家財政部批復同意南鋼集團公司將其所持有的公司35760萬股國有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司后,該等股份由南鋼聯(lián)合公司持有,股份性質(zhì)變更為社會法人股。收購價:流通股:5.86元/股,法人股:3.8元/股,有效期:2003年6月13至7月12日。

105投資銀行學南鋼股份的要約收購南鋼股份原控股股東南京鋼鐵集團將其所持有的南鋼股份的要約收購南鋼聯(lián)合公司于2003年6月12日公告了《公司要約收購報告書》,但截至2003年7月12日要約收購期滿,公司股東無人接受南鋼聯(lián)合公司發(fā)出的收購要約。至此,南鋼聯(lián)合公司已全面履行了要約收購義務(wù)。106投資銀行學南鋼股份的要約收購南鋼聯(lián)合公司于2003年6月12日公告了《成商集團要約收購案四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團股份有限公司(迪康集團)在2002年7月19日與成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司簽訂了“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”,擬受讓成商集團(600828)的13282萬股國有股,占成商集團已發(fā)行股份的65.38%。。同年10月28日公告已經(jīng)得到財政部有關(guān)文件批準。107投資銀行學成商集團要約收購案四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團股份有限公司(迪康集團成商集團要約收購案由于該收購行為已引發(fā)全面要約收購,因此,2003年8月3日,迪康集團發(fā)布“要約收購報告書”,向成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司以外的所有股東進行全面要約收購,其中:1923.512萬股社會法人股的要約價格為2.31元/股;5108.4026萬股流通股的要約價格為7.04元/股。要約收購的有效期限為2003年8月4日-2003年9月2日。108投資銀行學成商集團要約收購案由于該收購行為已引發(fā)全面要約收購,因此,2成商集團要約收購案截至2003年9月2日,成商集團流通股預受要約帳戶總數(shù)為6戶,預受要約股份總數(shù)為510股;其非流通股預受要約帳戶為7戶,預受要約股份總數(shù)為74.064萬股,占股份比例為0.36%。

109投資銀行學成商集團要約收購案截至2003年9月2日,成商集團流通股預受成商集團要約收購案流通股接受要約:在要約收購期內(nèi),成商集團二級市場的股票與要約收購價比較接近,波動范圍為7.00-7.45元,股價常常游走在要約價的邊緣,甚至在8月27日和8月29日兩次在盤中跌破要約價7.04元,不過要約收購期間各交易日的收盤價均高于要約收購價。

110投資銀行學成商集團要約收購案流通股接受要約:在要約收購期內(nèi),成商集團二成商集團要約收購案在法人股方面:有7個帳戶、74萬股的成商集團法人股經(jīng)由要約方式出售。成商股份法人股的持有成本經(jīng)過多年的分紅和送轉(zhuǎn)股本,早已攤薄到此次要約價2.31元/股以下。于是,在持股10年之后,小額的法人股持有人終于通過正規(guī)渠道、以規(guī)范的形式、以可以接受的價格進行了轉(zhuǎn)讓。要約收購成為激活法人股轉(zhuǎn)讓的一種形式,這是當初所沒有預料到的。111投資銀行學成商集團要約收購案在法人股方面:有7個帳戶、74萬股的成商集南鋼聯(lián)合、迪康集團的要約收購的分析

由于我國股市上市公司的特殊股權(quán)設(shè)置格局,實際上所進行的要約收購只能是象征性的。南鋼聯(lián)合、迪康集團的要約收購,其目的決不是為了進一步增持被收購公司的股票,而是為了避免實質(zhì)性的履行全面要約收購義務(wù),他們在時機上都是經(jīng)過精心選擇的。時機選擇:股價上漲時112投資銀行學南鋼聯(lián)合、迪康集團的要約收購的分析由于我國股市上市公司的特南鋼聯(lián)合、迪康集團的要約收購的分析為履行全面要約收購義務(wù),收購方要面對兩種壓力:受要約人如果接受要約,收購人為履行要約義務(wù),需要支付大量的股權(quán)收購款;受要約人接受要約,導致上市公司流通股比例不足25%(總股本4億元的要求15%的比例),根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司將終止上市。113投資銀行學南鋼聯(lián)合、迪康集團的要約收購的分析為履行全面要約收購義務(wù),收南鋼聯(lián)合、迪康集團的要約收購的分析財務(wù)支付和喪失殼資源兩大壓力顯然是收購方極力回避的,與此同時,對要約收購方而言,受要約人以市場選擇方式放棄接受要約的效果等同于監(jiān)管部門行政審批后的要約豁免,選擇要約方式解決問題顯得更具市場透明度,并節(jié)省了等待審批的時間。

關(guān)鍵:將要約價格定得合法但不具有吸引力。

114投資銀行學南鋼聯(lián)合、迪康集團的要約收購的分析財務(wù)支付和喪失殼資源兩大壓我國已發(fā)生的要約收購的簡況(截至2004年12月4日)115投資銀行學我國已發(fā)生的要約收購的簡況(截至2004年12月4日)115深交所上市公司要約收購豁免的情況(截至2004年9月)

116投資銀行學深交所上市公司要約收購豁免的情況(截至2004年9月)11中石油的私有化案例2005年10月31日,中石油宣布了對旗下三家上市公司——遼河油田、錦州石化以及吉林化工進行私有化的計劃,要約收購完成之后,三家上市公司將會終止上市地位。對國內(nèi)資本市場而言,這是要約收購退市第一例。2005年12月15日,錦州石化、遼河油田的要約期結(jié)束,中石油對這兩家公司的要約收購完成,錦州石化和遼河油田退市。117投資銀行學中石油的私有化案例2005年10月31日,中石油宣布了對旗下中石油的私有化案例2006年2月12日,中國石油向吉林化工全體股東發(fā)出的全面收購要約期限屆滿,據(jù)登記公司統(tǒng)計,經(jīng)確認已預受要約且未撤回的A股股份數(shù)共計15770.02萬股,占吉林化工流通A股的78.85%,占其總股本的4.43%。股份交割手續(xù)完成后,中國石油將合計持有吉林化工3462113253股(含中國石油已收購的908113053股H股),占吉林化工總股本的97.22%,超過吉林化工總股本的90%。根據(jù)《公司法》和《證券法》,吉林化工的股權(quán)結(jié)構(gòu)已不符合上市條件,將終止上市。

118投資銀行學中石油的私有化案例2006年2月12日,中國石油向吉林化工全中石油的私有化案例私有化原因:1.整合。早在2000年4月中石油在香港上市時,就曾承諾將在3年之內(nèi)對旗下資產(chǎn)進行整合,此次回購也算是對香港市場遲到的兌現(xiàn)。業(yè)務(wù)重疊,關(guān)聯(lián)交易,同業(yè)競爭,這些問題是困擾中石油多年的陳疾。2.股改。支付對價3.成品油定價機制改革。如果發(fā)改委對成品油價格機制進行改革,對于煉油業(yè)務(wù)為主的公司而言,將意味著巨大的利好。如果在政策出臺之后再進行回購,中石油的成本將會大大增加。

119投資銀行學中石油的私有化案例私有化原因:119投資銀行學中石化的私有化2005年11月3日,中石化的子公司鎮(zhèn)海煉化在香港停牌,并發(fā)出了私有化的公告。和中石油相比,中石化的重組更為復雜,中石油在國內(nèi)A股僅僅擁有三家上市公司,而中石化則擁有十幾家A股上市公司(兩家含H股),和一家純H股公司鎮(zhèn)海煉化。

120投資銀行學中石化的私有化2005年11月3日,中石化的子公司鎮(zhèn)海煉化在中石化的私有化對于齊魯石化、揚子石化、中原油氣要約收購:要約收購期共30天,自2006年3月8日起至2006年4月6日結(jié)束。要約收購的價格分別為:齊魯石化(600002)10.18元/股,揚子石化(000866)13.95元/股,中原油氣(000956)12.12元/股,石油大明(000406)10.30元/股。2006年4月6日營業(yè)時間結(jié)束后,四家公司預受要約股票申報數(shù)量均達到下市的要求,齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明將停止上市地位。121投資銀行學中石化的私有化對于齊魯石化、揚子石化、中原油氣要約收購:要約協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定《上市公司收購管理辦法》:第三條收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購,獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)。122投資銀行學協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定《上市公司收購管理辦法》:第三條收購人可以協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定《證券法》關(guān)于協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定:第九十四條采取協(xié)議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時,達成協(xié)議后,收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告,并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。123投資銀行學協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定《證券法》關(guān)于協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定:123投協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定第九十五條采取協(xié)議收購方式的,協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。第九十六條采取協(xié)議收購方式的,收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時,繼續(xù)進行收購的,應(yīng)當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。124投資銀行學協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定第九十五條采取協(xié)議收購方式的,協(xié)議雙方可第五章公司并購與資產(chǎn)重組5.1并購的概念和類型5.2公司并購理論及動因分析5.3公司并購的一般操作程序5.4兼并收購中的結(jié)構(gòu)設(shè)計5.5財務(wù)評估的方法和指標5.6公司并購的出資方式5.7杠桿收購5.8反收購和反兼并策略125投資銀行學第五章公司并購與資產(chǎn)重組5.1并購的概念和類型1投資公司并購的重要性并購對于企業(yè)發(fā)展的重要性

企業(yè)擴張的需要:比單純地自我積累式的發(fā)展道路要快,造船不如買船,捆綁也能造航母?大企業(yè)發(fā)展的過程中,幾乎都有并購的功勞。企業(yè)經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要:進入其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域。比如:花旗和旅行者的合并其他一些原因,如避稅。如公司價值低估。并購對宏觀經(jīng)濟的重要性并購對投行業(yè)務(wù)的重要性126投資銀行學公司并購的重要性并購對于企業(yè)發(fā)展的重要性2投資銀行學近期全球一些較大的并購活動2005年1月28日,美國最大日用保潔品生產(chǎn)商寶潔公司宣布并購老牌日用品生產(chǎn)商吉列公司,交易額預計高達570億美元,合并后將組成世界最大日用消費品生產(chǎn)企業(yè)。2005年1月31日,SBC宣布以160億美元收購曾經(jīng)壟斷美國通信行業(yè)百年的巨人AT&T公司,從而奪取全美通信公司的頭把交椅。2006年1月1日,日本三菱東京聯(lián)合銀行正式掛牌營業(yè),它是由日本東京三菱銀行與日本聯(lián)合銀行合并組成,合并后全球最大的銀行。三菱東京聯(lián)合銀行的總資產(chǎn)接近200萬億日元(約1.6萬億美元),超過了美國的花旗銀行(1.55萬億美元)。127投資銀行學近期全球一些較大的并購活動2005年1月28日,美國最大日用5.1并購的概念和類型5.1.1并購的一般概念西方的說法Merger。吸收合并。Consolidation。新設(shè)合并。Acquisition。兼并。也包括對資產(chǎn)的收購。TakeOver。收購。M&A:并購/購并其他一些說法:TenderOffer(要約收購)、Amalgamation128投資銀行學5.1并購的概念和類型5.1.1并購的一般概念4投資5.1并購的概念和類型我國的一些說法1.企業(yè)兼并:1989年2月19日《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第一條:“本辦法所稱企業(yè)兼并,是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為”2.公司合并:吸收合并和新設(shè)合并?!豆痉ā返诰耪隆肮竞喜?、分立、增資、減資”第一百七十三條規(guī)定:“公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散?!?29投資銀行學5.1并購的概念和類型我國的一些說法5投資銀行學吸收合并與新設(shè)合并優(yōu)劣比較吸收合并:好處:a.手續(xù)簡便,因為是原公司的擴展,而非新公司;b.可以節(jié)約合并費用;c.保證公司運營的連續(xù)性。缺點:吸收方與被吸收方的摩擦新設(shè)合并:好處:有利于各當事公司的融合。缺點:也就是吸收合并的好處。130投資銀行學吸收合并與新設(shè)合并優(yōu)劣比較吸收合并:6投資銀行學5.1并購的概念和類型上市公司的收購:指通過二級市場進行的對上市公司的收購。相應(yīng)的規(guī)定在《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章以及《證券法》第四章“上市公司的收購”中規(guī)范。131投資銀行學5.1并購的概念和類型上市公司的收購:指通過二級市場進行5.1并購的概念和類型并購的含義最狹義的企業(yè)并購:吸收合并加上新設(shè)合并狹義的企業(yè)并購:加上為了參與其他企業(yè)的運營甚至為了取得其他企業(yè)控制權(quán)而購買對方企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)。廣義的企業(yè)并購:資產(chǎn)重組132投資銀行學5.1并購的概念和類型并購的含義8投資銀行學5.1.2并購的類型從行業(yè)角度看,并購可以劃分為橫向、縱向和混合并購三種,這是最常見的劃分方法。橫向并購(HorizontalMerger):是指同行業(yè)間的企業(yè)兼并,即兩個生產(chǎn)或銷售相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的兼并

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