第6章 企業(yè)集團的資金運籌

第6章企業(yè)集團的資金運籌學習目標掌握企業(yè)集團籌資管理掌握企業(yè)集團投資管理掌握企業(yè)集團分配管理掌握企業(yè)集團資本運營1主要內容6.1企業(yè)集團籌資管理6.2企業(yè)集團投資管理6.3企業(yè)集團分配管理6.4企業(yè)集團資本經(jīng)營26.1企業(yè)集團籌資管理6.1.1企業(yè)集團籌資的特點6.1.2企業(yè)集團籌資的基本方式6.1.3企業(yè)集團籌資管理的重點3企業(yè)長期籌資的類型按籌資來源的范圍不同分類內部籌資與外部籌資按籌資是否借助銀行等金融機構不同分類直接籌資與間接籌資按所籌資本的屬性不同分類股權性籌資、負債性籌資與混合性籌資46.1.1企業(yè)集團籌資的特點企業(yè)集團籌資與單個企業(yè)籌資不同之處主要在于以下方面：1.籌資的內涵擴大對于一般企業(yè)而言，內部籌資主要是指企業(yè)的積累，而對于企業(yè)集團的內部籌資除了通常意義上的自我資金積累，還包括集團內部企業(yè)之間的內部融資，即母公司與子公司、子公司與子公司之間相互提供資金的融通。集團內部企業(yè)之間相互提供資金融通的方式是多種多樣的，可采取相互持股、發(fā)行債券、短期商業(yè)信用等形式。集團內部籌資可以更好地發(fā)揮內部籌資的優(yōu)勢，即籌資成本相對較低，交易費用減少，但在資金利用效果不佳及缺乏擔保的情況下，也更易于造成不良的債權、債務關系。52.利用債務籌資時，財務杠桿效應更為顯著財務杠桿效應通常用財務杠桿系數(shù)來衡量，財務杠桿系數(shù)的計算如下：DFL=EBIT/（EBIT-I），表明在資金總額及負債比例保持不變的情況下，資本利潤率或每股盈余額將以息稅前利潤率變的倍數(shù)（DFL）增長。企業(yè)集團內以股權聯(lián)結的多層次企業(yè)結構使得財務杠桿效應相對于單一企業(yè)來說影響更大。由于母公司的資本具有一定的負債能力，投入到子公司形成子公司資本后，又產(chǎn)生新的負債能力，使集團資本的負債能力從整體上看擴大了。如果企業(yè)集團利潤率較高，放大的負債能力會帶來更多的財務杠桿利益，同時也增大了財務風險，當企業(yè)利潤率下降快時，可能導致集團發(fā)生破產(chǎn)倒閉的連鎖反應。因此，債務籌資對于企業(yè)集團可說是一把“雙刃劍”，必須謹慎考慮，應根據(jù)資本結構理論，確定合理的自有資本與債務資本的比例，并協(xié)調好母子公司之間的利益關系。63.直接籌資作用增強從籌資活動是否以金融機構為媒介，可將籌資分為直接籌資和間接籌資兩種。從理論上說，這兩種方式各有優(yōu)勢和不足，在企業(yè)集團中，兩者通常并存且相互補充。間接籌資的長處在于提供的資金成本較低。但企業(yè)集團的發(fā)展是和產(chǎn)業(yè)集中密切相關的，它需要大量風險資本和長期資本作支撐，而這是追求穩(wěn)健經(jīng)營、保證清償能力的銀行無法提供的，只能借助于資本市場的直接籌資方式。因此，企業(yè)集團對外擴張、長期發(fā)展所需資本應主要來自于直接籌資。如美國的一些企業(yè)集團，長期資金主要從證券市場籌集，其中30%以股票籌資方式取得，70%通過債券籌集，日常經(jīng)營所需資金則可通過間接籌資取得。76.1.1企業(yè)集團資本籌集的基本方式企業(yè)集團的資本籌集有外部資本籌集、內部資本籌集和產(chǎn)融結合化三種基本方式。1.外部資本籌集2.內部資本籌集3.產(chǎn)融結合81.外部資本籌集企業(yè)集團外部資本融通的方式多種多樣，包括：銀行貸款（如集團企業(yè)“上貸下?lián)?、統(tǒng)貸統(tǒng)還”，或集團成員企業(yè)“誰貸誰還”）、發(fā)行股票、發(fā)行債券、商業(yè)信用、融資租賃、國內聯(lián)營等等。9不同的融資方式體現(xiàn)了不同的經(jīng)濟關系。發(fā)行股票、國內聯(lián)營體現(xiàn)的是所有權關系；銀行借款、發(fā)行債券、商業(yè)信用體現(xiàn)的是債權債務關系；融資租賃實際上是一種借貸行為，但如果租賃物所有權發(fā)生轉移，按照其資金來源歸屬于投資者。企業(yè)集團在選擇融資方式時，應權衡每一種融資方式的經(jīng)濟性質和經(jīng)濟權益，有選擇地加以利用。102．內部資本籌集主要是指集團內部資本橫向融通使用，如：企業(yè)集團統(tǒng)一使用集團發(fā)展基金；集團成員相互借貸融通，或者直接橫向劃撥使用。113.產(chǎn)融結合產(chǎn)融結合，即產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的結合，指兩者以股權關系為紐帶，通過參股、控股和人事參與等方式而進行的結合。從兩種資本（產(chǎn)業(yè)資本、金融資本）的載體來看，產(chǎn)業(yè)資本一般是指工商企業(yè)等非金融機構占有和控制的貨幣資本及實體資本；金融資本一般是指銀行、保險、證券、信托、基金等金融機構占有和控制的貨幣及虛擬資本。產(chǎn)融結合是產(chǎn)業(yè)資本發(fā)展到一定程度，尋求經(jīng)營多元化、資本虛擬化，從而提升資本運營檔次的一種趨勢。是產(chǎn)業(yè)資本與金融資本間的資本聯(lián)系、信貸聯(lián)系、資產(chǎn)證券化（股票、債券、抵押貸款或實物資產(chǎn)的證券化）以及由此產(chǎn)生的人力資本結合、信息共享等等的總和。12從世界范圍來看，產(chǎn)融結合大體上可以分為“由產(chǎn)到融”及“由融到產(chǎn)”兩種形式。由產(chǎn)到融，是產(chǎn)業(yè)資本旗下，把部分資本由產(chǎn)業(yè)轉到金融機構，形成強大的金融核心；由融到產(chǎn)，是金融資產(chǎn)有意識地控制實業(yè)資本，而不是純粹地入股，去獲得平均回報，由融到產(chǎn)都會投長線產(chǎn)業(yè)或是巨進巨出的產(chǎn)業(yè)。在我們國家，由于政策規(guī)定銀行業(yè)不能投資實業(yè)，銀行資本就難以在近期內與產(chǎn)業(yè)資本結合，所以目前我國大型集團企業(yè)產(chǎn)融結合的發(fā)展方式就不能沿著“由融到產(chǎn)”的路徑發(fā)展，而主要是“由產(chǎn)到融”。因此，現(xiàn)階段，我國的產(chǎn)融結合多為產(chǎn)業(yè)集團從事金融業(yè)務，即“產(chǎn)業(yè)投資金融”。136.1.2企業(yè)集團籌資管理的重點1.關注集團整體與集團成員的資本結構關系

層層控股關系使得企業(yè)集團可以利用資本的杠桿作用——集團母公司以少量自有權益資本可以對更多的資本形成控制。但是同時，這種杠桿作用使得處于塔尖的母公司的收益率比處于塔底的子公司的收益率有更大的彈性。一旦子公司的收益率有所變動，就會在母公司層面產(chǎn)生若干倍的放大效應。146.1.2企業(yè)集團籌資管理的重點2.實行籌資權的集中化管理

籌資權的集中化是指大額籌資的決策權集中在公司總部。集中化的優(yōu)點如下：

可以減少債權人的部分風險，增大籌資的可能數(shù)額，增加籌資渠道，籌資方案也容易被接受。集中化符合規(guī)模經(jīng)濟，可以節(jié)約成本。有利于集團掌握各子公司的籌資情況，便于預算的編制?；I資權的集中化并不等于籌資的集中化，更不等于所有籌資都通過企業(yè)集團或集團母公司來進行．156.1.2企業(yè)集團籌資管理的重點3.利用與集團模式改造相結合的方式籌集資金

在中國特殊國情下，企業(yè)集團籌資目的常常是既為投資又為改制。比如子公司的上市，一方面獲得了大量資金，另一方面轉化為子公司從而改變了與核心企業(yè)的關系；而子公司的上市往往使企業(yè)集團在獲得大量資金的同時仍能保持對其資本的控制。16分拆上市分拆上市是指公司將部分業(yè)務或某個子公司從母公司分拆出來單獨上市。廣義的分拆上市既包括已上市也包括未上市的母公司將其部分業(yè)務或子公司從母公司獨立出來單獨上市；

狹義的分拆上市是指已上市母公司將其部分業(yè)務或者某個子公司獨立出來，另行上市。17母公司公司A公司A社會公眾股東母公司100%股權80%股權20%股權分拆上市前

分拆上市后18分拆上市對企業(yè)集團融資的影響（1）對母公司的影響：通過分拆出讓股權可以獲得大量的IPO現(xiàn)金。將子公司分拆上市會顯著地提升母公司短期業(yè)績。例如一家A股上市公司，成功地將一家高科技子公司在二板上市，原始投資額為3000萬元，所占子公司的投資比例為60％，社會公眾占2000萬股，按每股5元溢價發(fā)行，子公司總股本為5000萬股，二板上市的首日交易平均價為15元。那么，母公司發(fā)行溢價所得為：2000萬股×4元=8000萬元；若母公司在子公司上市當日全部套現(xiàn)，可獲得投資收益4.2億元,母公司業(yè)績將出現(xiàn)激增。

（2）對子公司的影響：分拆上市為子公司打開了從資本市場直接融資的渠道，從而更好地滿足其項目投資需求。19案例分析：一汽集團分拆上市

1.第一次分拆上市

一汽集團在1994年以每股1.15元的價格，從金杯汽車國家股東手中收購了金杯汽車51％股權，并將金杯汽車更名為“一汽金杯汽車股份有限公司”。一汽將自己的輕型車生產(chǎn)注入一汽金杯，從此，中國證券市場上第一次有了以“一汽”冠名的上市公司，有了“一汽系”的第一個成員。到1996年，一汽金杯的輕型汽車產(chǎn)量占全國輕型車產(chǎn)量的2.4％上升到4.02％，實現(xiàn)利稅總額1.7億元，列全國汽車生產(chǎn)企業(yè)第15位。2.第二次分拆上市

1996年，一汽爭取到1500萬A股發(fā)行額度，一汽集團將其旗下的變型車廠、護欄廠、車箱裝配廠、汽研聯(lián)合改裝車廠包裝重組成“長春一汽四環(huán)汽車股份有限公司”在上海證券交易所上市，共募集資金1.22億元。至此，“一汽系”有了第二個成員“一汽四環(huán)”。20

3.第三次分拆上市

一汽集團在嘗到分拆上市的甜頭后，1997年又有新的動作，盡管集團在1997年上半年才跨入盈利期，一汽集團仍將其生產(chǎn)轎車的業(yè)務包裝上市，注入的資產(chǎn)包括從事紅旗轎車整車、總成及其配件生產(chǎn)的第一轎車廠、第二轎車廠、長春齒輪廠、第二發(fā)動機廠等，募集資金超過20億元人民幣，極大地促進了一汽集團“紅旗轎車”的發(fā)展；同時，“一汽轎車”作為“一汽系”的核心成員，有力地加強了“一汽系”在中國證券市場的地位。21同仁堂分拆香港上市1.同仁堂簡介同仁堂是擁有330年制藥歷史的中華老字號，創(chuàng)建于清康熙八年，創(chuàng)始人樂顯揚。清雍正元年同仁堂開始供奉御藥房用藥，歷經(jīng)八代皇帝，長達188年。300多年來，同仁堂把“炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力”作為永久的訓規(guī)，始終堅持傳統(tǒng)的制約特色，其產(chǎn)品以質量優(yōu)良、療效顯著而聞名海內外。產(chǎn)品以牛黃清心丸、大活絡丹、烏雞白鳳丸、安宮牛黃丸等十大王牌和十大名藥為主。旗下包括北京同仁堂制藥廠、北京同仁堂制藥二廠、北京同仁堂藥酒廠、北京同仁堂中藥提煉廠、進出口分公司和外埠經(jīng)營部六個單位。22

2.分拆上市背景

同仁堂雖有著百年的歷史，巨大的品牌聲譽，但在海外市場上，我國的中藥占有率不足5%。韓國和日本是我國強大的競爭對手，他們生產(chǎn)的“漢方藥”的國際市場占有率已遙遙領先于我國。為了改變這種局面，1999年，同仁堂經(jīng)過深入的分析、研究確定了在香港上市的戰(zhàn)略方針。3.分拆上市過程

2000年2月22日，同仁堂股份公司2000年第一次股東大會通過議案，同意投資1億元(賬面值)與其他發(fā)起人共同發(fā)起設立北京同仁堂科技發(fā)展股份公司，注冊資本1.1億元，同仁堂以制藥二廠、中藥提煉廠等實物資產(chǎn)及部分現(xiàn)金投入折股1億股，占總股本的90.9％；同仁堂集團現(xiàn)金出資291萬元，折股290萬股，占總股本的2.65%；高級管理層占6.45%。2000年3月22日，北京同仁堂科技發(fā)展股份公司在京宣布成立。2000年10月31日，同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。成功完成分拆子公司上市。234.案例分析（1）選擇香港上市的原因：首先，香港作為國際金融中心，有便利的國際融資渠道；其次，1997年以來，香港就將中藥列為未來10年重點發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)，1999年通過了中藥港的發(fā)展規(guī)劃，但香港雖有先進的經(jīng)營管理理念，規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，但在發(fā)展中藥方面還必須尋求國內豐富的中藥資源作為其發(fā)展的基礎。而同仁堂制定了進軍中藥現(xiàn)代化及生物制藥的整體戰(zhàn)略調整，在這種情況下，同仁堂選擇在香港上市可充分利用其優(yōu)勢和香港的中藥企業(yè)互補發(fā)展。24（2）同仁堂科技上市前，與香港李嘉誠和記中藥投資有限公司在香港成立同仁堂和記（香港）藥業(yè)發(fā)展有限公司，也是一個亮點。

李嘉誠看中的是同仁堂的品牌和質量，同仁堂看中的是和記中藥投資嫻熟的國際市場產(chǎn)品運作模式、現(xiàn)代化的管理機制和市場營銷以及對產(chǎn)品深開發(fā)的長處。同仁堂和記的控股權在和記的手上，更表明了同仁堂實現(xiàn)中藥現(xiàn)代化，欲將同仁堂品牌打入國際市場的決心。25

（3）同仁堂科技安排了高層管理人員持股，充分體現(xiàn)了高層管理人員和具有豐富經(jīng)驗的專業(yè)投資者對公司未來發(fā)展的信心，同時也增加了其他投資者對公司的信賴程度。（4）選擇香港創(chuàng)業(yè)板而不是主板上市。

創(chuàng)業(yè)板是一個風險投資的市場，該市場的參與者，無論是風險資本的供給者，還是風險資本的需求者，他們的共同點都是希望以承擔高風險獲得高回報。同仁堂分拆部分高科技業(yè)務和資產(chǎn)組建同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市就是為了利用國際風險投資者的資本發(fā)展高科技。26

6.1.2企業(yè)集團籌資管理的重點

4.充分發(fā)揮企業(yè)集團籌資的各種優(yōu)勢企業(yè)集團資金集中管理是將分散于分子公司的資金集中到總部，由總部統(tǒng)一調度，統(tǒng)一管理和統(tǒng)一運用。

資金集中管理具有如下優(yōu)點：能夠做到實時有力的資金監(jiān)控；能夠優(yōu)化資源配置，支持企業(yè)集團的優(yōu)勢資產(chǎn)；能夠提高資金使用效率；能夠降低利息和匯兌費用。27企業(yè)集團的籌資既可以是整個集團的籌資活動，也可以是集團成員的籌資活動，因此企業(yè)集團籌資方式和渠道更為豐富（1）相互抵押擔保融資（2）債務轉移（3）杠桿融資（4）債務重組28（1）相互抵押擔保融資當母公司急需籌措債務資金而自身的缺乏足夠的授信資產(chǎn)時，可以動用其他成員企業(yè)的資產(chǎn)進行抵押或擔保；同樣，某一成員企業(yè)的負債融資也可以通過其他成員企業(yè)或母公司的資產(chǎn)提供抵押或擔保。如果相互抵押擔保遭遇債權人的抵制時，企業(yè)集團也可采用一種變通的方式，即通過內部調劑，而將其他成員企業(yè)的資產(chǎn)轉移到籌資單位的帳下，從而達到同樣的融資目的。這樣通過相互的抵押擔保或資產(chǎn)內部轉移調劑，可以跳出某一融資單位自身能力的限制，而籌措到更多的資金來源。這也是作為聯(lián)合體的企業(yè)集團較之單一經(jīng)濟組織融資的特有的優(yōu)勢所在。29（2）債務轉移當母公司或子公司等成員企業(yè)需要增加資金來源量，但由于資本結構等的限制而不宜提高負債額度與負債比例時，便可以以其他成員企業(yè)的名義籌措債務資金，然后調劑轉移給母公司或子公司等重要成員企業(yè)使用。在這種情況下，籌資單位并非直接的用資單位，亦即等于用資單位將債務負擔轉移給了籌資單位，從而及使用資單位保持了良好的資本結構，有滿足了生產(chǎn)經(jīng)營的資金需要。就存量債務而言，企業(yè)集團也可以通過債務重組的方式，達到整體資本結構優(yōu)化，特別是母公司及其他重要成員企業(yè)資本結構優(yōu)化的目的。30（3）杠桿融資管理總部以某一成員企業(yè)的名義及其資產(chǎn)為抵押進行負債融資，然后借助財務公司或通過其他的調劑通融手段將所籌措的債務資金提供給母公司或其他成員企業(yè)使用。這種方式顯然具有抵押融資與債務轉移兩種特征。31A企業(yè)B企業(yè)相互抵押擔保融資借款單位

用資單位提供抵押擔保單位債務轉移用資單位借款單位杠桿融資用資單位借款單位提供抵押擔保單位32（4）債務重組站在集團整體角度，存量債務重組包括兩個層面：一是集團內部母公司及成員企業(yè)相互間進行的債務重組，其中主要形式的債權轉股權，即彼此存在債權債務關系的成員企業(yè)，可以通過債權轉股權的方式，實現(xiàn)局部資本結構的調整；二是對外負債的成員企業(yè)或母公司可以借助管理總部或集團整體的力量，將對銀行或其他債權人的負債轉換為銀行或債權人在企業(yè)集團中的股本，從而在整體上實現(xiàn)了資本結構的調整與優(yōu)化。336.2企業(yè)集團投資管理6.2.1企業(yè)集團投資管理的重點6.2.2母子公司投資管理關系6.2.3企業(yè)集團資產(chǎn)管理內容6.2.4企業(yè)集團投資決策程序6.2.5企業(yè)集團投資決策實例346.2.1企業(yè)集團投資管理的重點1.以投資帶動企業(yè)集團發(fā)展生產(chǎn)性投資開辟新的經(jīng)營領域擴大現(xiàn)有生產(chǎn)能力戰(zhàn)略性投資企業(yè)集團核心企業(yè)對內投資，即向其他企業(yè)成員投資，是增強企業(yè)集團凝聚力的有力手段；核心企業(yè)對外投資，即進行企業(yè)兼并和收購，是企業(yè)集團發(fā)展擴張的重要手段356.2.1企業(yè)集團投資管理的重點2.從母子公司角度分別評價投資項目評價的主體不一樣，評價的結果就可能不一樣。關于如何確定投資項目的評價主體，理論界和實務界都存在不同觀點：

（1）認為應以母公司為評價主體：（2）以子公司或者投資項目本身為評價主體：（3）分別以子公司為主體和以母公司為主體進行評價：注：為了保證企業(yè)集團的整體利益和子公司的利益，應從母子公司角度兩個方面進行評價。366.2.1企業(yè)集團投資管理的重點

3.結合具體情況選擇投資評價標準由于企業(yè)集團是多元法人結構，并且具有多層次的組織結構，具有法人資格的集團成員在集團中的地位和作用各不相同，集團內部利益的矛盾比單體企業(yè)內部利益的矛盾要深化得多。因此需要結合實際情況選擇投資評價標準。

例如，固定的投資報酬率容易導致子公司只顧自身利益而忽視集團整體的利益。

用剩余收益衡量進行補充，是從會計收益中扣除所有權資本成本后的余額。剩余收益=利潤-投資額（或凈資產(chǎn)占用額）×規(guī)定或預期的最低投資收益率

376.2.1企業(yè)集團投資管理的重點

4.從集團全局的角度為投資項目進行功能定位在不同的功能要求下，同一項目建設的內容和要求是不一樣的；例如，投資建造一個工廠，其產(chǎn)品是對外銷售還是對集團內部銷售，對投資方式、選址、設備選擇等方面的影響都會有很大差異。

386.2.2母子公司投資管理關系

母公司對其投入子公司的資產(chǎn)具有收益權和處分權（如分紅或轉讓），依據(jù)其股權大小行使所有權職能。子公司是股東投入資產(chǎn)的實際占有者，具有資產(chǎn)占有權和使用權，并以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔有限責任。

因此，在資產(chǎn)管理關系上，雖然母公司對資產(chǎn)具有約束力，但不能直接實施控制；子公司在占有資產(chǎn)、獨立經(jīng)營的基礎上，也不能脫離母公司的產(chǎn)權約束，實現(xiàn)絕對化的獨立。

396.2.3企業(yè)集團資產(chǎn)管理內容

1．確定管理重點，優(yōu)化資產(chǎn)結構。母子公司應明確各自的資產(chǎn)管理重點，一般來說，母公司應重點控制固定資產(chǎn)和其它長期資產(chǎn)，而子公司應重點控制流動資產(chǎn)。同時，為了規(guī)范企業(yè)集團的投資行為，應對集團資產(chǎn)增量和存量實行分類管理，控制集團的經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)、生產(chǎn)性資產(chǎn)和非生產(chǎn)性資產(chǎn)的比例，確保集團公司資產(chǎn)營運與發(fā)展戰(zhàn)略的一致性，提高資產(chǎn)利用效率。406.2.3企業(yè)集團資產(chǎn)管理內容

2．明確管理權限，規(guī)范管理程序。母公司采取完全集中的財務管理體制，由籌資部、投資部、規(guī)劃部、財務公司和市場部等專業(yè)部門組成投資決策中心，具體負責對母公司直接投資的項目進行全方位集權管理，實行統(tǒng)一調控。子公司應設置相應的投資管理部門，具體負責管理規(guī)模較小的投資項目。規(guī)模較大的投資項目由母公司直接管理。集團企業(yè)應嚴格規(guī)范資產(chǎn)管理的程序。資產(chǎn)的購置、調劑、使用、報廢、處置，不僅要做到權限分明、責任清楚，而且必須按照規(guī)范的程序進行管理。416.2.3企業(yè)集團資產(chǎn)管理內容

3．嚴格資產(chǎn)變動管理。核心層企業(yè)與緊密層、半緊密層企業(yè)之間雖然建立了產(chǎn)權關系，但是隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化和產(chǎn)業(yè)結構的調整，集團成員企業(yè)之間還會出現(xiàn)資產(chǎn)轉讓現(xiàn)象，為防止資產(chǎn)流失，必須做到：集團成員企業(yè)之間流動資產(chǎn)的轉讓必須是有償?shù)?，固定資產(chǎn)的轉讓若為無償調撥，必須經(jīng)集團有關部門領導審查批準，憑無償調撥手續(xù)辦理；集團各成員企業(yè)向集團外單位轉讓固定資產(chǎn)，必須有償轉讓，并經(jīng)集團有關部門領導審查批準。426.2.4企業(yè)集團投資決策程序

1．選擇投資機會。投資機會的選擇是一個復雜的過程，集團公司應全面分析影響投資的各種因素，包括市場短缺分析、經(jīng)濟政策分析、產(chǎn)品更新?lián)Q代時期分析、通貨膨脹和銀根緊縮分析，科學選擇投資機會。

2．引導投資方向。集團公司要認真研究國家的財政政策、稅收政策、貨幣政策和產(chǎn)業(yè)政策，選擇適當?shù)耐顿Y方向，通過對產(chǎn)業(yè)結構的效益進行比較分析，及時提出資本結構的調整方案，引導成員企業(yè)的資金流向，使成員企業(yè)在授權的范圍內，通過財務管理實現(xiàn)良好的投資效益。436.2.4企業(yè)集團投資決策程序

3．控制投資規(guī)模。集團公司應從集團整體利益出發(fā)，對投資規(guī)模進行全面和長遠的規(guī)劃，將各成員企業(yè)的投資規(guī)模控制在一定的范圍之內。

4．審定投資項目。集團公司應當統(tǒng)一規(guī)定投資項目可行性分析和審定的決策程序，對規(guī)模較大的項目由集團公司審批，規(guī)模較大小的項目由成員企業(yè)按照決策程序自行決定。446.2.5企業(yè)集團投資決策實例1.現(xiàn)金流量估算與一般企業(yè)現(xiàn)金流量估算基本相同，但需要注意兩點：（1）匯率選擇問題（2）納稅調整問題

2.投資決策評價方法與一般的項目投資決策評價方法相同，但需要注意：評價主體的選擇問題。評價主體不一樣，得出的結論也可能不一樣。投資方案是否可行，往往取決于管理層對待評價主體的態(tài)度。

見P175例6-3456.3企業(yè)集團分配管理6.3.1企業(yè)集團利益分配的重點6.3.2企業(yè)集團內部轉移價格6.3.3企業(yè)集團內部的利益分配方法466.3.1企業(yè)集團分配管理的重點從單純的成果分配層次拓展到利益分配層次，管理的重點并不是單體企業(yè)范圍內的企業(yè)對所有者、債權人乃至經(jīng)營者與職工的具體分配，成為一種“反向”的分配，母公司站在集團外部，進行協(xié)調。企業(yè)集團的收益分配又是對集團股東和集團成員企業(yè)的資本投資、專業(yè)協(xié)作的評價與報答，是企業(yè)集團資金和其他連接紐帶的必然延伸。內容是集團母公司對集團內部發(fā)生的合作和交易事項中影響各成員最終利益的因素進行的控制和規(guī)劃。原則：兼顧效率和公平476.3.2企業(yè)集團內部轉移價格1.內部轉移價格的概念與形式2.內部轉移價格與企業(yè)集團的組織層次3.內部轉移價格與企業(yè)集團的稅收籌劃481.內部轉移價格的概念與形式概念：內部資源交換的價格內部轉移價格指企業(yè)集團各成員企業(yè)之間相互提供產(chǎn)品或勞務時由于結算的需要而選定的價格標準。內部價格的形式1）以實際成本為基礎2）以標準成本為基礎3）以市場價格為基礎492.內部轉移價格與企業(yè)集團的組織層次1）企業(yè)集團的組織層次核心層緊密層非緊密層松散層502）企業(yè)集團如何制定內部價格核心企業(yè)銷售產(chǎn)品給非緊密層企業(yè)市價實際成本核心企業(yè)銷售產(chǎn)品給緊密層企業(yè)＜市價標準成本核心企業(yè)從非緊密層和緊密層企業(yè)購入產(chǎn)品＜市價標準成本513.內部轉移價格與企業(yè)集團的稅收籌劃企業(yè)集團各成員稅收籌劃的方式通過零部件、產(chǎn)成品售價影響產(chǎn)品成本、利潤；在關聯(lián)企業(yè)之間收取較高或較低的運輸費用、保管費、傭金等以轉移利潤；通過關聯(lián)企業(yè)之間的固定資產(chǎn)購置價格和使用期限來影響產(chǎn)品成本和利潤；通過提供咨詢、特許權使用費、貸款利息、租金等來影響關聯(lián)公司的成本和利潤。523.內部轉移價格與企業(yè)集團的稅收籌劃企業(yè)集團利用內部轉移價格進行稅收籌劃的優(yōu)勢（1）集團內部各納稅企業(yè)稅率存在差異例：有A、B企業(yè)，A企業(yè)適用的稅率高，B企業(yè)適用的稅率低或處在免稅期，當A企業(yè)銷售產(chǎn)品給B企業(yè)時，應低價銷售；相反，B企業(yè)銷售產(chǎn)品給A企業(yè)時，應提高價格。（2）集團內部各納稅企業(yè)盈虧存在差異例：有C、D企業(yè)，C企業(yè)處在高利潤期，D企業(yè)處在虧損期，C企業(yè)可以通過內部轉移價格向D企業(yè)轉移利潤，以減少集團的整體稅負。536.3.3企業(yè)集團內部的利益分配方法1.完全內部價格法完全以內部價格進行集團內部的交易，盈虧自負，不進行各企業(yè)間的利潤分割。2.一次分配法以體現(xiàn)平均先進的勞動耗費的標準成本為基礎，加上分解的目標利潤，確定各成員企業(yè)配套零部件的內部協(xié)作價格。3.二次分配法企業(yè)集團內部各成員企業(yè)共同協(xié)商確定主要產(chǎn)品的目標成本，并以此為基礎分解確定零部件和半成品的目標成本，作為集團內部各成員企業(yè)之間的內部轉移價格。各成員企業(yè)的實際成本與內部結算價格形成的盈虧差額由各成員企業(yè)自己承擔。4.級差效益分配法級差效益Ⅰ（內部價格調整）和級差效益Ⅱ（歸各企業(yè)獨享）546.4企業(yè)集團的資本經(jīng)營6.4.1企業(yè)集團資本經(jīng)營的概念6.4.2企業(yè)集團資本經(jīng)營的內容6.4.3企業(yè)集團資本經(jīng)營的類型6.4.4企業(yè)集團資本經(jīng)營的原則556.4.1企業(yè)集團資本經(jīng)營的概念1.內涵廣義的資本經(jīng)營是指以資本增值最大化為根本目的，以價值管理為特征，通過企業(yè)全部資本與生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結構的動態(tài)調整，對企業(yè)的全部資本進行有效運營的一種經(jīng)營方式。這是廣義的概念，囊括了以資本增值最大化為目的企業(yè)經(jīng)營活動，包括了產(chǎn)品經(jīng)營和商品經(jīng)營。

狹義的資本經(jīng)營概念，它是指可以獨立于商品經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過兼并、收購、戰(zhàn)略聯(lián)盟、股份回購、企業(yè)分立、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重組、債轉股、租賃經(jīng)營、托管經(jīng)營等各種途徑來提高資本運營效率和效益的經(jīng)營活動。566.4.1企業(yè)集團資本經(jīng)營的概念2.特征（1）資本運作的流動性（2）資本運作的增值性（3）資本運作的不確定性576.4.1企業(yè)集團資本經(jīng)營的概念3.資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的聯(lián)系與區(qū)別區(qū)別：（1）經(jīng)營對象不同（2）經(jīng)營領域不同（3）經(jīng)營方式不同（4）經(jīng)營目的不同（5）經(jīng)營導向不同（6）經(jīng)營風險不同586.4.1企業(yè)集團資本經(jīng)營的概念資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的聯(lián)系（1）目的一致（2）相互依存（3）相互滲透596.4.2企業(yè)集團資本經(jīng)營的內容1.從資本經(jīng)營的形式和內容來劃分實業(yè)資本經(jīng)營：以實業(yè)為對象的資本經(jīng)營活動金融資本經(jīng)營：金融商品（或稱貨幣商品）為對象的資本經(jīng)營活動

產(chǎn)權資本經(jīng)營：以產(chǎn)權為對象的資本經(jīng)營活動

無形資本經(jīng)營：以無形資本為對象的經(jīng)營活動

606.4.2企業(yè)集團資本經(jīng)營的內容2.從資本運用的狀態(tài)來看增量資本經(jīng)營指對新增投資所進行的運籌和經(jīng)營活動，包括投資方向選擇、投資決策、資本籌借和投資治理等。存量資本經(jīng)營指對企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)所進行的運籌和經(jīng)營活動。通過企業(yè)聯(lián)合、兼并、收購、出售、資產(chǎn)剝離、企業(yè)分立、股份制、租賃、承包、托管和破產(chǎn)等方式，促進存量資產(chǎn)合理流動、重組和優(yōu)化配置，把存量資產(chǎn)盤活，充分發(fā)揮作用。616.4.2企業(yè)集團資本經(jīng)營的內容3.從資本經(jīng)營的方式來看外部交易型資本經(jīng)營指通過資本市場對資本進行買賣，實現(xiàn)資本增值。包括股票發(fā)行與交易、企業(yè)產(chǎn)權交易以及企業(yè)部分資產(chǎn)買賣等。內部運用型資本經(jīng)營指通過對資本使用價值的有效運用，實現(xiàn)資本增值。就是在商品經(jīng)營過程中合理而有效地運用資本，不斷地開發(fā)新產(chǎn)品，采用新技術，努力降低資本耗費，加速資本周轉，提高資本效率和效益，增加資本積累。626.4.3企業(yè)集團資本經(jīng)營的類型1.擴張型資本經(jīng)營

2.收縮型資本經(jīng)營631.擴張型資本經(jīng)營擴張型資本經(jīng)營，是指在現(xiàn)有的資本結構下，通過內部積累﹑追加投資﹑兼并收購等方式，使企業(yè)實現(xiàn)資本規(guī)模的擴大法。（1）橫向資本擴張（2）縱向資本擴張（3）混合資本擴張641.擴張型資本經(jīng)營（1）橫向資本擴張，是指交易雙方屬于同一產(chǎn)業(yè)或部門，產(chǎn)品相同或相似，為了實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營而進行的產(chǎn)權交易法。橫向型資本擴張可以減少競爭者的數(shù)量，增強企業(yè)的市場支配能力，也可以解決市場有限性與行業(yè)整體生產(chǎn)力不斷擴大的矛盾法。例：青島啤酒集團

651.擴張型資本經(jīng)營（2）縱向資本擴張，是指交易雙方處于生產(chǎn)﹑經(jīng)營不同階段的企業(yè)或者不同行業(yè)部門，是直接投入產(chǎn)出關系的產(chǎn)權交易法。

例：格林柯爾集團是全球第三大無氟制冷劑供應商，處于制冷行業(yè)的上游。收購下游的冰箱企業(yè)，既有利于發(fā)揮其制冷技術優(yōu)勢，同時也能直接面對更廣大的消費群體。從2002年開始，格林柯爾先后收購了包括科龍、美菱等冰箱巨頭在內的五家企業(yè)及生產(chǎn)線。通過這一系列的并購活動，格林柯爾已擁有900萬臺的冰箱產(chǎn)能，居世界第二、亞洲第一，具備了打造國際制冷家電航母的基礎。格林柯爾集團縱向產(chǎn)業(yè)鏈的構筑，大大提高了其自身的競爭能力和抗風險能力。

661.擴張型資本經(jīng)營（3）混合資本擴張，是指兩個或兩個以上相互間沒有直接投入產(chǎn)出關系和技術經(jīng)濟聯(lián)系的企業(yè)間所進行的產(chǎn)權交易法。混合資本擴張有利于分散風險，提高企業(yè)的市場適應力法。例：2003年8月和10月美的先后收購了云南客車和湖南三湘客車，正式進入汽車業(yè)。此后不久，又收購了安徽天潤集團，進軍化工行業(yè)。美的以家電制造為基礎平臺，以美的既有的資源優(yōu)勢為依托，以內部重組和外部并購為手段，通過對現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的調整和新產(chǎn)業(yè)的擴張，實現(xiàn)多產(chǎn)業(yè)經(jīng)營發(fā)展的格局，使美的最終發(fā)展成為多產(chǎn)品、跨行業(yè)、擁有不同領域核心競爭能力和資源優(yōu)勢的大型國際性綜合制造企業(yè)。67收縮型資本經(jīng)營，是指企業(yè)為了追求企業(yè)價值最大化以及提高企業(yè)運行效率，把自己擁有的部分資產(chǎn)﹑子公司﹑某部門或分支機構轉移到公司之外，縮小公司的規(guī)模。（1）資產(chǎn)剝離（2）公司分立（3）分拆上市（4）股份回購68（1）資產(chǎn)剝離是指企業(yè)把所屬的部分不適應企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的資產(chǎn)出售給第三方的交易行為。有下列情況之一的，企業(yè)應該實施資產(chǎn)剝離：a.企業(yè)存在不良資產(chǎn)，且加速惡化企業(yè)的財務狀況；b.某資產(chǎn)明顯干擾了其它業(yè)務的運行和發(fā)展；c.行業(yè)間競爭激烈，企業(yè)需要通過收縮產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)線來確保企業(yè)的正常運營法。69案例分析—中國人壽資產(chǎn)剝離案

中國人壽在上市之前，進行了大量的資產(chǎn)剝離。2003年8月，原中國人壽保險公司一分為三：中國人壽保險（集團）公司、中國人壽保險股份有限公司和中國人壽資產(chǎn)管理公司。超過6000萬張的1999年以前的舊保單全部被撥歸給母公司——中國人壽保險(集團)公司，而2000萬張左右1999年以后簽訂的保單，則以注資的形式被納入新成立的股份公司。通過資產(chǎn)剝離，母公司——中國人壽保險(集團)公司承擔了1700多億元的利差損失，但這為中國人壽保險股份有限公司于2003年12月在美國和香港兩地同時上市鋪平了道路。

702003年12月17日及18日即分別在美國紐約和香港兩地上市，發(fā)行價分別是每股18.68美元和3.625港元，共發(fā)行股票74.4億股，籌得資金34.8億美元。2006年底，中國人壽保險股份有限公司火速回歸A股，以每股18.88元的發(fā)行價于2007年2月7日在上海證券交易所上市，從而完成了三地上市的宏偉計劃。71深圳萬科集團的資產(chǎn)剝離—剝離其非核心業(yè)務，集中優(yōu)勢資源，實現(xiàn)專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略。2001-08-28資產(chǎn)出售或剝離無償轉讓萬佳商標權2001-08-28資產(chǎn)出售或剝離轉讓深圳市萬佳百貨股份有限公司72%股權2001-06-30資產(chǎn)出售或剝離轉讓深圳萬科精品制造有限公司的100％股權2003-09-09資產(chǎn)出售或剝離控股子公司向華潤萬佳有限公司出售深圳福景大廈房產(chǎn)722004-11-24資產(chǎn)出售或剝離全資子公司成都萬科房地產(chǎn)有限公司將其持有的成都萬科置業(yè)有限公司40%的股權進行轉讓2005-12-20資產(chǎn)出售或剝離轉讓沈陽萬科永達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司51%的股權2005-12-20資產(chǎn)出售或剝離轉讓無錫萬科房地產(chǎn)有限公司40%股權73（2）公司分立是指公司將其擁有的子公司股份，按比例分配給母公司的股東，使子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。例：2010年2月10日經(jīng)證監(jiān)會核準，ST東北高分立為龍江交通和吉林高速，每股東北高速轉換為一股龍江交通股份和一股吉林高速。這也是我國上市公司分立的第一家公司。74例：建行股份制改造中一個非常重要的環(huán)節(jié)，就是將建設銀行分為兩部分，其一為建設銀行