投資銀行理論與實務(wù)2

第二章證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

投資銀行理論與實務(wù)1證券發(fā)行承銷概述2股票公開發(fā)行與承銷3債券發(fā)行與承銷投資銀行理論與實務(wù)第一節(jié)證券發(fā)行承銷概述一、股份有限公司1、公司的概念有兩個以上的投資者設(shè)立的法人實體

2、公司的類別無限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股份有限公司兩合公司投資銀行理論與實務(wù)3、股份有限公司的設(shè)立發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立

二、上市融資的動機(jī)1、公開上市的好處持續(xù)融資的便利公司形象的改善股權(quán)的流動性股權(quán)激勵計劃投資銀行理論與實務(wù)2、公開上市的弊端缺少運(yùn)營的隱秘性和靈活性公司控制權(quán)的可能失控上市所需的時間和費(fèi)用以及維持上市地位的成本公司價值的波動投資銀行理論與實務(wù)二、證券發(fā)行的審核制度（一）注冊制（二）核準(zhǔn)制二者的區(qū)別

1、反映市場發(fā)展成熟程度

2、反映監(jiān)管態(tài)度

從核準(zhǔn)制向登記制過渡，是證券市場發(fā)展日益成熟的標(biāo)志。投資銀行理論與實務(wù)（三）我國證券發(fā)行管理制度的歷史沿革我國證券市場建立的近20年間，股票發(fā)行制度經(jīng)歷了三次大的變革。

1.行政審批制

2.核準(zhǔn)制

3.保薦人制度這一歷史變遷過程是從一個原來基本依靠行政手段逐漸走向市場化的過程，是一個讓投資者付出了較大代價的過程，在證券市場市場化改革不斷深化的今天，由許多的問題值得我們反思。在大的體制環(huán)境未發(fā)生重大變化的情況下，現(xiàn)行股票發(fā)行制度的改革就只能是一種過渡性安排。從根本方向上講，股票發(fā)行制度改革要與政府體制改革相配套和相一致。從具體內(nèi)容上講，股票發(fā)行制度要逐步減少行政干預(yù)色彩并向注冊制過渡。投資銀行理論與實務(wù)三、證券發(fā)行的一般方式（一）公募發(fā)行面向所有合法的社會投資者發(fā)行

（二）私募發(fā)行向特定的投資者發(fā)行證券

證券發(fā)行的具體方式有很多，我國依次經(jīng)歷了認(rèn)購證、與儲蓄存款掛鉤、全額預(yù)繳款、上網(wǎng)定價、上網(wǎng)競價、上網(wǎng)發(fā)行與機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合、向二級市場投資者配售等發(fā)行方式。發(fā)行方式隨著我國證券發(fā)行管理制度市場化改革的深化在不斷變化

投資銀行理論與實務(wù)四、證券承銷的主要模式（一）代銷承銷商按約定期限盡力推銷，到期未售出部分退還給發(fā)行人（二）包銷承銷商按照協(xié)議將證券全部購入或在承銷期結(jié)束時將剩余證券自行購入的承銷方式1、全額包銷按一定價格全部買下承銷商與發(fā)行人是買賣關(guān)系2、余額包銷先委托發(fā)行，到銷售截止期限后，有承銷商將剩余證券按協(xié)議價全部認(rèn)購先代理發(fā)行，后全額包銷

投資銀行理論與實務(wù)五、證券發(fā)行承銷的參與者（一）證券發(fā)行人政府、金融機(jī)構(gòu)、股份公司、其他企業(yè)（二）證券投資者個人投資者、機(jī)構(gòu)投資者（三）證券承銷商（四）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)（五）其他中介機(jī)構(gòu)會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所、律師事務(wù)所、公關(guān)公司

投資銀行理論與實務(wù)表一：2015年2月份證券市場概況統(tǒng)計表

2014年2015年2月比2014年期末境內(nèi)上市公司數(shù)(A、B股)(家)261326561.65%期末境內(nèi)上市外資股(B股)(家)1041040.00%期末境外上市公司數(shù)(H股)(家)2052070.98%期末股票總發(fā)行股本(A、B、H股億股)43610.1344345.671.69%其中：流通股本(億股)39104.2839624.961.33%期末股票市價總值(A、B股億元)372546.96407592.699.41%其中：股票流通市值(億元)315624.31338507.367.25%股票成交金額(億元)743912.9875973.47_日均股票成交金額(億元)3036.385064.90_期末上證綜合指數(shù)(收盤)3234.683310.302.34%期末深證綜合指數(shù)(收盤)1415.191630.0515.18%期末股票有效帳戶數(shù)(萬戶)14214.6814526.342.19%期末平均市盈率（靜態(tài)）

上海15.9916.573.63%深圳34.0539.2515.27%期末證券投資基金只數(shù)(只)189719734.01%交易所上市證券投資基金成交金額(億元)19904.622758.46_第二節(jié)股票公開發(fā)行與承銷

投資銀行理論與實務(wù)發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行穩(wěn)定價格墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)一、發(fā)行人與承銷商的雙向選擇（一）承銷商對發(fā)行人的選擇

是否符合股票發(fā)行條件是否受市場歡迎(高成長性、業(yè)績、專利技術(shù))；優(yōu)秀素質(zhì)及公司信譽(yù)；完善的管理制度投資銀行理論與實務(wù)首次公開發(fā)行股票的基本條件：

1．發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司2．發(fā)行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產(chǎn)。3．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。4．發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。5．發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。6．發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。7．發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。8．發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力。9．發(fā)行人的財務(wù)狀況良好。10．發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定11．發(fā)行人不存在法定的違法行為(二)發(fā)行人對承銷商的選擇聲譽(yù)、能力和信貸實力；專業(yè)資格與承銷經(jīng)驗；證券分銷能力；“造市”能力；承銷費(fèi)用。投資銀行有針對性地推介自身(項目建議書)：改制方案、上市策略、價值分析、股價評估、需求分析、承銷團(tuán)組成、上市時機(jī)、上市時間表、二級市場維護(hù)、上市費(fèi)用

投資銀行理論與實務(wù)綜合類證券公司的設(shè)立（1）注冊資本最低限額為人民幣5億元；（2）主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具備證券從業(yè)資格；（3）有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施；（4）有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理體系。發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行穩(wěn)定價格墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)二、組建股票發(fā)行工作小組

主承銷商公司經(jīng)理律師主承銷商律師，主要負(fù)責(zé)盡職調(diào)查發(fā)行人律師，負(fù)責(zé)文件準(zhǔn)備工作和法律相關(guān)事務(wù)會計師行業(yè)專家印刷商投資銀行理論與實務(wù)20案例：安達(dá)信公司倒閉 美國最大的能源公司安然公司2001年11月宣布公司重估1997－2000年的財務(wù)報表。重新發(fā)布之后的資產(chǎn)負(fù)債表中，未分配利潤減少了5.91億美元，債務(wù)增加了6.28億美元。安然公司被認(rèn)定在申報財務(wù)數(shù)據(jù)時存在嚴(yán)重的造假行為。2002年安然公司倒閉。 安達(dá)信會計師事務(wù)所（ArthurAndersen）自安然公司成立伊始就是該公司的獨(dú)立審計師，沒有發(fā)現(xiàn)安然公司公布了錯誤的財務(wù)報表。2002年6月15日，安達(dá)信公司被裁定在安然公司倒閉案中銷毀證據(jù)罪名成立。

2002年8月31日，安達(dá)信美國公司宣布退出美國上市公司審計。安達(dá)信在其他國家的分公司也被其他四大會計師事務(wù)所吞并。長達(dá)89年歷史的安達(dá)信公司在不到一年的時間內(nèi)煙消云散。發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行穩(wěn)定價格墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)什么是盡職調(diào)查盡職調(diào)查是指中介機(jī)構(gòu)（包括投資銀行、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等）以本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行專業(yè)調(diào)查的工作盡職調(diào)查有哪些方面全面調(diào)查公司的法律、業(yè)務(wù)及財務(wù)前景和主要風(fēng)險法律盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查盡職調(diào)查具體步驟收集資料調(diào)查企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，明確發(fā)行主體調(diào)查企業(yè)股份制改造的背景發(fā)行人在行業(yè)中的地位調(diào)查調(diào)查發(fā)行人財務(wù)25我國首次公開股票發(fā)行程序上市輔導(dǎo)由主承銷人執(zhí)行內(nèi)容涉及財務(wù)及法律輔導(dǎo)合格標(biāo)準(zhǔn)具備持續(xù)發(fā)展能力。不存在不公平關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象。公司治理，財務(wù)和會計制度健全。高級管理人員具備證券相關(guān)法律知識，足夠誠信水準(zhǔn)以及管理能力。發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行穩(wěn)定價格墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)股權(quán)清晰，不存在法律障礙，不存在股權(quán)糾紛隱患主營業(yè)務(wù)突出建立公司治理的基礎(chǔ)形成完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力建立健全財務(wù)會計制度建立健全有效的內(nèi)部控制制度發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行穩(wěn)定價格墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)

投資銀行理論與實務(wù)估值考慮的主要因素微觀角度經(jīng)營業(yè)績發(fā)展?jié)摿Πl(fā)行數(shù)量上市運(yùn)作宏觀角度宏觀經(jīng)濟(jì)前景行業(yè)趨勢股市狀態(tài)發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行穩(wěn)定價格墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)美國注冊登記說明書招股說明書注冊登記說明書（第二部分）承銷費(fèi)用董事和管理層的報酬附件以及財務(wù)報表編制募股文件：中國招股說明書招股說明書摘要資產(chǎn)評估報告審計報告盈利預(yù)測審核報告法律意見書和律師工作報告輔導(dǎo)報告招股說明書招股說明書必須記載（但不限于）以下內(nèi)容：招股說明書編制所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會是否已通過該招股說明書，是否確認(rèn)招股說明書無重大誤導(dǎo)、虛假及遺漏；發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人發(fā)行情況風(fēng)險因素與對策募集資金的運(yùn)用股利分配政策發(fā)行人情況

招股說明書招股說明書必須記載（但不限于）以下內(nèi)容：經(jīng)營業(yè)績股本主要會計資料資產(chǎn)評估的主要情況盈利預(yù)測公司發(fā)展規(guī)劃重要合同及重大訴訟事項其他重要事項董事會成員及承銷團(tuán)成員的簽署意見

華誼兄弟招股說明書1-1發(fā)行概況

發(fā)行股票類型：

人民幣普通股（A

股）

發(fā)行股數(shù)：

4,200萬股

每股面值：

人民幣1.00

元

每股發(fā)行價格：

28.58

元/股

預(yù)計發(fā)行日期：

2009年10

月15

日

擬上市的證券交易所：

深圳證券交易所

發(fā)行后總股本：

16,800

萬股

投資銀行理論與實務(wù)

本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定承諾：

1、公司全體股東承諾：自公司股票上市之日起12

個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。

2、公司實際控制人王忠軍、王忠磊兄弟承諾：自公司股票上市之日起36

個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。

投資銀行理論與實務(wù)

3、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員王忠軍、王忠磊、劉曉梅、馬云、虞鋒、胡明、趙瑩及張彥萍承諾，所持本公司股份在上述承諾的限售期屆滿后，在其任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的比例不超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

投資銀行理論與實務(wù)

4、作為公司在向中國證監(jiān)會提交其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請前六個月內(nèi)的新增股東李波、李玥嘉、王冬梅、王松岑、劉鳳和王莉承諾自公司股票在證券交易所掛牌上市交易之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股份；

并自公司股票在證券交易所掛牌上市交易之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。

保薦人（主承銷商）：

中信建投證券有限責(zé)任公司

招股說明書簽署日期：

2009

年9

月28

日招股說明書與發(fā)行公告

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書

投資銀行理論與實務(wù)發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行穩(wěn)定價格墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)巡回宣傳路演(roadshow)，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研與推介活動。目的通過路演讓投資者進(jìn)一步了解發(fā)行人增強(qiáng)投資者信心從投資者的反應(yīng)中獲得有用的信息確定承銷報酬管理費(fèi)承銷費(fèi)銷售費(fèi)簽署承銷合同承銷商間協(xié)議交易商協(xié)議承銷協(xié)議發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行穩(wěn)定價格墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)（一）詢價制詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。（二）固定價格法

股票發(fā)售前，主承銷商與發(fā)行人協(xié)商確定,為保證發(fā)行成功，通常將價格定得較低。

2005年1月1日以前，我國證券發(fā)行采用按前三年平均或預(yù)測市盈率（計算市盈率的凈利潤未扣除非經(jīng)常性損益）固定定價法（三）拍賣定價法（四）混合定價法投資銀行理論與實務(wù)我國首次公開股票發(fā)行程序詢價與定價詢價對象：證券投資基金管理公司，證券公司，信托投資公司，財務(wù)公司，保險機(jī)構(gòu)投資者及合格境外機(jī)構(gòu)投資者初步詢價：不少于20家詢價對象，公開發(fā)行股數(shù)在四億股以上的，不少于50家。累計投標(biāo)詢價所謂累計投標(biāo)詢價是指在發(fā)行中，根據(jù)不同價格下投資者認(rèn)購意愿確定發(fā)行價格的一種方法。通常，證券公司將發(fā)行價格確定在一定的區(qū)間內(nèi)，投資者在此區(qū)間內(nèi)按照不同的發(fā)行價格申報認(rèn)購數(shù)量，證券公司將所有投資者在同一價格之上的申購量累計計算，得出一系列在不同價格之上的總申購量；然后，按照總申購量超過發(fā)行量的一定倍數(shù)(即超額認(rèn)購倍數(shù))，確定發(fā)行價格。發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格及相應(yīng)的發(fā)行市盈率確定后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將其分別報中國證監(jiān)會備案并公告；發(fā)行價格確定依據(jù)應(yīng)同時備案及公告。我國的詢價定價制度

2005年1月1日起，我國證券發(fā)行一改過去按前三年平均或預(yù)測市盈率（計算市盈率的凈利潤未扣除非經(jīng)常性損益）固定定價的做法，采用和國際標(biāo)準(zhǔn)接軌的向市場投資者詢價定價制度華電國際成為我國境內(nèi)第一個采用詢價制定價的首次發(fā)行公司，通過詢價確定其發(fā)行價為2.52元，大約12倍左右的市盈率。

發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行穩(wěn)定價格墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)我國首次公開股票發(fā)行程序回?fù)軝C(jī)制：是指在同一次發(fā)行中采取兩種發(fā)行方式時，為了保證發(fā)行成功和公平對待不同類型投資者，先人為設(shè)定不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)認(rèn)購結(jié)果，按照預(yù)先公布的規(guī)則在兩者之間適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。中工國際A股IPO融資案例公司背景主營業(yè)務(wù)：國際工程承包競爭優(yōu)勢：具有較強(qiáng)的國際承攬工程能力，業(yè)務(wù)基本也形成良性循環(huán)，2005年實行主營業(yè)務(wù)收入6.44億元，凈利潤7089萬。中工國際A股IPO融資案例詢價進(jìn)程2006年5月26日~30日，主承銷商國信證券對20家證券投資基金管理公司、6家證券公司、3家信托投資公司、3家財務(wù)公司和2家保險公司共計34家詢價公司進(jìn)行了初步詢價。確定發(fā)行數(shù)量為6000萬股參與網(wǎng)下發(fā)行配售的對象共計135家，申購總量為12.57億股，超額認(rèn)購倍數(shù)為103倍根據(jù)申購情況確定發(fā)行價每股7.4元。中工國際A股IPO融資案例發(fā)行價每股7.4元，開盤價17.11元中工國際股價基本上在15－19元間波動，然而接近下午2點(diǎn)，市場風(fēng)云突變，中工國際股價扶搖直上，在不到20分鐘里，最高摸至50元，令人瞠目結(jié)舌。經(jīng)過幾番震蕩，中工國際最終報收31.97元，漲幅高達(dá)332.03%，成交量達(dá)到4510萬股，吸引了8.28億資金的參與。但隨后的4天，中工國際連續(xù)跌停，且成交量小得可憐，4天成交量加起來不到100萬股中工國際A股IPO融資案例為何仍詢不出合理的價格？市場環(huán)境具體操作發(fā)行價格的確定兩步詢價之弊發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行穩(wěn)定價格墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)（一）穩(wěn)定報價（二）懲罰性價格支持（三）辛迪加聯(lián)合做空（四）超額配售選擇權(quán)

投資銀行理論與實務(wù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》13.12《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》

投資銀行理論與實務(wù)第四節(jié)債券發(fā)行與承銷債券的分類債券的信用評級政府債券的發(fā)行與承銷企業(yè)債券的發(fā)行與承銷

投資銀行理論與實務(wù)所謂債券是指債務(wù)人為籌措資金，依照合法手續(xù)向社會發(fā)行，承諾按照約定的利率和日期支付利息，并在特定的日期償還本金的書面?zhèn)鶛?quán)憑證

債券的基本特點(diǎn)：期限較長流動性較強(qiáng)風(fēng)險較小收益較為穩(wěn)定

投資銀行理論與實務(wù)一、債券的分類

記帳式政府債券憑證式電子式債券金融債券公司債券

投資銀行理論與實務(wù)二、債券的信用評級（一）債券信用評級的目的

由于受時間、知識和信息的限制，無法對眾多債券進(jìn)行分析和選擇，由此需要專業(yè)機(jī)構(gòu)對準(zhǔn)備發(fā)行債券的還本付息可靠程度進(jìn)行客觀，公正和權(quán)威的評定，也就是進(jìn)行債券信用評級，以方便投資者決策。

投資銀行理論與實務(wù)（二）影響信用評級的因素公司發(fā)展前景。包括分析判斷債券發(fā)行公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、競爭能力、資源供應(yīng)的可靠性等公司的財務(wù)狀況。包括分析評價公司的債務(wù)狀況、償債能力、盈利能力、周轉(zhuǎn)能力和財務(wù)彈性，及其持續(xù)的穩(wěn)定性和發(fā)展變化趨勢公司債券的約定條件。包括分析評價公司發(fā)行債券有無擔(dān)保及其他限制條件、債券期限、還本付息方式等

投資銀行理論與實務(wù)

（三）主要的國際評級機(jī)構(gòu)

金融市場看門人1、標(biāo)準(zhǔn)普爾總部位于美國紐約市，由亨利·瓦納姆·普爾先生于1860年創(chuàng)立。側(cè)重企業(yè)評級

2、穆迪于1900年成立于美國曼哈頓，側(cè)重機(jī)構(gòu)融資評級。穆迪在全球有800名分析專家，1700多名助理分析員，在17個國家設(shè)有機(jī)構(gòu)，股票在紐約證券交易所上市交易3、惠譽(yù)國際

1913年,惠譽(yù)國際由約翰·惠譽(yù)創(chuàng)辦，是唯一的歐資國際評級機(jī)構(gòu)，總部設(shè)在紐約和倫敦。在全球設(shè)有40多個分支機(jī)構(gòu)，擁有1100多名分析師。側(cè)重金融機(jī)構(gòu)評級投資銀行理論與實務(wù)債券信用等級表

投資銀行理論與實務(wù)標(biāo)準(zhǔn)－普爾公司穆迪公司AAA最高級Aaa最高質(zhì)量AA高級Aa高質(zhì)量A上中級A上中質(zhì)量BBB中級Baa下中質(zhì)量BB中下級Ba具有投機(jī)因素B投機(jī)級B通常不值得正式投資CCC完全投機(jī)級Caa可能違約CC最大投機(jī)級Ca高度投機(jī)性，經(jīng)常違約C規(guī)定贏利付息但未能贏利付息C最低級我國目前五大評級機(jī)構(gòu)：

中誠信國際聯(lián)合資信大公國際上海遠(yuǎn)東資信上海新世紀(jì)評級

投資銀行理論與實務(wù)三、政府債券的發(fā)行與承銷（一）國債的發(fā)行定價國債發(fā)行按是否有金融中介機(jī)構(gòu)參與出售的標(biāo)準(zhǔn)來看，有直接發(fā)行與間接發(fā)行之分，其中間接發(fā)行包括代銷、承購包銷、招標(biāo)發(fā)行和拍賣發(fā)行四種方式。美式招標(biāo)、荷蘭式招標(biāo)

一級自營商制度投資銀行理論與實務(wù)我國國債發(fā)行歷程：第一階段：1981年到1990年，主要是一種攤派方式。第二階段：1991年到1994年，主要是承購包銷方式。第三階段：1995年至今，即在一部分國債中采用招標(biāo)發(fā)行的方式。目前，憑證式國債完全采用承購包銷方式，記賬式國債完全采用公開招標(biāo)方式

投資銀行理論與實務(wù)（二）市政債券

我國：地方融資平臺自行發(fā)債試點(diǎn)未來：地方政府自主發(fā)債投資銀行理論與實務(wù)四、公司債券的發(fā)行與承銷債券發(fā)行的一般過程：一般從籌劃發(fā)行方案開始，核心是確定一個合適的總體資本成本方案，主要涉及發(fā)行金額、資金用途、債券的期限及利率、發(fā)行范圍、發(fā)行方式、公司現(xiàn)有資產(chǎn)、收益分配狀況、籌資項目的可行性研究或經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測、還本利息的資金來源等問題投資銀行理論與實務(wù)債券發(fā)行定價：實踐中，一般以同期限的國債利率為基礎(chǔ)上浮一定的利差，或者在某個特定的債券利率水平上溢價或貼現(xiàn)確定債券的承銷費(fèi)用：在一定市場條件下，資信狀況大體一致的發(fā)行公司所支付的承銷費(fèi)用也大致相等，價值規(guī)律起著決定性的作用

投資銀行理論與實務(wù)（一）承銷發(fā)行的一般步驟

1、債券發(fā)行初期分析；

2、債券發(fā)行申報；

3、債券承銷過程；

4、債券保管.

投資銀行理論與實務(wù)1、債券發(fā)行初期分析（1）發(fā)行人與牽頭人的相互選擇：

A、發(fā)行人選擇主承銷商：

a、是否具有承銷資格：

b、主承銷商的聲譽(yù)：

B、主承銷商選擇發(fā)行人：

a、發(fā)行人是否具備發(fā)行企業(yè)債券的資格：

b、企業(yè)債券是否具有上市的可能性：（2）意向書：（3）對發(fā)行人的調(diào)查分析階段：

投資銀行理論與實務(wù)根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合下列條件：企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求；企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定；具有償債能力；企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值；所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

投資銀行理論與實務(wù)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)并公開發(fā)行；股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；累計發(fā)行在外的債券面額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)額的40％；企業(yè)最近3年平均可分配利潤足以支付債券1年的利息；籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途；投資銀行理論與實務(wù)債券的期限為1年以上；債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；債券的實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；債券的信用等級不低于A級；．債券有擔(dān)保人擔(dān)保，其擔(dān)保條件符合法律、法規(guī)規(guī)定；資信為AAA級且債券發(fā)行時主管機(jī)關(guān)同意豁免擔(dān)保的債券除外；公司申請其債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件；證券交易所認(rèn)可的其他條件。投資銀行理論與實務(wù)

牽頭承銷商調(diào)查的項目一般包括四個方面：行業(yè)數(shù)據(jù)公司數(shù)據(jù)財務(wù)狀況市場狀況分析

投資銀行理論與實務(wù)2、債券發(fā)行申報發(fā)行企業(yè)債券，需要經(jīng)過向有關(guān)主管部門進(jìn)行額度申請和發(fā)行申報兩個過程。額度申請受理的主管部門為國家發(fā)展與改革委員會；發(fā)行申報的主管部門主要為國家發(fā)展與改革委員會，國家發(fā)展與改革委員會核準(zhǔn)通過并經(jīng)中國人民銀行和中國證監(jiān)會會簽后，由國家發(fā)展與改革委員會下達(dá)發(fā)行批復(fù)文件。中國人民銀行主要是核準(zhǔn)利率；中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商進(jìn)行資格認(rèn)定和發(fā)行與兌付的風(fēng)險評估。

投資銀行理論與實務(wù)額度申請據(jù)《企業(yè)債券管理條例》規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。企業(yè)債券每份面額為100元，以1000元人民幣為一個認(rèn)購單位。若募集資金投向為固定資產(chǎn)基建投資，發(fā)債規(guī)模不得超過其投資總額的20％；若募集資金投向為技術(shù)改造項目投資，發(fā)債規(guī)模不能超過投資總額的30％?！镀髽I(yè)債券管理條例》和《公司法》對于企業(yè)債券的期限，均沒有明確規(guī)定。在現(xiàn)行的具體操作中，原則上不能低于1年。

投資銀行理論與實務(wù)發(fā)行申報A、材料目錄國家發(fā)改委下達(dá)本次企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模的文件；發(fā)行企業(yè)債券的申請書；發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告