MBO實務運作專題講義

MBO實務運作申銀萬國證券研究所財務顧問部夏暉我國MBO市場的歷史性機遇國有股減持和國退民進的改革方向國有資產管理體制正在發(fā)生重大變化加入WTO之后，更多領域向外資和民營資本開放相關法律法規(guī)更加完善地方政府制定積極的改革措施我國企業(yè)出現(xiàn)MBO熱潮的政策背景

2002年6月23日國務院暫停通過證券市場減持國有股，證監(jiān)會對國有股向非國有企業(yè)轉讓開禁2002年10月8日，《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股信息變動信息披露管理辦法》出臺2002年11月中共十六大提出國有資產分級管理和分配形式改革等新思路以兼并收購方式重組國有經濟時，有經營能力的管理團隊最了解行業(yè)市場和企業(yè)資源，是最合適的買家在“國退民進”的經濟重組領域，MBO方式更好的解決了“退給誰”和“如何退”的問題MBO方式在收購價格、重組效率以及后期整合方面都具有無可比擬的優(yōu)勢MBO也是切入整個兼并、收購市場的最佳選擇MBO方式重組國有經濟的競爭力我國上市公司MBO實務運作

MBO的操作流程我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路MBO案例MBO的概念和形式1、MBO的概念

管理層收購(ManagementBuyout，MBO)又稱“經理層融資收購”，是杠桿收購(LeverageBuyout，LBO)的一種。所謂杠桿收購，即通過高負債融資購買目標公司的股份。當收購主體是目標公司內部管理人員時，LBO便演變?yōu)镸BO，即管理層收購。1、MBO的概念（續(xù)1）收購主體管理層(Management)全體員工（Employee)管理層、員工(M&E)

員工持股計劃（ESOP）

管理層收購（MBO）

MEBO2、MBO的主要收購方式收購資產適用于收購上市公司、大集團分離出來的子公司、部門或分支機構、收購股票管理層從目標公司股東那里直接購買股權。3、我國企業(yè)實施管理層收購的意義

降低代理成本，進行股權激勵明晰產權、所有者回歸產業(yè)結構調整，國有資本從一般競爭性行業(yè)退出反收購多元化集團收縮業(yè)務我國上市公司MBO實務運作MBO的概念和形式我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路MBO案例MBO的操作流程管理層收收購的的操作流流程選聘中介介機構評估定價價可行性分分析談判簽約約設立收購購主體Y收購后的的企業(yè)整整合收購融資資安排合同履行行MBO的的操作流流程（續(xù)續(xù)1）實施MBO應具具備那些些條件：：是否符合合國家產產業(yè)政策策有穩(wěn)定的的市場需需求的企企業(yè)目標企業(yè)業(yè)是否有有穩(wěn)定的的現(xiàn)金流流是否有高價值值的資產經營管理上是是否存在改進進的潛力目標企業(yè)是否否有較大的重重組空間收購存在的財財務、法律障障礙和解決途途徑員工及養(yǎng)老問問題我國上市公司司MBO實務務運作MBO的概念念和形式MBO的操作作流程MBO案例我國上市公司司實施MBO中的重點問問題與解決思思路MBO重點問題與解解決方案我國目前政策策和市場環(huán)境境下上市公司司實施MBO需解決的重重點和難點：收購主體的設設立收購價格的確確定收購資金的來來源還本付息的安安排1、收購主體體的設立職工持股會收購公司直接設立MBO信托自然人持股持股比例、股股東人數(shù)限制制以及權益行行使、操作困困難不符合政策規(guī)規(guī)定一般為有限責責任公司，目目前國內案例例基本上都是是這種探索管理層直直接設立MBO信托的模模式1、收購主體體的設立（續(xù)續(xù)1）如果收購主體體為有限責任任公司，須規(guī)規(guī)避《公司法》第第12條的規(guī)規(guī)定：“公司司向其他有限限責任公司、、股份有限公公司投資的，，除國務院規(guī)規(guī)定的投資公公司和控股公公司以外，所所累計投資額額不超過本公公司凈資產的的50%?！薄苯鉀Q辦法：1、引入過渡渡性戰(zhàn)略投資資者(比較復復雜)2、在對目標標公司形成控控制的情況下下，母子公司合并會會計報表3、收購公司司委托信托收收購1、收購主體體的設立（續(xù)續(xù)2）如果設立有限限責任公司，，還受到《公公司法》第20條，關于于股東人數(shù)的的限制：有限責任公司司由二個以上上五十個以下下股東共同出出資設立解決思路：由員工與員員工代表之間間另外簽訂法法律合同，明確相互之間間的信托持股股關系。探索直接設立立MBO信托托在國內，目前前已有個別信信托公司探索索這種模式，，隨著《信托托法》和《信信托投資公司司管理辦法》》的出臺，這這將成為業(yè)界界未來運用較較多的一種模模式。1、收購主體體的設立（續(xù)續(xù)3）管理層信托公司MBO信托金融機構目標企業(yè)管理層與信托托公司設立一個MBO信托計劃用信托計劃向向金融機構或或其他投資者貸貸款融資管理層與信托托公司簽定信托合同信托公司以自自己的名義購購買目標公司股權權貸款質押信托合同1、收購主體體的設立（續(xù)續(xù)4）直接設立MBO信托的的好處有利于解決收收購資金問題題通過信托公司司的中介作用用利用股權做做貸款保證稅收好處通過設立公司司收購，將面面臨雙重征稅稅的問題。如如果股權變現(xiàn)，則應繳納納公司所得稅稅，而分配給給個人股東時時，個人應繳納個人人所得稅。主要評估方法法：現(xiàn)金流量折現(xiàn)現(xiàn)法（DCF）可可比公司法法價價格收益法（（P/E）帳帳面面價值法資資產估估價法其中國有股股轉讓價格格不得低于于凈資產價價格2、收購價價格的確定定3、收購資資金的來源源國外LBO的融資體體系60%債權人一般般是銀行、財務務公司、保險公司等等金融機構優(yōu)先債次級債權益資本10%管理人員自自有資金和借貸資金金30%過橋融資、、從屬債券、延期期支付券零息債券等等3、收購資資金的來源源（續(xù)1））我國企業(yè)MBO可能能的融資方方式其他資金（（如產業(yè)投投資基金、、私募基金金等）管理層出資資管理人員自自有資金和和借貸資金金，約占收收購資金的的10%負債融資銀行貸款，，信托投資資公司貸款款、委托貸貸款戰(zhàn)略投資者者包括MBO基金等。。如何通過過設立LBO（MBO）基金金運作LBO、MBO已成成為業(yè)界研研究的一個個重要領域域4、還本付付息安排管理層持股股收益關聯(lián)交易還款計劃和和節(jié)奏投資收益管理層所持持股份帶來來的分紅與與增值收益益合理、合法法（資金往往來、重組組、購銷））包括出售資資產、轉讓讓股份等利用過橋貸貸款，巧妙妙的設計還還款計劃和和節(jié)奏我國MBO運作的價價值增長空空間MBO收購價國家/法人股轉讓價流通股市場價經營改善后的整體價值轉讓增值流通增值戰(zhàn)略增值我國上市公公司MBO實務運作作MBO的概概念和形式式MBO的操操作流程我國上市公公司實施MBO中的的重點問題題與解決思思路MBO案例例案例分析1、粵美的的（000526））2、鄂爾多多斯（600295）北窖鎮(zhèn)經濟濟發(fā)展總公公司粵美的44.26%，4031萬北窖鎮(zhèn)經濟濟發(fā)展總公公司36.05%，9288萬經送配美的控股有有限公司更名26.32%，12761萬萬美的控股有有限公司美托投資北窖投資發(fā)發(fā)展有限公公司開聯(lián)實業(yè)無償劃撥28.07%轉讓8.49%管理層公司元老22.19%1、管理層層設立美美托投資（（注冊資資本1036.87萬元元）2、美美托投投資受受讓美美的控控股所所持粵粵美的的22.19%股權權3、今今年到到期后后，信信用聯(lián)聯(lián)社又又將貸貸款展展期至至2005年7月15日日管理層層美托投投資粵美的的信用社社轉讓股股權質押貸貸款收購價價格為為3元元/股股（凈凈資產產4.31元））資金來來源為為向順順德市市農村村信用用聯(lián)社社進行質質押貸貸款共共貸款款3.2億億期限限自2001年7月月24日至至2002年7月23日日粵美的案例（（續(xù)）案例點評：1、轉讓目的的為明晰企業(yè)業(yè)產權，激勵勵管理層2、轉讓價格格低于每股凈凈資產3、主要資金金來源為農村村信用社提供供的過橋貸款款4、用兩個公公司收購超過過30%的股股權，意在避避免向證監(jiān)會會申請豁免5、按照《上上市公司股東東持股變動信信息披露管理理辦法》，管理層設立的的兩個收購公公司應為一致致行動人，類似粵美的的的這種收購行行為將在2002年10月8日辦法法出臺后履行相相關信息披露露義務。2、鄂爾多斯案例9億元買斷32億國有凈資產鄂爾多斯案例職工持股會（注冊資本8000萬元元）1996年1月1萬多名員工工職工持股會鄂爾多斯國資資局鄂爾多斯集團團2.82億轉轉讓32.5％1999年6月東民實業(yè)2001年6月鄂爾多斯國資資局5.2億轉讓讓43%東民實業(yè)2002年上半年鄂爾多斯案例每股凈資產逐逐年大幅上升升鄂爾多斯案例收購主體的構構成：公司五位“出出資人”為楊楊志遠等集團團高層五位名義出資資人都與職工工捆綁簽署了了委托持股協(xié)協(xié)議員工的持股比比例“二八””開，大約20％的管理層分分享80％的股權，而而80％的普通員工工則享有20％的股權鄂爾多斯案例收購資金資源源第一次出資2.82億元元90%為1983年以來來工資節(jié)余等等,10%為為職工自有資資金1.5億的增增資額職工向集團申申請股票抵押押，集團擔保保向銀行貸款款，職工的欠欠款則主要是是由職工對應應的集團股份份分紅（包括括實股和虛擬擬分紅權）償償付。第三次出資5.12元國資局欠職工工的補償金直直接對沖了1.12億國資局欠銀行行4億負債，，直接將其債債務轉移給了了東民公司：：2002年10月東民公公司已經用集集團的未分配配利潤支付了了約3.75億現(xiàn)金給銀銀行余下的2500萬現(xiàn)金將將主要由職工工申請股票抵抵押，由集團團擔保申請銀銀行貸款方式式解決鄂爾多斯案例1、鄂爾多斯實施的是管理理層員工共同同收購（MEBO）2、鄂爾多斯MEBO是一一個漸進的過過程3、鄂爾多斯實施施的是股權激激勵組合虛擬股票分紅紅權股權轉讓MEBO謝謝9、靜靜夜夜四四無無鄰鄰，，荒荒居居舊舊業(yè)業(yè)貧貧。。。。2023/1/42023/1/4Wednesday,January4,202310、雨中中黃葉葉樹，，燈下下白頭頭人。。。2023/1/42023/1/42023/1/41/4/20239:21:55PM11、以我獨獨沈久，，愧君相相見頻。。。2023/1/42023/1/42023/1/4Jan-2304-Jan-2312、故人江海別別，幾度隔山山川。。2023/1/42023/1/42023/1/4Wednesday,January4,202313、乍見見翻疑疑夢，，相悲悲各問問年。。。2023/1/42023/1/42023/1/42023/1/41/4/202314、他鄉(xiāng)生生白發(fā)，，舊國見見青山。。。04一一月20232023/1/42023/1/42023/1/415、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月232023/1/42023/1/42023/1/41/4/202316、行動出成成果，工作作出財富。。。2023/1/42023/1/404January202317、做做前前，，能能夠夠環(huán)環(huán)視視四四周周；；做做時時，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿著著以以腳腳為為起起點點的的射射線線向向前前。。。。2023/1/42023/1/42023/1/42023/1/49、沒有失失敗，只只有暫時時停止成成功！。。2023/1/42023/1/4Wednesday,January4,202310、很多多事情情努力力了未未必有有結果果，但但是不不努力力卻什什么改改變也也沒有有。。。2023/1/42023/1/42023/1/41/4/20239:21:55PM11、成功就是日日復一日那一一點點小小努努力的積累。。。2023/1/42023/1/42023/1/4Jan-2304-Jan-2312、世世間間成成事事，，不不求求其其絕絕對對圓圓滿滿，，留留一一份份不不足足，，可可得得無無限限完完美美。。。。2023/1/42023/1/42023/1/4Wednesday,January4,202313、不不知知香香積積寺寺，，數(shù)數(shù)里里入入云云峰峰。。。。2023/1/42023/1/42023/1/42023/1/41/4/202314、意志堅強強的人能把把世界放在在手中像泥泥塊一樣任任意揉捏。。04一月月20232023/1/42023/1/42023/1/415、楚塞三三湘接，，荊門九九派通。。。。一月232023/1/42023/1/42023/1/41/4/202316、少年十五二二十時，步行行奪得胡馬騎騎。。2023/1/42023/1/404January202317、空空山山新新雨雨后后，，天天氣氣晚晚來來秋秋。。。。2023/1/42023/1/42023/1/42023/1/49、楊柳散散和風，，青山澹澹吾慮。。。2023/1/42023/1/4Wednesday,January4,202310、閱讀一切切好書如同同和過去最最杰出的人人談話。2023/1/42023/1/42023/1/41/4/20239:21:55PM11、越越是是沒沒有有本本領領的