io企業(yè)改制上市中的核心問題

企業(yè)改制上市中的核心問題北京國家會計學院秦榮生教授2023/1/171導言中國的中小企業(yè)平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業(yè)關門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決而導致的。據(jù)有關國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中，“融資難”與“高稅率”、“腐敗”并列三大最主要原因。資金是企業(yè)的血液，“貧血”或“失血過多”是會導致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。2023/1/172講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、企業(yè)改制過程中應關注的核心問題

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一、企業(yè)改制上市的利弊分析2023/1/174（一）企業(yè)上市融資的動力分析

1、打開融資渠道要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機能的強心劑。

2、提升企業(yè)價值能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產增值。

2023/1/175（一）企業(yè)上市融資的動力分析3、促使企業(yè)規(guī)范運作上市公司形成股東授權、董事決策、經理經營、監(jiān)事監(jiān)督的權力制衡機制；獨立董事也成為把關公司治理結構質量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產能力有高標準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

4、參與資本市場，進行資本運作通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權的多元化也有利于解決“一股獨大”、“內部控制”的歷史難題。此外，在資本市場上運用股票期權的激勵作用也可使得公司經理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結合的好處。

2023/1/176（二）企業(yè)上市融資的隱患分析

1、資格維持壓力上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，公司將被視為財務狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市；若在期限內仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產收益率6%。可轉債發(fā)行的要求為“最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%?！?023/1/177（二）企業(yè)上市融資的隱患分析2、多方監(jiān)管公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構如會計師事務所、律師事務所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。

3、信息披露義務上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務，我國上市公司信息披露的內容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預警預虧制度）。

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二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件2023/1/179〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件

股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件：1、發(fā)行人主體資格要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產不存在重大權屬糾紛，生產經營符合國家產業(yè)政策，最近三年內主營業(yè)務和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權清晰。2、發(fā)行人獨立性要求發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，要求發(fā)行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立。

2023/1/1710〔一〕主板板企業(yè)發(fā)行行新股的條條件3、發(fā)行人規(guī)規(guī)范運行要要求發(fā)行人已經經依法建立立健全股東東大會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會、獨獨立董事、、董事會秘秘書制度并并能夠依法法履行職責責，董事、、監(jiān)事和高高級管理人人員知悉其其法定義務務、責任和和任職資格格，內部控控制制度健健全，明確確對外擔保保的審批權權限和審議議程序。4、發(fā)行人財財務會計要要求發(fā)行人資產產質量良好好，資產負負債結構合合理，盈利利能力較強強，現(xiàn)金流流量正常，，內部控制制有效，財財務報表的的編制符合合企業(yè)會計計準則和相相關會計制制度的規(guī)定定。2023/1/411〔一〕主板企企業(yè)發(fā)行新股股的條件發(fā)行人應當符符合下列財務務會計指標要要求：⑴最近三個會會計年度凈利利潤均為正數(shù)數(shù)且累計超過過人民幣三千千萬元，凈利利潤以扣除非非經常性損益益前后較低者者為計算依據(jù)據(jù)。⑵最近三個會會計年度經營營活動產生的的現(xiàn)金流量凈凈額累計超過過人民幣五千千萬元；或最最近三個會計計年度營業(yè)收收入累計超過過人民幣三億億元。⑶發(fā)行前股本本總額不少于于人民幣三千千萬元。⑷最近一期期期末無形資產產（扣除土地地使用權、水水面養(yǎng)殖權和和采礦權等后后）占凈資產產的比例不高高于百分之二二十。⑸最近一期期期末不存在未未彌補虧損。。2023/1/412〔一〕〕主板板企業(yè)業(yè)發(fā)行行新股股的條條件5、發(fā)行行人募募集資資金運運用要要求募集資資金應應當有有明確確的使使用方方向，，原則則上應應當用用于主主營業(yè)業(yè)務，，應當當與發(fā)發(fā)行人人現(xiàn)有有生產產經營營規(guī)模模、財財務狀狀況、、技術術水平平和管管理能能力等等相適適應，，應當當符合合國家家法律律、法法規(guī)和和規(guī)章章的規(guī)規(guī)定。。募集集資金金投資資項目目實施施后，，不會會產生生同業(yè)業(yè)競爭爭或者者對發(fā)發(fā)行人人的獨獨立性性產生生不利利影響響。2023/1/413（二））主板板企業(yè)業(yè)股票票上市市法定定條件件股份有有限公公司申申請其其股票票上市市應符符合下下列條條件：：1、股票票經國國務院院證管管部門門批準準已向向社會會公開開發(fā)行行；2、公司司股本本總額額不少少于人人民幣幣五千千萬元元；3、開業(yè)業(yè)時間間在三三年以以上，，最近近三年年連續(xù)續(xù)盈利利；4、持有有股票票面值值達人人民幣幣一千千元以以上的的股東東人數(shù)數(shù)不少少于一一千人人，向向社會會公開開發(fā)行行的股股份達達公司司股份份總數(shù)數(shù)的百百分之之二十十五以以上；；公司司股本本總額額超過過人民民幣四四億元元的，，其向向社會會公開開發(fā)行行股份份的比比例為為百分分之十十五以以上；；5、公司司在最最近三三年內內無重重大違違法行行為，，財務務會計計報告告無虛虛假記記載；；6、國務務院規(guī)規(guī)定的的基本本條件件。2023/1/414發(fā)行人人應當當是依依法設設立且且持續(xù)續(xù)經營營三年年以上上的股股份有有限公公司，，注冊冊資本本已足足額到到位，，主要要資產產不存存在重重大權權屬糾糾紛，，主要要經營營一種種業(yè)務務，發(fā)發(fā)行人人最近近兩年年內主主營業(yè)業(yè)務和和董事事、高高級管管理人人員均均沒有有發(fā)生生重大大變化化，實實際控控制人人沒有有發(fā)生生變更更。發(fā)行人人募集集資金金應當當具有有明確確的用用途，，應當當用于于主營營業(yè)務務。募募集資資金數(shù)數(shù)額和和投資資項目目應當當與發(fā)發(fā)行人人現(xiàn)有有生產產經營營規(guī)模模、財財務狀狀況、、技術術水平平和管管理能能力等等相適適應。。發(fā)行人人應當當建立立募集集資金金專項項存儲儲制度度，募募集資資金應應當存存放于于董事事會決決定的的專項項賬戶戶。（三））創(chuàng)業(yè)業(yè)板企企業(yè)發(fā)發(fā)行新新股的的條件件2023/1/415（三三））創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)行行新新股股的的條條件件發(fā)行行人人的的財財務務狀狀況況應應當當符符合合下下列列要要求求：：（1））最最近近兩兩年年連連續(xù)續(xù)盈盈利利，，最最近近兩兩年年凈凈利利潤潤累累計計不不少少于于一一千千萬萬元元，，且且持持續(xù)續(xù)增增長長；；或或者者最最近近一一年年盈盈利利，，且且凈凈利利潤潤不不少少于于五五百百萬萬元元，，最最近近一一年年營營業(yè)業(yè)收收入入不不少少于于五五千千萬萬元元，，最最近近兩兩年年營營業(yè)業(yè)收收入入增增長長率率均均不不低低于于百百分分之之三三十十。。凈凈利利潤潤以以扣扣除除非非經經常常性性損損益益前前后后孰孰低低者者為為計計算算依依據(jù)據(jù)；；（2）發(fā)發(fā)行前凈凈資產不不少于兩兩千萬元元；（3）最最近一期期末不存存在未彌彌補虧損損；（4）發(fā)發(fā)行后股股本總額額不少于于三千萬萬元。2023/1/416三、企業(yè)改制過過程中應關關注的核心心問題2023/1/4171、公司治理理結構規(guī)范范，日常運運作符合要要求公司能依據(jù)據(jù)《公司法》等法律法規(guī)規(guī)建立完善善的治理結結構并規(guī)范范運作，實實際運作中中沒有違反反相關規(guī)定定或與相關關規(guī)定不一一致的情況況，符合下下列要求：：⑴公司控股股股東行為為較為規(guī)范范，依法行行使出資人人權利，杜杜絕行政干干預，建立立控股股東東行為約束束的長效機機制；⑵公司股東東大會職責責清晰，有有明確的議議事規(guī)則并并得到切實實執(zhí)行，有有投資者參參與決策的的制度安排排，重大事事項需經過過股東大會會；⑶公司董事事會職責清清晰，有明明確的議事事規(guī)則并得得到切實執(zhí)執(zhí)行，全體體董事切實實履行職責責；2023/1/4181、公司治理理結構規(guī)范范，日常運運作符合要要求⑷公司監(jiān)事事會職責清清晰，有明明確的議事事規(guī)則并得得到切實執(zhí)執(zhí)行，全體體監(jiān)事切實實履行職責責；⑸公司高級級管理人員員職責清晰晰并正確履履行職責；；⑹公司建立立了完善的的內部控制制制度，財財務管理制制度、重大大投資決策策、關聯(lián)交交易決策和和其他內部部工作程序序嚴格、規(guī)規(guī)范，定期期對內部控控制制度進進行檢查和和評估，并并披露相關關信息；⑺公司制定定并嚴格執(zhí)執(zhí)行信息披披露制度，，明確信息息披露責任任人，信息息披露真實實、準確、、完整、及及時、公平平。2023/1/4191、公司治理結結構規(guī)范，日日常運作符合合要求從實際運作效效果來看，我我國公司治理理仍存在比較較嚴重的缺陷陷，主要有：：⑴大股東操縱縱股東大會。。⑵董事會行同同虛設。⑶獨立董事““不獨立”。。⑷監(jiān)事會“不不監(jiān)事”。2023/1/4201、公公司司治治理理結結構構規(guī)規(guī)范范，，日日常常運運作作符符合合要要求求公司司治治理理的的價價值值：：1、公司司治治理理是是企企業(yè)業(yè)的的上上層層建建筑筑。。2.公司司創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)的的時時候候,不會會產產生生影影響響。。3.公司司成成長長的的時時候候,起重重要要影影響響。。4.公司司成成長長起起來來后后,尤其其是是成成為為行行業(yè)業(yè)領領頭頭羊羊以以后后,起決決定定性性影影響響!先進進的的公公司司治治理理,制造造先先進進的的公公司司!2023/1/421中國民營營企業(yè)““四同周周期”––無公司治治理

同心協(xié)力

同床異夢

同室操戈

同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路短1年長2年短第2年長第3~4年短第3年長第5~6年短第4年長第7~8年不計較個人利益沒有書面規(guī)定全身心投入積小怨為大歧義爭權爭利爭人爭名互相不說話互相不服互相指責下屬不知所措分手打官司惡性競爭反目成仇過去的信用未來的憧憬現(xiàn)實的力量生存的需要有了錢，想分戰(zhàn)略有分歧如果有親戚，還有個人利益缺少外來幫助者沒有找到解決辦法沒有調整好心態(tài)沒有良好健康文化沒有進一步努力參與者本身的素質周圍影響者的作用有沒有良好的出路安排憑實力而不是理性理性的規(guī)定全面的規(guī)定書面的規(guī)定如同風險投資公司投資的公司及時對治理結構、決策方式、管理流程、組織結構、業(yè)績考核、企業(yè)文化進行書面化、規(guī)范化理性化內部妥協(xié)法律化外部規(guī)范保持和而不同調整管理模式從操作管理變?yōu)樨攧展芾砗推椒质种亟M分立引入新投資者關閉2023/1/4222、主營營業(yè)務務應突突出，，非經經常性性損益益較小小公司申申請公公開發(fā)發(fā)行股股票，，應有有明確確的主主營業(yè)業(yè)務，，其營營業(yè)收收入和和凈利利潤應應主要要來自自于主主營業(yè)業(yè)務，，不存存在其其凈利利潤主主要來來自于于非經經常性性損益益和合合并財財務報報表范范圍以以外的的投資資收益益，其其經營營模式式、產產品或或服務務的品品種結結構沒沒有發(fā)發(fā)生重重大變變化，，其行行業(yè)地地位或或者所所處行行業(yè)的的經營營環(huán)境境沒有有發(fā)生生重大大變化化。公司申申請在在創(chuàng)業(yè)業(yè)板市市場公公開發(fā)發(fā)行股股票，，規(guī)定定只能能經營營一種種業(yè)務務，不不得多多元化化經營營。2023/1/4232、主營營業(yè)務務應突突出，，非經經常性性損益益較小小公司無無論是是新設設還是是改制制，都都應該該有明明確的的主營營業(yè)務務，且且主營營業(yè)務務所帶帶來的的收入入和利利潤應應占較較大的的比重重。要要求公公司主主營業(yè)業(yè)務突突出，，并不不意味味著公公司只只能有有一個個主營營業(yè)務務，可可以有有兩個個主營營業(yè)務務。縱覽世世界企企業(yè)中中,世界500強中大大多數(shù)數(shù)企業(yè)業(yè)選擇擇單一一或雙雙元業(yè)業(yè)務作作為主主要業(yè)業(yè)務，，同時時，多多元化化模式式企業(yè)業(yè)的比比重明明顯下下降。。2023/1/4242007年，8.5%的世界500強企業(yè)是多多元化模式式2007年500強不同業(yè)務種種類的企業(yè)業(yè)數(shù)量比例例（主要業(yè)業(yè)務）49.3%42.2%8.5%單一業(yè)務雙元業(yè)務多元業(yè)務2023/1/4252007年,56.1%的國資委直屬屬中央企業(yè)都都采用多元化化模式152家國資委企業(yè)業(yè)中不同主業(yè)業(yè)數(shù)量的企業(yè)業(yè)數(shù)量（N為主業(yè)數(shù)量））43.9%28.0%28.1%N<3N=3N>=4資料來源:國資委主任李李榮融2007年度的公開報報告2023/1/4262、主營業(yè)務應應突出，非經經常性損益較較小非經常性損益益是指公司發(fā)發(fā)生的與經營營業(yè)務無直接接關系，以及及雖與經營業(yè)業(yè)務相關,但由于其性質質、金額或發(fā)發(fā)生頻率，影影響了真實、、公允地反映映公司正常盈盈利能力的各各項收入、支支出。中國證監(jiān)會特特別指出，注注冊會計師應應單獨對非經經常性損益項項目予以充分分關注，對公公司在財務報報告附注中所所披露的非經經營性損益的的真實性、準準確性與完整整性進行核實實。中國證監(jiān)會將將扣除非經常常性損益后的的盈利作為發(fā)發(fā)行新股、再再融資及ST公司摘帽的考考核標準。非經常性損益益應包括以下下項目：2023/1/4272、主營營業(yè)務務應突突出，，非經經常性性損益益較小?。?））處置置長期期股權權投資資、固固定資資產、、在建建工程程、無無形資資產、、其他他長期期資產產產生生的損損益；；（2））越權權審批批或無無正式式批準準文件件的稅稅收返返還、、減免免；（3））各種種形式式的政政府補補貼；；（4））計入入當期期損益益的對對非金金融企企業(yè)收收取的的資金金占用用費；；（5））短期期投資資損益益，但但經國國家有有關部部門批批準設設立的的有經經營資資格的的金融融機構構獲得得的短短期投投資損損益除除外；；（6））委托托投資資損益益；（7））扣除除公司司日常常根據(jù)據(jù)企業(yè)業(yè)會計計制度度規(guī)定定計提提的資資產減減值準準備后后的其其他各各項營營業(yè)外外收入入、支支出；；（8））因不不可抗抗力因因素，，如遭遭受自自然災災害而而計提提的各各項資資產減減值準準備；；（9））以前前年度度已經經計提提各項項減值值準備備的轉轉回；；（10）債債務重重組損損益；；（11）資資產置置換損損益；；（12）交交易價價格顯顯失公公允的的交易易產生生的超超過公公允價價值部部分的的損益益；（13）比比較財財務報報表中中會計計政策策變更更對以以前期期間凈凈利潤潤的追追溯調調整數(shù)數(shù)。2023/1/4283、公司與控控股股東不不得存在同同業(yè)競爭公司的業(yè)務務應當獨立立，獨立于于控股股東東、實際控控制人及其其控制的其其他企業(yè)，，與控股股股東、實際際控制人及及其控制的的其他企業(yè)業(yè)間不得有有同業(yè)競爭爭?！翱毓晒蓶|東不得與上上市公司從從事相同產產品的生產產經營，以以避免同業(yè)業(yè)競爭”，，適用于一一切直接、、間接地控控制公司或或有重大影影響的自然然人或法人人及其控制制的法人單單位與公司司從事相同同、相似的的業(yè)務。是否同業(yè)競競爭的法律律審查，主主要應從業(yè)業(yè)務的性質質、業(yè)務的的客戶對象象、產品或或勞務的可可替代性、、市場差別別等方面判判斷，并充充分考慮對對公司及其其他股東的的客觀影響響等諸方面面因素。2023/1/4293、公司與控股股股東不得存存在同業(yè)競爭爭審查業(yè)務是否否形成競爭，，應采取全方方位、動態(tài)的的方法。避免免出現(xiàn)為了反反同業(yè)競爭，，而扼殺本不不形成競爭的的業(yè)務，損害害上市公司和和關聯(lián)相對方方的商業(yè)機會會，進而損害害關聯(lián)方或上上市公司的利利益，并阻礙礙股東利益最最大化和上市市公司邊際效效益最大化。。如有充分依據(jù)據(jù)說明與競爭爭方從事的業(yè)業(yè)務有不同的的客戶對象、、不同的市場場區(qū)域等，存存在明顯細分分市場差別，，而且該市場場細分是客觀觀的、切實可可行的，不會會產生實質性性同業(yè)競爭的的，則要求公公司充分披露露其與競爭方方存在經營相相同、相似業(yè)業(yè)務及市場差差別情況。2023/1/4303、公公司司與與控控股股股股東東不不得得存存在在同同業(yè)業(yè)競競爭爭對于于客客觀觀存存在在同同業(yè)業(yè)競競爭爭的的，，應應視視為為違違反反規(guī)規(guī)定定，，要要求求公公司司提提出出解解決決同同業(yè)業(yè)競競爭爭的的措措施施。。包包括括（（但但不不限限于于））：：⑴針針對對現(xiàn)現(xiàn)實實存存在在的的同同業(yè)業(yè)競競爭爭，，要要通通過過切切實實可可行行方方式式(例例如如發(fā)發(fā)行行上上市市后后的的收收購購、、委委托托經經營營等等)將將相相競競爭爭的的業(yè)業(yè)務務集集中中到到公公司司或或競競爭爭方方經經營營。。⑵競競爭爭方方將將業(yè)業(yè)務務轉轉讓讓給給無無關關聯(lián)聯(lián)關關系系的的第第三三方方。。⑶競競爭爭方方單單方方面面書書面面承承諾諾做做出出避避免免競競爭爭和和利利益益沖沖突突的的具具體體可可行行措措施施。。2023/1/4314、企企業(yè)業(yè)改改制制過過程程中中不不得得存存在在國國有有資資產產流流失失企業(yè)業(yè)改改制制是是激激發(fā)發(fā)企企業(yè)業(yè)活活力力，，促促進進市市場場經經濟濟發(fā)發(fā)展展的的有有效效途途徑徑，，但但是是由由于于各各種種主主客客觀觀原原因因，，致致使使企企業(yè)業(yè)改改制制過過程程中中國國有有資資產產流流失失嚴嚴重重，，國國有有企企業(yè)業(yè)改改制制成成了了某某些些別別有有用用心心人人揩揩國國家家油油水水，，實實現(xiàn)現(xiàn)短短時時間間暴暴富富的的捷捷徑徑。。為此此，，企企業(yè)業(yè)在在改改制制過過程程中中必必須須合合法法、、合合規(guī)規(guī)，，各各級級國國有有資資產產管管理理部部門門的的批批準準文文件件齊齊全全，，資資產產辦辦理理了了所所有有權權交交接接，，各各種種手手續(xù)續(xù)、、程程序序符符合合規(guī)規(guī)定定。。2023/1/4324、企業(yè)改改制過程程中不得得存在國國有資產產流失企業(yè)改制制過程中中國有資資產的流流失表現(xiàn)現(xiàn)：①無視國國家有關關規(guī)定，，將部分分國有資資產無償償或低價價量化為為集體股股、個人人股。②將拖欠欠的國家家稅款一一改了之之。③將國有有資產投投資收益益、經營營利潤收收入等虛虛列為““負債””，進行行隱匿。。④核銷““不良資資產”、、“壞賬賬”，加加大成本本和虧損損。⑤加速折折舊，人人為縮短短固定資資產的折折舊年限限。⑥往來賬賬款不實實，多頭頭掛賬，，增加企企業(yè)的負負債。⑦對企業(yè)業(yè)改制前前的無形形資產未未予評估估或評估估不足。。⑧未公正正審計與與評估，，未正確確界定資資產屬性性。2023/1/4335、應避免免公司與與控股股股東的大大額關聯(lián)聯(lián)交易不公允的的關聯(lián)交交易是大大股東侵侵占上市市公司利利益、操操縱上市市公司利利潤的重重要手段段之一。。公司應在在最近三三年特別別是最近近一個會會計年度度的營業(yè)業(yè)收入或或凈利潤潤對關聯(lián)聯(lián)方不存存在重大大依賴。。《公司法法》規(guī)定定：本法法所稱關關聯(lián)關系系，是指指公司控控股股東東、實際際控制人人與其直直接或者者間接控控制的企企業(yè)的關關系，公公司董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員及其其近親屬屬與其直直接或者者間接控控制的企企業(yè)之間間的關系系，及可可能導致致公司利利益轉移移的其他他特殊關關系。2023/1/4345、應避免公司司與控股股東東的大額關聯(lián)聯(lián)交易公司應具有直直接面向市場場獨立經營的的能力，與控控股股東及其其全資或控股股企業(yè)，在產產品銷售或原原材料采購方方面的交易額額，占主營業(yè)業(yè)務收入或外外購原材料金金額的比例均均不能太大。。具有開展生產產經營所必備備的資產，最最近一年和最最近一期，以以承包、委托托經營、租賃賃或其他類似似方式，依賴賴控股股東及及其全資或控控股企業(yè)的資資產進行生產產經營所產生生的收入均不不能占其主營營業(yè)務收入太太大。2023/1/4355、應避免公司司與控股股東東的大額關聯(lián)聯(lián)交易公司應完整披披露關聯(lián)方關關系并按重要要性原則恰當當披露關聯(lián)交交易：⑴上市公司與與關聯(lián)自然人人發(fā)生的交易易金額在30萬元以上的的關聯(lián)交易,應當及時披披露。⑵⑵上市市公司與關聯(lián)聯(lián)法人發(fā)生的的交易金額在在300萬元元以上,且占占公司最近一一期經審計凈凈資產絕對值值0.5%以以上的關聯(lián)交交易,應當及及時披露。⑶⑶上市公司與與關聯(lián)人發(fā)生生的交易金額額在3000萬元以上,且占上市公公司最近一期期經審計凈資資產絕對值5%以上的關關聯(lián)交易,除除應當及時披披露外,還應應當聘請具有有執(zhí)行證券、、期貨相關業(yè)業(yè)務資格的中中介機構,對對交易標的進進行審計或者者評估,并將將該交易提交交股東大會審審議。2023/1/4365、應避免公司司與控股股東東的大額關聯(lián)聯(lián)交易發(fā)行人在報告告期內存在重重大關聯(lián)交易易的，披露要要求為：⑴發(fā)行人獨立立董事應對關關聯(lián)交易的公公允性以及是是否履行法定定批準程序發(fā)發(fā)表意見；⑵發(fā)行人律師師應對關聯(lián)交交易的合法性性發(fā)表法律意意見；⑶申報會計師師應重點關注注關聯(lián)交易對對發(fā)行人財務務狀況和經營營業(yè)績的影響響，發(fā)表專項項意見；⑷承銷商應在在盡職調查報報告中對此類類關聯(lián)交易是是否影響發(fā)行行人生產經營營的獨立性發(fā)發(fā)表意見，并并提供充分依依據(jù)。2023/1/4376、公公司司發(fā)發(fā)行行股股票票前前資資產產重重組組應應合合規(guī)規(guī)為規(guī)規(guī)范范企企業(yè)業(yè)首首發(fā)發(fā)上上市市前前進進行行業(yè)業(yè)務務重重組組整整合合以以實實現(xiàn)現(xiàn)整整體體發(fā)發(fā)行行上上市市行行為為，，申申請請首首次次公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票并并上上市市的的公公司司最最近近3年內內存存在在對對同同一一公公司司控控制制權權人人下下相相同同、、類類似似或或相相關關業(yè)業(yè)務務進進行行重重組組情情況況的的，，如如同同時時符符合合以以下下兩兩個個條條件件，，則則被被視視為為主主營營業(yè)業(yè)務務沒沒有有發(fā)發(fā)生生重重大大變變化化：：一是是被被重重組組方方應應當當自自報報告告期期期期初初起起即即與與發(fā)發(fā)行行人人受受同同一一公公司司控控制制權權人人控控制制，，如如果果被被重重組組方方是是在在報報告告期期內內新新設設立立的的，，應應當當自自成成立立之之日日即即與與發(fā)發(fā)行行人人受受同同一一公公司司控控制制權權人人控控制制；；二是是被被重重組組進進入入發(fā)發(fā)行行人人的的業(yè)業(yè)務務與與發(fā)發(fā)行行人人重重組組前前的的業(yè)業(yè)務務具具有有相相關關性性（（相相同同、、類類似似行行業(yè)業(yè)或或同同一一產產業(yè)業(yè)鏈鏈的的上上下下游游））。。2023/1/4386、公公司司發(fā)發(fā)行行股股票票前前資資產產重重組組應應合合規(guī)規(guī)發(fā)行行人人報報告告期期內內存存在在對對同同一一公公司司控控制制權權人人下下相相同同、、類類似似或或相相關關業(yè)業(yè)務務進進行行重重組組的的，，應應根根據(jù)據(jù)影影響響情情況況按按照照以以下下要要求求執(zhí)執(zhí)行行：：⑴被被重重組組方方重重組組前前一一個個會會計計年年度度末末的的資資產產總總額額或或前前一一個個會會計計年年度度的的營營業(yè)業(yè)收收入入或或利利潤潤總總額額達達到到或或超超過過重重組組前前發(fā)發(fā)行行人人相相應應項項目目100%的，，發(fā)發(fā)行行人人重重組組后后運運行行一一個個會會計計年年度度后后方方可可申申請請發(fā)發(fā)行行；；⑵被被重重組組方方重重組組前前一一個個會會計計年年度度末末的的資資產產總總額額或或前前一一個個會會計計年年度度的的營營業(yè)業(yè)收收入入或或利利潤潤總總額額達達到到或或超超過過重重組組前前發(fā)發(fā)行行人人相相應應項項目目50%，但但不不超超過過100%的，，保保薦薦機機構構和和發(fā)發(fā)行行人人律律師師應應發(fā)發(fā)表表相相關關意意見見；；2023/1/4396、公司發(fā)發(fā)行股票票前資產產重組應應合規(guī)⑶被重組組方重組組前一個個會計年年度末的的資產總總額或前前一個會會計年度度的營業(yè)業(yè)收入或或利潤總總額達到到或超過過重組前前發(fā)行人人相應項項目20%的，申報報財務報報表至少少須包含含重組完完成后的的最近一一期資產產負債表表。被重組方方重組前前一會計計年度與與重組前前發(fā)行人人存在關關聯(lián)交易易的，資資產總額額、營業(yè)業(yè)收入或或利潤總總額按照照扣除該該等交易易后的口口徑計算算。發(fā)行人提提交首發(fā)發(fā)申請文文件前一一個會計計年度或或一期內內發(fā)生多多次重組組行為的的，重組組對發(fā)行行人資產產總額、、營業(yè)收收入或利利潤總額額的影響響應累計計計算。2023/1/4407、公司在在上市前前的私募募融資應應適度公司在上上市前可可能會進進行幾輪輪私募融融資，這這些私募募行為可可以統(tǒng)稱稱為上市市前私募募融資。。在企業(yè)的的初創(chuàng)和和成長階階段進行行的培養(yǎng)養(yǎng)型私募募風險較較高，而而當企業(yè)業(yè)發(fā)展成成熟，并并已經邁邁向了即即將上市市的門檻檻，這時時所進行行私募融融資被稱稱Pre-IPO，Pre-IPO的風險相相對較小小，其投投資人可可能是培培養(yǎng)企業(yè)業(yè)的私募募投資者者，也可可能會有有新的專專門從事事Pre-IPO的私募投投資人進進駐。但是應當當把握的的私募規(guī)規(guī)模為：：私募完完成后不不會導致致發(fā)行人人最近三三年內控控股股東東或實際際控制人人、董事事、高級級管理人人員發(fā)生生重大變變化。2023/1/4417、公司在在上市前前的私募募融資應應適度企業(yè)上市市前私募募的意義義有：⑴通過私私募可以以提供企企業(yè)在上上市前快快速擴張張所必須須的資金金。⑵通過私私募可以以改善企企業(yè)治理理結構、、財務制制度和信信息透明明度。⑶通過私私募，使使得公司司股權多多樣化。。⑷通過私私募可以以幫助尋尋找好的的投資銀銀行。⑸選擇擇合適適的上上市時時機。。⑹通過過私募募使企企業(yè)在在上市市標準準上做做了一一輪預預演。。2023/1/4428、公司應有有與生產經經營相配套套的資產公司無論是是新設還是是改制，都都應該有與與生產經營營相配套的的資產。生產型企業(yè)業(yè)應當具備備與生產經經營有關的的生產系統(tǒng)統(tǒng)、輔助生生產系統(tǒng)和和配套設施施，合法擁擁有與生產產經營有關關的土地、、廠房、機機器設備以以及商標、、專利、非非專利技術術的所有權權或使用權權，具有獨獨立的原料料采購和產產品銷售系系統(tǒng)。非生產型企企業(yè)應當具具備與經營營有關的業(yè)業(yè)務體系及及相關資產產。2023/1/4438、公司應有有與生產經經營相配套套的資產⑴公司資產產結構合理理發(fā)行前一年年末，凈資資產在總資資產中所占占比例不低低于百分之之三十，無無形資產在在凈資產中中所占比例例不高于百百分之二十十。上述比比例按經審審計的發(fā)行行主體（母母公司）財財務報表數(shù)數(shù)據(jù)計算，，其中無形形資產按扣扣除土地使使用權、水水面養(yǎng)殖權權后的余額額計算。⑵土地、房房產手續(xù)要要完備土地屬于以以前劃撥地地未入賬的的，改制時時應辦為出出讓地。房房產要取得得房產證，，并不存在在糾紛。接接受捐贈資資產要及時時入賬。2023/1/4448、公司應有有與生產經經營相配套套的資產⑶無形資產產要屬于公公司所有公司無論是是新設還是是改制，都都要求在用用的商標、、專利、專專有技術以以及特許經經營權等重重要資產或或技術的取取得或使用用不存在重重大不利變變化的風險險：①改制設立立的股份公公司，其主主要產品或或經營業(yè)務務重組進入入股份公司司的，其主主要產品或或經營業(yè)務務使用的商商標權需進進入股份公公司。②擬上市公公司應在獲獲準發(fā)行前前將商標權權處置相關關的手續(xù)辦辦理完畢，，并在招股股說明書中中充分披露露商標權的的處置方式式。③對商標權權以外的其其他工業(yè)產產權、非專專利技術處處置方式應應比照商標標權的上述述要求進行行處理。2023/1/4459、公公司司的的收收入入確確認認應應符符合合會會計計準準則則從全全球球范范圍圍來來看看，，會會計計職職業(yè)業(yè)是是一一門門古古老老的的職職業(yè)業(yè)，，過過去去50年，，會會計計專專業(yè)業(yè)體體系系幾幾乎乎沒沒有有什什么么特特別別大大的的變變化化，，但但我我們們的的經經濟濟生生活活由由于于受受科科學學技技術術進進步步的的影影響響卻卻已已發(fā)發(fā)生生了了翻翻天天覆覆地地的的變變化化。。但經經濟濟生生活活中中的的這這種種微微妙妙變變化化卻卻并并沒沒有有引引起起會會計計體體系系的的相相應應變變化化，，企企業(yè)業(yè)難難以以客客觀觀地地計計量量收收入入，，而而企企業(yè)業(yè)經經營營失失敗敗卻卻又又通通常常與與這這些些收收入入計計量量相相關關聯(lián)聯(lián)。。這這就就致致使使CPA不能能提提前前預預告告企企業(yè)業(yè)經經營營的的風風險險,加之之在在新新技技術術推推動動下下的的金金融融領領域域中中的的諸諸多多創(chuàng)創(chuàng)新新工工具具，，更更進進一一步步增增加加了了CPA衡量量公公司司財財務務風風險險和和經經營營風風險險的的難難度度，，從從而而使使CPA行業(yè)業(yè)置置身身于于一一種種高高風風險險的的行行業(yè)業(yè)。。2023/1/4469、公公司司的的收收入入確確認認應應符符合合會會計計準準則則《企業(yè)業(yè)會會計計準準則則———收入入》規(guī)定定，，銷銷售售商商品品的的收收入入只只有有在在符符合合以以下下全全部部條條件件的的情情況況下下才才能能予予以以確確認認：：（1）企企業(yè)業(yè)已已將將商商品品所所有有權權上上的的主主要要風風險險和和報報酬酬轉轉移移給給購購貨貨方方；；（2）企企業(yè)業(yè)既既沒沒有有保保留留通通常常與與所所有有權權相相聯(lián)聯(lián)系系的的繼繼續(xù)續(xù)管管理理權權，，也也沒沒有有對對已已售售出出商商品品實實施施控控制制；；（3）與與交交易易相相關關的的經經濟濟利利益益能能夠夠流流入入企企業(yè)業(yè)；；（4）相相關關的的收收入入和和成成本本能能夠夠可可靠靠地地計計量量。。2023/1/4479、公司的收入入確認應符合合會計準則特殊行業(yè)的收收入確認政策策，值得研究究的有：⑴系統(tǒng)集成的的收入確認。。⑵“形式買斷斷”模式的收收入確認。⑶游戲卡的收收入確認。⑷房地產企業(yè)業(yè)的收入確認認。⑸電梯生產公公司的收入確確認。⑹商品遠期銷銷售的收入確確認。2023/1/44810、關于公司近近三年及最近近一期納稅情情況問題公司應依法納納稅，各項稅稅收優(yōu)惠符合合相關法律法法規(guī)的規(guī)定。。公司的經營營成果對稅收收優(yōu)惠不存在在嚴重依賴。。公司應提供近近三年及最近近一期納稅申申報表和完稅稅證明，納稅稅申報表包括括所得稅納稅稅申報表、增增值稅納稅申申報表和營業(yè)業(yè)稅納稅申報報表；完稅證證明是指中華華人民共和國國稅收轉帳專專用完稅證或或稅收繳款書書。⑴所得稅納稅稅申報表的稅稅前利潤與原原企業(yè)報表的的利潤總額應應存在對應關關系，增值稅稅或營業(yè)稅納納稅申報表的的應稅收入與與原企業(yè)報表表的相應收入入也應存在對對應關系。⑵公司應出具具主要稅種的的期初未交數(shù)數(shù)、已交稅額額、期末未交交數(shù)、有關稅稅收優(yōu)惠的詳詳細說明，提提供公司（股股份公司設立立前為原企業(yè)業(yè)）享受稅收收優(yōu)惠或財政政補貼的證明明文件及申報報會計師出具具的鑒證意見見。2023/1/44910、關于公司近近三年及最近近一期納稅情情況問題⑶關于稅收減減免與返回問問題先征后返的增增值稅于實際際收到時，計計入收到當期期的補助收入入。消費稅、、營業(yè)稅等其其他流轉稅于于實際收到時時減收到當期期的相關稅金金。先征后返返的所得稅于于實際收到時時沖減當期的的所得稅費用用。⑷公司應提供供主管稅收征征管機構出具具的報告期內內公司是否存存在稅收違規(guī)規(guī)的證明對于公司發(fā)行行上市前享受受的稅收優(yōu)惠惠或財政補貼貼，可以由相相關主管部門門提供證明；；對于公司發(fā)發(fā)行上市后享享受的稅收優(yōu)優(yōu)惠或財政補補貼，必須提提供相應的有有效批準文件件。2023/1/45011、關關于于公公司司職職工工持持股股會會及及工工會會持持股股的的問問題題根據(jù)據(jù)國國務務院院《社會會團團體體登登記記管管理理條條例例》和民民政政部部辦辦公公廳廳2000年7月7日印印發(fā)發(fā)的的《關于于暫暫停停對對企企業(yè)業(yè)內內部部職職工工持持股股會會進進行行社社團團法法人人登登記記的的函函》的精精神神，，職職工工持持股股會會屬屬于于單單位位內內部部團團體體，，不不再再由由民民政政部部門門登登記記管管理理，，對對此此前前已已登登記記的的職職工工持持股股會會在在社社團團清清理理整整頓頓中中暫暫不不換換發(fā)發(fā)社社團團法法人人證證書書。。因因此此，，職職工工持持股股會會將將不不再再具具有有法法人人資資格格。。在在此此種種情情況況改改變變之之前前，，職職工工持持股股會會不不能能成成為為公公司司的的股股東東。。根據(jù)據(jù)中中華華全全國國總總工工會會的的意意見見和和《工會會法法》的有有關關規(guī)規(guī)定定，，工工會會作作為為上上市市公公司司的的股股東東，，其其身身份份與與工工會會的的設設立立和和活活動動宗宗旨旨不不一一致致，，可可能能會會對對工工會會正正常?；罨顒觿赢a產生生不不利利影影響響。。因因此此，，中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會也也暫暫不不受受理理工工會會作作為為股股東東或或發(fā)發(fā)起起人人的的公公司司公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票的的申申請請。。2023/1/45112、關于公司司改制及發(fā)發(fā)行前利潤潤分配問題題（1）公司改制制時滾存的的未分配利利潤問題公司改制時時滾存的未未分配利潤潤由原股東東享有，可可以用來轉轉增股本，，若原股東東享有發(fā)行行前的滾存存未分配利利潤，必須須是經審計計確定的已已實現(xiàn)利潤潤數(shù)。同時，應考考慮未分配配利潤用來來轉增股本本，原股東東可能面臨臨著補交個個人所得稅稅的問題。。（2）關于公司司發(fā)行前滾滾存利潤的的分配問題題公司發(fā)行前前的滾存利利潤，須在在發(fā)行前做做出分配決決議，并在在發(fā)行申請請材料中充充分披露分分配方案。。公司不應對對未經審計計的利潤作作出分配決決議。2023/1/45213、公司的生生產經營符符合國家的的環(huán)保政策策公司從事相相關產品的的生產和銷銷售，不屬屬于重污染染行業(yè)，不不會對環(huán)境境造成的不不良后果。。公司應注注重環(huán)境保保護和治理理工作，本本著發(fā)展生生產與環(huán)境境保護并重重的原則，，按照環(huán)保保要求對生生產進行全全過程控制制，改進生生產工藝和和生產設備備，把生產產過程產生生的污染物物減少到最最低限度，，以減少環(huán)環(huán)保要求趨趨于嚴格給給公司帶來來的不利影影響。公司的生產產經營在各各個方面均均符合國家家有關環(huán)境境保護法律律、法規(guī)和和規(guī)章要求求，不存在在因環(huán)境保保護的違法法、違規(guī)事事項或與環(huán)環(huán)境保護有有關的其他他事項(包括已經發(fā)發(fā)生的、正正在發(fā)生的的或潛在發(fā)發(fā)生的事項項)而被政府有有關部門調調查、處罰罰、強制執(zhí)執(zhí)行及被提提起訴訟的的情形。2023/1/45314、公司的員員工待遇符符合國家的的相關政策策公司應與員員工簽訂勞勞動合同，，依法規(guī)范范用工，不不僅是維護護員工的合合法權益，，也是維護護企業(yè)自己己的合法權權益。公司應按按照國家家有關政政策規(guī)定定為員工工繳納養(yǎng)養(yǎng)老、醫(yī)醫(yī)療、工工傷、生生育、失失業(yè)五項項社會保保險和住住房公積積金，同同時還享享受國家家規(guī)定的的其他福福利待遇遇。公司應保保證落實實員工的的福利和和待遇，，包括享享受休假假制度和和每年漲漲薪待遇遇。2023/1/45415、公司應應歸納總總結自己己的特色色、優(yōu)勢勢公司應突突出自己己經營模模式、產產品或服服務的品品種結構構、持續(xù)續(xù)盈利能能力的特特色、優(yōu)優(yōu)勢：⑴公司的經營規(guī)規(guī)模、經經營模式式、產品品或技術術的優(yōu)勢勢情況。。⑵公司的的行業(yè)地地位或者者在所在在行業(yè)中中的獨特特的盈利利模式。。⑶公司在在商標、、專利、、專有技技術以及及特許經經營權等等方面的的優(yōu)勢。。⑷公司的的資產質質量高、、盈利能能力強、、現(xiàn)金流流量充足足，財務務狀況好好。2023/1/45516、公司募募集資金金投向應應符合規(guī)規(guī)定公司募集集資金投投向應符符合下列列規(guī)定：：⑴募集資資金應當當有明確確的使用用方向，，原則上上應當用用于主營營業(yè)務，，且有良良好的盈盈利能力力。⑵募集資資金金額額和投資資項目應應當與發(fā)發(fā)行人現(xiàn)現(xiàn)有生產產經營規(guī)規(guī)模、財財務狀況況、技術術水平和和管理能能力等相相適應。。⑶募集資資金投資資項目應應當符合合國家產產業(yè)政策策、投資資項目管管理、環(huán)環(huán)境保護護、土地地管理及及其他法法律、法法規(guī)和規(guī)規(guī)章的規(guī)規(guī)定。⑷募集資資金投資資項目實實施后，，不會產產生同業(yè)業(yè)競爭或或