XXXX年北京國家會計學院培訓資料企業(yè)改制上市的利弊

企業(yè)改制上市及其審計問題北京國家會計學院秦榮生教授2023/1/181導言中國的中小企業(yè)平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業(yè)關(guān)門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決而導致的。據(jù)有關(guān)國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中，“融資難”與“高稅率”、“腐敗”并列三大最主要原因。資金是企業(yè)的血液，“貧血”或“失血過多”是會導致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。2023/1/182講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、2009年IPO失敗案例分析四、企業(yè)改制過程中應關(guān)注的審計問題五、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議

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一、企業(yè)改制上市的利弊分析2023/1/184（一）企業(yè)上市融資的動力分析

1、打開融資渠道要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機能的強心劑。

2、提升企業(yè)價值能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產(chǎn)增值。

2023/1/185（一）企業(yè)上市融資的動力分析3、促使企業(yè)規(guī)范運作上市公司形成股東授權(quán)、董事決策、經(jīng)理經(jīng)營、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機制；獨立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

4、參與資本運作通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決“一股獨大”、“內(nèi)部控制”的歷史難題。此外，在資本市場上運用股票期權(quán)的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處。

2023/1/186（二）企業(yè)上市融資的隱患分析

1、資格維持壓力上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，公司將被視為財務狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市；若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率6%?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行的要求為“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?！?023/1/187（二）企業(yè)上市融資的隱患分析2、多方監(jiān)管公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構(gòu)如會計師事務所、律師事務所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。

3、信息披露義務上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預警預虧制度）。

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二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件2023/1/189〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件

股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件：1、發(fā)行人主體資格要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營業(yè)務和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權(quán)清晰。2、發(fā)行人獨立性要求發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立。

2023/1/1810〔一〕主板板企業(yè)發(fā)行行新股的條條件3、發(fā)行人規(guī)規(guī)范運行要要求發(fā)行人已經(jīng)經(jīng)依法建立立健全股東東大會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會、獨獨立董事、、董事會秘秘書制度并并能夠依法法履行職責責，董事、、監(jiān)事和高高級管理人人員知悉其其法定義務務、責任和和任職資格格，內(nèi)部控控制制度健健全，明確確對外擔保保的審批權(quán)權(quán)限和審議議程序。4、發(fā)行人財財務會計要要求發(fā)行人資產(chǎn)產(chǎn)質(zhì)量良好好，資產(chǎn)負負債結(jié)構(gòu)合合理，盈利利能力較強強，現(xiàn)金流流量正常，，內(nèi)部控制制有效，財財務報表的的編制符合合企業(yè)會計計準則和相相關(guān)會計制制度的規(guī)定定。2023/1/511〔一一〕〕主主板板企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)行行新新股股的的條條件件發(fā)行行人人應應當當符符合合下下列列財財務務會會計計指指標標要要求求：：⑴最最近近三三個個會會計計年年度度凈凈利利潤潤均均為為正正數(shù)數(shù)且且累累計計超超過過人人民民幣幣三三千千萬萬元元，，凈凈利利潤潤以以扣扣除除非非經(jīng)經(jīng)常常性性損損益益前前后后較較低低者者為為計計算算依依據(jù)據(jù)。。⑵最最近近三三個個會會計計年年度度經(jīng)經(jīng)營營活活動動產(chǎn)產(chǎn)生生的的現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量凈凈額額累累計計超超過過人人民民幣幣五五千千萬萬元元；；或或最最近近三三個個會會計計年年度度營營業(yè)業(yè)收收入入累累計計超超過過人人民民幣幣三三億億元元。。⑶發(fā)發(fā)行行前前股股本本總總額額不不少少于于人人民民幣幣三三千千萬萬元元。。⑷最最近近一一期期期期末末無無形形資資產(chǎn)產(chǎn)（（扣扣除除土土地地使使用用權(quán)權(quán)、、水水面面養(yǎng)養(yǎng)殖殖權(quán)權(quán)和和采采礦礦權(quán)權(quán)等等后后））占占凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)的的比比例例不不高高于于百百分分之之二二十十。。⑸最最近近一一期期期期末末不不存存在在未未彌彌補補虧虧損損。。2023/1/512〔一一〕〕主主板板企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)行行新新股股的的條條件件5、發(fā)發(fā)行行人人募募集集資資金金運運用用要要求求募集集資資金金應應當當有有明明確確的的使使用用方方向向，，原原則則上上應應當當用用于于主主營營業(yè)業(yè)務務，，應應當當與與發(fā)發(fā)行行人人現(xiàn)現(xiàn)有有生生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營營規(guī)規(guī)模模、、財財務務狀狀況況、、技技術(shù)術(shù)水水平平和和管管理理能能力力等等相相適適應應，，應應當當符符合合國國家家法法律律、、法法規(guī)規(guī)和和規(guī)規(guī)章章的的規(guī)規(guī)定定。。募募集集資資金金投投資資項項目目實實施施后后，，不不會會產(chǎn)產(chǎn)生生同同業(yè)業(yè)競競爭爭或或者者對對發(fā)發(fā)行行人人的的獨獨立立性性產(chǎn)產(chǎn)生生不不利利影影響響。。2023/1/513（二）主主板企業(yè)業(yè)股票上上市法定定條件股份有限限公司申申請其股股票上市市應符合合下列條條件：1、股票經(jīng)經(jīng)國務院院證管部部門批準準已向社社會公開開發(fā)行；；2、公司股股本總額額不少于于人民幣幣五千萬萬元；3、開業(yè)時時間在三三年以上上，最近近三年連連續(xù)盈利利；4、持有股股票面值值達人民民幣一千千元以上上的股東東人數(shù)不不少于一一千人，，向社會會公開發(fā)發(fā)行的股股份達公公司股份份總數(shù)的的百分之之二十五五以上；；公司股股本總額額超過人人民幣四四億元的的，其向向社會公公開發(fā)行行股份的的比例為為百分之之十五以以上；5、公司在在最近三三年內(nèi)無無重大違違法行為為，財務務會計報報告無虛虛假記載載；6、國務院院規(guī)定的的基本條條件。2023/1/514發(fā)行人應應當是依依法設立立且持續(xù)續(xù)經(jīng)營三三年以上上的股份份有限公公司，注注冊資本本已足額額到位，，主要資資產(chǎn)不存存在重大大權(quán)屬糾糾紛，主主要經(jīng)營營一種業(yè)業(yè)務，發(fā)發(fā)行人最最近兩年年內(nèi)主營營業(yè)務和和董事、、高級管管理人員員均沒有有發(fā)生重重大變化化，實際際控制人人沒有發(fā)發(fā)生變更更。發(fā)行人募募集資金金應當具具有明確確的用途途，應當當用于主主營業(yè)務務。募集集資金數(shù)數(shù)額和投投資項目目應當與與發(fā)行人人現(xiàn)有生生產(chǎn)經(jīng)營營規(guī)模、、財務狀狀況、技技術(shù)水平平和管理理能力等等相適應應。發(fā)行人應應當建立立募集資資金專項項存儲制制度，募募集資金金應當存存放于董董事會決決定的專專項賬戶戶。（三）創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板企企業(yè)發(fā)行行新股的的條件2023/1/515（三）創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板企企業(yè)發(fā)行行新股的的條件發(fā)行人的的財務狀狀況應當當符合下下列要求求：（1）最最近兩年年連續(xù)盈盈利，最最近兩年年凈利潤潤累計不不少于一一千萬元元，且持持續(xù)增長長；或者者最近一一年盈利利，且凈凈利潤不不少于五五百萬元元，最近近一年營營業(yè)收入入不少于于五千萬萬元，最最近兩年年營業(yè)收收入增長長率均不不低于百百分之三三十。凈凈利潤以以扣除非非經(jīng)常性性損益前前后孰低低者為計計算依據(jù)據(jù)；（2）發(fā)發(fā)行前凈凈資產(chǎn)不不少于兩兩千萬元元；（3）最最近一期期末不存存在未彌彌補虧損損；（4）發(fā)發(fā)行后股股本總額額不少于于三千萬萬元。2023/1/516三、2009年IPO失敗案例例分析2023/1/517在證監(jiān)會發(fā)發(fā)審委嚴格格把守的閘閘門內(nèi)，是是財富的盛盛宴和對美美好前景的的期許；而而閘門外卻卻難免魚龍龍混雜。據(jù)不完全統(tǒng)統(tǒng)計，自2009年至今，遭遭發(fā)審委否否決的寧波波立立電子子、上海超超日太陽能能、北京東東方紅航天天生物等IPO企業(yè)已超過過50多家，另有有阮仕珍珠珠等4家企業(yè)于上上會前夜取取消審核。。但這些公司司遭否的原原因卻從未未披露，在在面紗難揭揭的背景下下，通過與與監(jiān)管部門門、發(fā)審委委員的溝通通、了解，，2009年IPO失敗企業(yè)的的原因主要要有：2023/1/5181、公司治理理、股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)不合理理福建榕基軟軟件的失利利或源于糟糟糕的公司司治理。該該公司曾于于2005年參股某公公司，持股股3.1%；而榕基軟軟件的實際際控制人也也以非專利利技術(shù)出資資，持股89.5%。但榕基軟軟件此后稱稱，該項技技術(shù)實為公公司持有。。天津巴莫科科技的控股股股東盈富富泰克是一一家創(chuàng)投公公司。雖然然并無明文文規(guī)定，但但業(yè)界始終終對創(chuàng)投公公司能否勝勝任上市公公司控股股股東存有疑疑慮。智勝化工的的控股股東東為智勝投投資，實際際控制人則則是持有智智勝投資23.5462%股權(quán)的5名自然人，，其中作為為法定代表表人的林宇宇光，對智智勝投資的的持股比例例僅為6.2269%。山東金創(chuàng)截截至招股前前，內(nèi)部職職工股比例例仍高達20.88%，逾3000名自然人股股東身份也也無從知曉曉。2023/1/5192、公公司司內(nèi)內(nèi)控控存存缺缺陷陷、、獨獨立立性性差差北京京福福星星曉曉程程的的旗旗下下一一家家子子公公司司在在尚尚未未簽簽訂訂正正式式合合同同時時，，即即向向山山西西省省電電力力局局臨臨汾汾供供電電公公司司大大額額發(fā)發(fā)貨貨，，同同樣樣被被認認為為內(nèi)內(nèi)控控存存有有缺缺陷陷。。深圳圳卓卓寶寶科科技技在在遭遭到到舉舉報報后后，，方方始始披披露露子子公公司司在在報報告告期期內(nèi)內(nèi)存存在在因因火火災災遭遭處處罰罰、、及及合合同同糾糾紛紛等等多多項項事事件件。。山東東信信得得科科技技則則被被認認為為歷歷史史沿沿革革中中存存在在瑕瑕疵疵，，大大股股東東存存在在低低價價轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓擬擬上上市市公公司司股股權(quán)權(quán)，，隨隨后后高高溢溢價價增增資資自自身身權(quán)權(quán)益益等等操操作作。。2023/1/5202、公公司司內(nèi)內(nèi)控控存存缺缺陷陷、、獨獨立立性性差差蕪湖湖安安得得物物流流2006年-2009年上上半半年年間間，，與與控控股股股股東東及及其其附附屬屬公公司司發(fā)發(fā)生生的的業(yè)業(yè)務務收收入入占占同同期期營營業(yè)業(yè)收收入入的的約約3成，，而而關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易產(chǎn)產(chǎn)生生的的毛毛利利額額占占總總毛毛利利的的比比重重最最高高曾曾達達到到48.18%。深圳圳佳佳創(chuàng)創(chuàng)視視訊訊2006年-2009年前前三三季季對對前前5名客客戶戶銷銷售售收收入入依依賴賴巨巨大大；；西西安安隆隆基基對對前前5大客客戶戶的的銷銷售售收收入入占占營營業(yè)業(yè)收收入入的的比比重重也也逐逐年年增增加加。。河南南金金博博士士依依賴賴的的是是單單一一產(chǎn)產(chǎn)品品，，2007年-2009年，，公公司司““鄭鄭單單958””玉米米種種子子的的銷銷售售收收入入占占公公司司營營業(yè)業(yè)收收入入比比例例分分別別高高達達97.18%、89.76%和81.75%，公公司司在在招招股股書書中中承承認認““銷銷售售品品種種較較單單一一，，經(jīng)經(jīng)營營業(yè)業(yè)績績對對鄭鄭單單958依賴賴程程度度較較高高””。。2023/1/5213、公司資產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范2009年4月3日，立立電子子二次上會，，但首發(fā)申請請幾乎毫無懸懸念地遭到否否決。這一命命運早在公司司創(chuàng)立時就已已鑄成：立立立電子董事長長李立本、實實際控制人王王敏文在內(nèi)的的高管，涉嫌嫌從上市公司司浙大海納中中掏空優(yōu)質(zhì)資資產(chǎn)，從而““二次上市””。結(jié)果顯而而易見，伴隨隨著立立電子子的蒸蒸日上上，浙大海納納卻江河日下下。證監(jiān)會有關(guān)負負責人此后謹謹慎表示，在在對立立電子子進行調(diào)查后后發(fā)現(xiàn)，公司司與浙大海納納部分股權(quán)交交易程序上、、相關(guān)資產(chǎn)形形成過程中確確有瑕疵，并并可能導致重重大權(quán)屬的不不確定性，而而公司的招股股書中并未披披露此節(jié)。在資產(chǎn)形成過過程中存有瑕瑕疵的，還包包括四川龍蟒蟒鈦業(yè)、湖南南天橋起重機機、華西能源源等企業(yè)。2023/1/5224、公司司財務務數(shù)據(jù)據(jù)矛盾盾、難難以合合理解解釋南京磐磐能電電力的的原始始報表表與申申報報報表之之間存存在較較大差差異，，而公公司方方對是是否存存在調(diào)調(diào)節(jié)收收入、、成本本等方方面無無法做做出合合理解解釋。。江西恒恒大高高新被被指自自2007年以來來，收收入與與銷售售費用用并不不匹配配，而而公司司提供供的解解釋也也不足足以說說明其其中的的合理理性。。天津三三英焊焊業(yè)的的業(yè)績績也顯顯“離離奇””——既在招招股書書中披披露公公司面面對下下游行行業(yè)產(chǎn)產(chǎn)能過過剩的的現(xiàn)狀狀，又又稱公公司的的營收收依然然取得得高增增長，，但卻卻并未未提供供合理理解釋釋。上海開開能環(huán)環(huán)保則則遭遇遇同業(yè)業(yè)質(zhì)疑疑，認認為公公司披披露的的銷售售數(shù)據(jù)據(jù)、毛毛利率率與實實際情情況不不符。。2023/1/5235、公司司資產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模模小、、成長長性差差杭州先先臨三三維截截至2009年12月31日，總總股本本只有有3000萬元，，總資資產(chǎn)也也僅有有6799萬元，，公司司在招招股書書中承承認資資產(chǎn)規(guī)規(guī)模和和營業(yè)業(yè)規(guī)模模均比比較小小，抗抗風險險能力力有待待進一一步提提高。。杭州州正正方方2007年-2009年間間，，資資產(chǎn)產(chǎn)總總計計2769.58萬元元、、4246.81萬元元和和7163.25萬元元，，這這仍仍被被認認為為規(guī)規(guī)模模偏偏小小。。從事事教教育育軟軟件件行行業(yè)業(yè)的的方方直直科科技技招招股股書書顯顯示示，，公公司司總總資資產(chǎn)產(chǎn)為為5904.58萬元元。。北京京侏侏羅羅紀紀軟軟件件也也在在招招股股書書中中坦坦承承，，公公司司存存在在““規(guī)規(guī)模模相相對對較較小小、、營營業(yè)業(yè)收收入入和和凈凈利利潤潤規(guī)規(guī)模模不不大大、、現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量不不穩(wěn)穩(wěn)定定、、抗抗風風險險能能力力較較弱弱””等等問問題題。。2023/1/5245、公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)規(guī)規(guī)模模小小、、成成長長性性差差不少少營營業(yè)業(yè)收收入入或或凈凈利利潤潤呈呈下下降降態(tài)態(tài)勢勢的的企企業(yè)業(yè)，，跳跳過過IPO龍門門的的希希望望自自然然不不大大。。上海海奇奇想想青青晨晨2008年營營業(yè)業(yè)利利潤潤較較2007年出出現(xiàn)現(xiàn)21.14%的下下降降，，營營收收也也僅僅增增長長3.16%，這這顯顯然然難難以以符符合合創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板““高高成成長長性性””的的要要求求。。泰安安泰泰山山工工程程機機械械在在2009年也也出出現(xiàn)現(xiàn)業(yè)業(yè)績績下下滑滑，，上上半半年年營營收收和和凈凈利利潤潤較較2008年同同期期分分別別降降低低了了53.38%和54.31%。在2009年業(yè)業(yè)績績下下滑滑嚴嚴重重的的北北京京星星光光影影視視也也折折戟戟IPO，凈利利潤比比2008年降低低了17.34%。智勝化化工2009年的凈凈利潤潤同比比降幅幅也達達到驚驚人的的45.6%。2023/1/5256、公司司募集集資金金投向向存在在風險險上海超超日太太陽能能某項項產(chǎn)品品產(chǎn)能能為60MW，銷量量為42.59MW，但在在募投投項目目中，，卻計計劃新新增100MW產(chǎn)能，，產(chǎn)能能擴張張幅度度巨大大，此此舉無無疑存存在較較大市市場風風險，，并和和《首次公公開發(fā)發(fā)行股股票并并上市市管理理辦法法》有關(guān)規(guī)規(guī)定不不符。。永興特特鋼，，該公公司所所處行行業(yè)被被認為為屬于于國家家要求求“限限制產(chǎn)產(chǎn)能擴擴張，，淘汰汰落后后產(chǎn)能能”的的序列列，未未來自自身擴擴張及及持續(xù)續(xù)發(fā)展展受政政策制制約影影響較較大。。與此類類似，，安徽徽司爾爾特肥肥業(yè)、、安徽徽桑樂樂金、、賽輪輪股份份、吉吉林集集安益益盛藥藥業(yè)、、凱美美特氣氣體、、夢娜娜襪業(yè)業(yè)等公公司，，也遭遭遇了了募投投項目目是否否具有有良好好盈利利前景景的疑疑問。。2023/1/526四、企業(yè)改改制過過程中中應關(guān)關(guān)注的的審計計問題題2023/1/5271、公司司治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)規(guī)范范，日日常運運作符符合要要求公司能能依據(jù)據(jù)《公司法法》等法律律法規(guī)規(guī)建立立完善善的治治理結(jié)結(jié)構(gòu)并并規(guī)范范運作作，實實際運運作中中沒有有違反反相關(guān)關(guān)規(guī)定定或與與相關(guān)關(guān)規(guī)定定不一一致的的情況況，符符合下下列要要求：：⑴發(fā)行行人已已建立立了健健全的的股東東大會會、董董事會會、監(jiān)監(jiān)事會會、獨獨立董董事、、董事事會秘秘書制制度，，相關(guān)關(guān)機構(gòu)構(gòu)和人人員能能夠依依法履履行職職責；；⑵發(fā)行行人董董事、、監(jiān)事事、高高級管管理人人員的的任職職符合合法律律、行行政法法規(guī)的的規(guī)定定；⑶發(fā)行行人董董事、、監(jiān)事事、高高級管管理人人員已已經(jīng)了了解與與股票票發(fā)行行上市市有關(guān)關(guān)的法法律法法規(guī)，，知悉悉上市市公司司及其其董事事、監(jiān)監(jiān)事、、高級級管理理人員員的法法定義義務和和責任任；2023/1/5281、公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)規(guī)規(guī)范范，，日日常常運運作作符符合合要要求求⑷發(fā)發(fā)行行人人的的內(nèi)內(nèi)部部控控制制制制度度健健全全且且被被有有效效執(zhí)執(zhí)行行，，能能夠夠合合理理保保證證財財務務報報告告的的可可靠靠性性、、生生成成經(jīng)經(jīng)營營的的合合法法性性、、營營運運的的效效率率與與效效果果；；⑸最近三年不不得有重大違違法行為。⑹公司制定并并嚴格執(zhí)行信信息披露管理理制度，明確確信息披露責責任人，信息息披露真實、、準確、完整整、及時、公公平。2023/1/529內(nèi)部控制審計計報告××股份有限公司司全體股東：：我們接受委托托，按照財政政部發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)范對對后附的貴公公司管理層在在××××年××月××日作出的內(nèi)部部控制有效性性的評估報告告進行了審計計。一．管理層對對內(nèi)部控制的的責任按照國家有關(guān)關(guān)法律法規(guī)的的規(guī)定，設計計、實施和維維護有效的內(nèi)內(nèi)部控制，并并評估其有效效性是公司管管理層的責任任。二．注冊會計計師的責任我們的責任是是在實施鑒證證工作的基礎(chǔ)礎(chǔ)上對內(nèi)部控控制有效性發(fā)發(fā)表審計意見見。我們按照照《企業(yè)內(nèi)部控制制審計指引》的規(guī)定執(zhí)行了了審計工作。?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制制審計指引》要求注冊會計計師遵守職業(yè)業(yè)道德規(guī)范，，計劃和實施施審計工作以以對企業(yè)在所所有重大方面面是否保持了了有效的內(nèi)部部控制獲取合合理保證。審計工作包括括獲取對內(nèi)部部控制的了解解，評估重大大缺陷存在的的風險，根據(jù)據(jù)評估的風險險測試和評價價內(nèi)部控制設設計和運行的的有效性。審審計工作還包包括實施我們們認為必要的的其他程序。。我們相信，我我們獲取的證證據(jù)是充分、、適當?shù)?，為為發(fā)表審計意意見提供了基基礎(chǔ)。2023/1/530內(nèi)部控制審計計報告三、內(nèi)部控制制的定義內(nèi)部控制，是是由企業(yè)董事事會、監(jiān)事會會、經(jīng)理層和和全體員工實實施的、旨在在實現(xiàn)控制目目標的過程。。四、內(nèi)部控制制的固有局限限性內(nèi)部控制具有有固有局限性性，存在錯誤誤或舞弊導致致的錯報未被被發(fā)現(xiàn)的可能能性。此外，，由于情況的的變化可能導導致內(nèi)部控制制變得不恰當當，或降低對對控制政策、、程序的遵循循程度，根據(jù)據(jù)內(nèi)部控制鑒鑒證結(jié)果推測測未來內(nèi)部控控制有效性具具有一定的風風險。五、審計意見見我們認為，貴貴公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)范于于××××年××月××日在所有重大大方面保持了了有效的內(nèi)部部控制?！痢習嫀熓聞账兄袊詴嬘嫀煟骸痢痢?簽名并蓋章)(蓋章)中國注冊會計計師：×××(簽名并蓋章)中國××市年年月日日2023/1/5311、公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)規(guī)范，日日常運作符合合要求從實際運作效效果來看，我我國公司治理理仍存在比較較嚴重的缺陷陷，主要有：：⑴大股東操縱縱股東大會。。⑵董事會行同同虛設。⑶獨立董事““不獨立”。。⑷監(jiān)事會“不不監(jiān)事”。2023/1/5321、公司司治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)規(guī)范范，日日常運運作符符合要要求公司治治理的的價值值：1、公司治治理是是企業(yè)業(yè)的上上層建建筑。。2.公司創(chuàng)創(chuàng)業(yè)的的時候候,不會產(chǎn)產(chǎn)生影影響。。3.公司成成長的的時候候,起重要要影響響。4.公司成成長起起來后后,尤其是是成為為行業(yè)業(yè)領(lǐng)頭頭羊以以后,起決定定性影影響!先進的的公司司治理理,制造先先進的的公司司!2023/1/533中國民民營企企業(yè)““四同同周期期”––無公司司治理理

同心協(xié)力

同床異夢

同室操戈

同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路短1年長2年短第2年長第3~4年短第3年長第5~6年短第4年長第7~8年不計較個人利益沒有書面規(guī)定全身心投入積小怨為大歧義爭權(quán)爭利爭人爭名互相不說話互相不服互相指責下屬不知所措分手打官司惡性競爭反目成仇過去的信用未來的憧憬現(xiàn)實的力量生存的需要有了錢，想分戰(zhàn)略有分歧如果有親戚，還有個人利益缺少外來幫助者沒有找到解決辦法沒有調(diào)整好心態(tài)沒有良好健康文化沒有進一步努力參與者本身的素質(zhì)周圍影響者的作用有沒有良好的出路安排憑實力而不是理性理性的規(guī)定全面的規(guī)定書面的規(guī)定如同風險投資公司投資的公司及時對治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績考核、企業(yè)文化進行書面化、規(guī)范化理性化內(nèi)部妥協(xié)法律化外部規(guī)范保持和而不同調(diào)整管理模式從操作管理變?yōu)樨攧展芾砗推椒质种亟M分立引入新投資者關(guān)閉2023/1/5342、股本本演變變合法法，不不存在在法律律障礙礙企業(yè)改改制中中股本本演變變是否否規(guī)范范，應應關(guān)注注：⑴歷次次驗資資報告告。⑵公司司股本本形成成的過過程及及股東東資本本投入入情況況。⑶歷次次股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓讓及相相關(guān)手手續(xù)是是否完完備。。⑷集體體資產(chǎn)產(chǎn)量化化或獎獎勵給給個人人的，，關(guān)注注集體體資產(chǎn)產(chǎn)量化化或獎獎勵給給個人人的合合法性性，上上報時時應提提供省省級政政府出出具的的確認認文件件。⑸國有有資產(chǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓讓給個個人，，關(guān)注注轉(zhuǎn)讓讓價格格的確確認情情況，，是否否履行行了評評估確確認手手續(xù)，，轉(zhuǎn)讓讓行為為是否否經(jīng)有有權(quán)的的國有有資產(chǎn)產(chǎn)管理理部門門的批批準，，轉(zhuǎn)讓讓款的的來源源及支支付情情況。。2023/1/5352、股本演變變合法，不不存在法律律障礙⑹對于公司司的股東人人數(shù)進行調(diào)調(diào)查，特別別關(guān)注委托托持股、信信托持股等等實際股東東與名義股股東不一致致的情形。。⑺公司主要要股東所持持的股權(quán)是是否被質(zhì)押押。⑻關(guān)注實際際控制人的的變化。⑼特別關(guān)注注股東人數(shù)數(shù):設立股份有有限公司，，發(fā)起人應應介于2～200人之間。目目前為數(shù)不不少的擬上上市公司的的股東人數(shù)數(shù)均超過200人，其主要要通過以下下幾種形式式：以職工持股股會或合股股基金會的的形式持有有擬上市公公司股權(quán)。。擬上市公司司的股東為為股份合作作制企業(yè)，，而該股份份合作制企企業(yè)有超過過200名的員工投投資設立。。擬上市公司司的股東為為經(jīng)當?shù)厥∈∪嗣裾鷾试O立立的股份有有限公司，，股東人數(shù)數(shù)超過200人。通過代持關(guān)關(guān)系使得擬擬上市公司司的直接和和間接股東東人數(shù)超過過200人。2023/1/536驗資報告告適用于擬擬設立有有限責任任公司股股東一次次全部出出資驗資報報告告××有限責任任公司（（籌）：：我們接受受委托，，審驗了了貴公司司（籌））截至××年×月×日止申請請設立登登記的注注冊資本本實收情情況，按按照法律律法規(guī)以以及協(xié)議議、章程程的要求求出資，，提供真真實、合合法、完完整的驗驗資資料料，保護護資產(chǎn)的的安全、、完整是是全體股股東及貴貴公司（（籌）的的責任，，我們的的責任是是對貴公公司（籌籌）注冊冊資本的的實收情情況發(fā)表表審驗意意見。我我們的審審驗是依依據(jù)《中國注冊冊會計師師審計準準則第1602號——驗資》進行的，，在審驗驗過程中中，我們們結(jié)合貴貴公司（（籌）的的實際情情況，實實施了檢檢查等必必要的審審驗程序序。根據(jù)協(xié)議議、章程程的規(guī)定定，貴公公司（籌籌）申請請登記的的注冊資資本為人人民幣××元，由全全體股東東于××年×月×日之前一一次繳足足。經(jīng)我我們審驗驗，截至至××年×月×日止，貴貴公司（（籌）已已收到全全體股東東繳納的的注冊資資本（實實收資本本），合合計人民民幣××元（大寫寫）。各各股東以以貨幣出出資××元，實物物出資××元。[如果存在在需要說說明的重重大事項項增加說說明段]本驗資報報告供貴貴公司（（籌）申申請辦理理設立登登記及據(jù)據(jù)以向全全體股東東簽發(fā)出出資證明明時使用用，不應應被視為為是對貴貴公司（（籌）驗驗資報告告日后資資本保全全、償債債能力和和持續(xù)經(jīng)經(jīng)營能力力等的保保證。因因使用不不當造成成的后果果，與執(zhí)執(zhí)行本驗驗資業(yè)務務的注冊冊會計師師及本會會計師事事略所無無關(guān)。附件：1.注冊資本本實收情情況明細細表2.驗資事項項說明××會計師事事務所中中國注冊冊會計師師：×××（蓋章））（（簽簽名并蓋蓋章）中國注冊冊會計師師：×××（簽名并并蓋章））中國××市年年月月日日2023/1/5372、股本演演變合法法，不存存在法律律障礙江蘇省人人民政府府辦公廳廳對上述述股權(quán)變變動過程程進行了了確認，，出具了了《省政府辦辦公廳關(guān)關(guān)于確認認江蘇中中超電纜纜股份有有限公司司前身改改制及股股權(quán)變動動有關(guān)事事項合法法性的函函》（蘇政辦辦函[2009]26號），省省政府確確認事項項如下：：“江蘇中中超電纜纜股份有有限公司司前身為為成立于于1996年的宜興興市錫遠遠電纜廠廠，企業(yè)業(yè)性質(zhì)登登記為村村辦集體體所有制制。根據(jù)據(jù)有關(guān)證證明材料料和北京京市德恒恒律師事事務所的的核查，，經(jīng)村民民委員會會證明，，錫遠電電纜廠成成立時的的出資由由自然人人卞衛(wèi)星星等4人繳納，，故實際際為私營營企業(yè)。。1998年，經(jīng)資資產(chǎn)評估估和宜興興市紅塔塔鄉(xiāng)人民民政府批批準、錫錫遠電纜纜廠改制制為股份份合作制制企業(yè)，，卞衛(wèi)星星等4人為改制制后錫遠遠電纜廠廠的股東東。2003年，錫遠遠電纜廠廠股東將將股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給自自然人楊楊飛等5人，企業(yè)業(yè)改制為為有限責責任公司司。中超超電纜前前身錫遠遠電纜廠廠設立以以來的改改制及股股權(quán)變動動等有關(guān)關(guān)事項履履行了相相關(guān)法定定程序，，并經(jīng)主主管部門門批準，，符合當當時法律律法規(guī)和和政策規(guī)規(guī)定?！薄?023/1/5383、主營業(yè)業(yè)務應突突出，非非經(jīng)常性性損益較較小公司申請請公開發(fā)發(fā)行股票票，應有有明確的的主營業(yè)業(yè)務，其其營業(yè)收收入和凈凈利潤應應主要來來自于主主營業(yè)務務，不存存在其凈凈利潤主主要來自自于非經(jīng)經(jīng)常性損損益和合合并財務務報表范范圍以外外的投資資收益，，其經(jīng)營營模式、、產(chǎn)品或或服務的的品種結(jié)結(jié)構(gòu)沒有有發(fā)生重重大變化化，其行行業(yè)地位位或者所所處行業(yè)業(yè)的經(jīng)營營環(huán)境沒沒有發(fā)生生重大變變化。公司申請在創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板市場公公開發(fā)行股票票，規(guī)定只能能經(jīng)營一種業(yè)業(yè)務，不得多多元化經(jīng)營。。2023/1/5393、主營業(yè)務應應突出，非經(jīng)經(jīng)常性損益較較小公司無論是新新設還是改制制，都應該有有明確的主營營業(yè)務，且主主營業(yè)務所帶帶來的收入和和利潤應占較較大的比重。。要求公司主主營業(yè)務突出出，并不意味味著公司只能能有一個主營營業(yè)務，可以以有兩個主營營業(yè)務?？v覽世界企業(yè)業(yè)中,世界500強中大多數(shù)企企業(yè)選擇單一一或雙元業(yè)務務作為主要業(yè)業(yè)務，同時，，多元化模式式企業(yè)的比重重明顯下降。。2023/1/5403、主營業(yè)務應應突出，非經(jīng)經(jīng)常性損益較較小非經(jīng)常性損益益是指公司發(fā)發(fā)生的與經(jīng)營營業(yè)務無直接接關(guān)系，以及及雖與經(jīng)營業(yè)業(yè)務相關(guān),但由于其性質(zhì)質(zhì)、金額或發(fā)發(fā)生頻率，影影響了真實、、公允地反映映公司正常盈盈利能力的各各項收入、支支出。中國證監(jiān)會特特別指出，注注冊會計師應應單獨對非經(jīng)經(jīng)常性損益項項目予以充分分關(guān)注，對公公司在財務報報告附注中所所披露的非經(jīng)經(jīng)營性損益的的真實性、準準確性與完整整性進行核實實。中國證監(jiān)會要要求會計師事事務所出具““非經(jīng)常性損益益審核報告””。2023/1/5413、主營業(yè)務務應突出，，非經(jīng)常性性損益較小小審核報告會審字（2009）第號號×××股份有限公公司全體股股東：我們審核了了后附的×××股份有限公公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非經(jīng)常常性損益明明細表。這這些明細表表的編制是是中超電纜纜公司管理理層的責任任，我們的的責任是在在實施審核核工作的基基礎(chǔ)上對這這些明細表表發(fā)表審核核意見。我們根據(jù)中中國證監(jiān)會會《首次公開發(fā)發(fā)行股票并并上市管理理辦法》、《公開發(fā)行證證券的公司司信息披露露內(nèi)容與格格式準則第第9號-首次公開發(fā)發(fā)行股票并并上市申請請文件》和《公開發(fā)行證證券的公司司信息披露露解釋性公公告第1號-非經(jīng)常性損損益（2008）》的有關(guān)規(guī)定定，按照中中國注冊會會計師審計計準則計劃劃和實施審審核工作，，以合理確確信上述非非經(jīng)常性損損益明細表表不存在重重大錯報。。在審核過過程中，我我們結(jié)合×××公司的實際際情況，實實施了包括括核查會計計記錄等我我們認為必必要的審核核程序。我我們相信，，我們的審審核工作為為發(fā)表意見見提供了合合理的基礎(chǔ)礎(chǔ)。我們認為，，×××公司編制的的2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非經(jīng)常常性損益明明細表符合合《公開發(fā)行證證券的公司司信息披露露解釋性公公告第1號—非經(jīng)常性損損益（2008）》的規(guī)定。本本審核報告告僅作為×××公司本次申申請首次公公開發(fā)行股股票之用，，不得用作作任何其他他目的。ABC會計師事務務所有限責責任公司中中國注冊會會計師中國·北京2009年8月5日2023/1/5424、公公司司與與控控股股股股東東不不得得存存在在同同業(yè)業(yè)競競爭爭公司的業(yè)業(yè)務應當當獨立，，獨立于于控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)，與與控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)間不不得有同同業(yè)競爭爭?！翱毓晒晒蓶|不得得與上市市公司從從事相同同產(chǎn)品的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營，以以避免同同業(yè)競爭爭”，適適用于一一切直接接、間接接地控制制公司或或有重大大影響的的自然人人或法人人及其控控制的法法人單位位與公司司從事相相同、相相似的業(yè)業(yè)務。是否同業(yè)業(yè)競爭的的法律審審查，主主要應從從業(yè)務的的性質(zhì)、、業(yè)務的的客戶對對象、產(chǎn)產(chǎn)品或勞勞務的可可替代性性、市場場差別等等方面判判斷，并并充分考考慮對公公司及其其他股東東的客觀觀影響等等諸方面面因素。。2023/1/5434、公司與與控股股股東不得得存在同同業(yè)競爭爭審查業(yè)務務是否形形成競爭爭，應采采取全方方位、動動態(tài)的方方法。避避免出現(xiàn)現(xiàn)為了反反同業(yè)競競爭，而而扼殺本本不形成成競爭的的業(yè)務，，損害上上市公司司和關(guān)聯(lián)聯(lián)相對方方的商業(yè)業(yè)機會，，進而損損害關(guān)聯(lián)聯(lián)方或上上市公司司的利益益，并阻阻礙股東東利益最最大化和和上市公公司邊際際效益最最大化。。如有充分分依據(jù)說說明與競競爭方從從事的業(yè)業(yè)務有不不同的客客戶對象象、不同同的市場場區(qū)域等等，存在在明顯細細分市場場差別，，而且該該市場細細分是客客觀的、、切實可可行的，，不會產(chǎn)產(chǎn)生實質(zhì)質(zhì)性同業(yè)業(yè)競爭的的，則要要求公司司充分披披露其與與競爭方方存在經(jīng)經(jīng)營相同同、相似似業(yè)務及及市場差差別情況況。2023/1/5444、公司與與控股股股東不得得存在同同業(yè)競爭爭對于客觀觀存在同同業(yè)競爭爭的，應應視為違違反規(guī)定定，要求求公司提提出解決決同業(yè)競競爭的措措施。包包括（但但不限于于）：⑴針對現(xiàn)現(xiàn)實存在在的同業(yè)業(yè)競爭，，要通過過切實可可行方式式(例如如發(fā)行上上市后的的收購、、委托經(jīng)經(jīng)營等)將相競競爭的業(yè)業(yè)務集中中到公司司或競爭爭方經(jīng)營營。⑵競爭方方將業(yè)務務轉(zhuǎn)讓給給無關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系的的第三方方。⑶競爭方方單方面面書面承承諾做出出避免競競爭和利利益沖突突的具體體可行措措施。2023/1/5455、資資產(chǎn)獨立立完整，，資產(chǎn)的的質(zhì)量良良好資產(chǎn)的獨獨立完整整的關(guān)注注要點：：⑴公司應應擁有基基本生產(chǎn)產(chǎn)系統(tǒng)、、輔助生生產(chǎn)系統(tǒng)統(tǒng)、供應應系統(tǒng)、、銷售系系統(tǒng)以及及其他與與生產(chǎn)加加工服務務相關(guān)的的設施（（產(chǎn)、供供、銷、、研），，如果涉涉及股東東以經(jīng)營營性資產(chǎn)產(chǎn)出資的的，應并并辦理產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更更手續(xù)。。⑵公司司資產(chǎn)產(chǎn)結(jié)構(gòu)構(gòu)合理理，發(fā)發(fā)行前前一年年末凈凈資產(chǎn)產(chǎn)在總總資產(chǎn)產(chǎn)中所所占比比例一一般不不低于于百分分之三三十，，無形形資產(chǎn)產(chǎn)在凈凈資產(chǎn)產(chǎn)中所所占比比例不不高于于百分分之二二十。。上述述比例例按經(jīng)經(jīng)審計計的發(fā)發(fā)行主主體（（母公公司））財務務報表表數(shù)據(jù)據(jù)計算算，其其中無無形資資產(chǎn)按按扣除除土地地使用用權(quán)、、水面面養(yǎng)殖殖權(quán)后后的余余額計計算。。2023/1/5465、、資產(chǎn)產(chǎn)獨立立完整整，資資產(chǎn)的的質(zhì)量量良好好⑶公司應擁擁有與主營營業(yè)務相關(guān)關(guān)的商標、、專利、非非專利技術(shù)術(shù)所有權(quán)，，并辦理產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更手手續(xù)。⑷公司原則則上應取得得完整的土土地使用權(quán)權(quán)，如以租租賃方式從從主發(fā)起人人合法取得得土地使用用權(quán)的，應應明確租賃賃期及付費費方式，以以及期后公公司的優(yōu)先先選擇權(quán)。。⑸公司的重重要資產(chǎn)不不存在質(zhì)押押等限制性性條件，沒沒有因法律律訴訟等重重大爭議、、潛在糾紛紛等不確定定因素。⑹資產(chǎn)取得得過程的合合法、合規(guī)規(guī)性，土地地、房產(chǎn)、、知識產(chǎn)權(quán)權(quán)應取得相相應的權(quán)屬屬證書，租租賃資產(chǎn)的的租賃合同同的合法性性、有效性性。2023/1/5476、應避免公公司與控股股股東的大大額關(guān)聯(lián)交交易不公允的關(guān)關(guān)聯(lián)交易是是大股東侵侵占上市公公司利益、、操縱上市市公司利潤潤的重要手手段之一。。公司應在最最近三年特特別是最近近一個會計計年度的營營業(yè)收入或或凈利潤對對關(guān)聯(lián)方不不存在重大大依賴?！豆痉ā贰芬?guī)定：本本法所稱關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系，，是指公司司控股股東東、實際控控制人與其其直接或者者間接控制制的企業(yè)的的關(guān)系，公公司董事、、監(jiān)事、高高級管理人人員及其近近親屬與其其直接或者者間接控制制的企業(yè)之之間的關(guān)系系，及可能能導致公司司利益轉(zhuǎn)移移的其他特特殊關(guān)系。。2023/1/5486、應應避免免公司司與控控股股股東的的大額額關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易公司應應具有有直接接面向向市場場獨立立經(jīng)營營的能能力，，與控控股股股東及及其全全資或或控股股企業(yè)業(yè)，在在產(chǎn)品品銷售售或原原材料料采購購方面面的交交易額額，占占主營營業(yè)務務收入入或外外購原原材料料金額額的比比例均均不能能太大大。具有開開展生生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營所所必備備的資資產(chǎn)，，最近近一年年和最最近一一期，，以承承包、、委托托經(jīng)營營、租租賃或或其他他類似似方式式，依依賴控控股股股東及及其全全資或或控股股企業(yè)業(yè)的資資產(chǎn)進進行生生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營所所產(chǎn)生生的收收入均均不能能占其其主營營業(yè)務務收入入太大大。2023/1/5496、應避免公公司與控股股股東的大額關(guān)關(guān)聯(lián)交易公司應完整披披露關(guān)聯(lián)方關(guān)關(guān)系并按重要要性原則恰當當披露關(guān)聯(lián)交交易：⑴上市公司與與關(guān)聯(lián)自然人人發(fā)生的交易易金額在30萬元以上的的關(guān)聯(lián)交易,應當及時披披露。⑵⑵上市市公司與關(guān)聯(lián)聯(lián)法人發(fā)生的的交易金額在在300萬元元以上,且占占公司最近一一期經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)絕對值值0.5%以以上的關(guān)聯(lián)交交易,應當及及時披露。⑶⑶上市公司與與關(guān)聯(lián)人發(fā)生生的交易金額額在3000萬元以上,且占上市公公司最近一期期經(jīng)審計凈資資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)關(guān)聯(lián)交易,除除應當及時披披露外,還應應當聘請具有有執(zhí)行證券、、期貨相關(guān)業(yè)業(yè)務資格的中中介機構(gòu),對對交易標的進進行審計或者者評估,并將將該交易提交交股東大會審審議。2023/1/5506、應避免公司司與控股股東東的大額關(guān)聯(lián)聯(lián)交易發(fā)行人在報告告期內(nèi)存在重重大關(guān)聯(lián)交易易的，要求：：⑴發(fā)行人獨立立董事應對關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公公允性以及是是否履行法定定批準程序發(fā)發(fā)表意見；⑵發(fā)行人律師師應對關(guān)聯(lián)交交易的合法性性發(fā)表法律意意見；⑶申報會計師師應重點關(guān)注注關(guān)聯(lián)交易對對發(fā)行人財務務狀況和經(jīng)營營業(yè)績的影響響，發(fā)表專項項意見；⑷承銷商應在在盡職調(diào)查報報告中對此類類關(guān)聯(lián)交易是是否影響發(fā)行行人生產(chǎn)經(jīng)營營的獨立性發(fā)發(fā)表意見，并并提供充分依依據(jù)。2023/1/5517、經(jīng)營具有有連續(xù)性，經(jīng)經(jīng)營業(yè)績可連連續(xù)計算股份公司應合合法設立，經(jīng)經(jīng)營具有連續(xù)續(xù)性，最近三三年經(jīng)營業(yè)績績可以連續(xù)計計算，應關(guān)注注：⑴公司最近三三年是否進行行了評估調(diào)帳帳；⑵公司最近三三年的主營業(yè)業(yè)務是否發(fā)生生重大變更；；⑶公司最近三三年是否發(fā)生生重大資產(chǎn)重重組；⑷是否否出現(xiàn)現(xiàn)經(jīng)營營中斷斷；⑸有限限責任任公司司是否否以整整體變變更的的方式式設立立股份份有限限公司司；⑹公司司最近近3年年內(nèi)，，董事事、監(jiān)監(jiān)事、、高管管變動動不超超過2/3；⑺公司司最近近一年年內(nèi)的的重大大收購購必須須與主主營業(yè)業(yè)務有有關(guān)，，且對對公司司收入入及利利潤的的影響響程度度有限限。2023/1/5527、經(jīng)經(jīng)營具具有連連續(xù)性性，經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)績可可連續(xù)續(xù)計算算發(fā)行人人在報報告期期內(nèi)經(jīng)營是是否具具有連連續(xù)性性，最最近三三年經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)績是是否可可以連連續(xù)計計算，，要求：：⑴發(fā)行行人律律師應應對經(jīng)營是是否具具有連連續(xù)性性，最最近三三年經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)績是是否可可以連連續(xù)計計算發(fā)表法法律意意見；；⑵申報報會計計師應應重點點關(guān)注注最近三三年經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)績是是否可可以連連續(xù)計計算發(fā)表專專項意意見；；⑶主承承銷商商應在在盡職職調(diào)查查報告告中對對經(jīng)營是是否具具有連連續(xù)性性，最最近三三年經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)績是是否可可以連連續(xù)計計算發(fā)發(fā)表意意見。2023/1/5538、公司司在上上市前前的私私募融融資應應適度度公司在在上市市前可可能會會進行行幾輪輪私募募融資資，這這些私私募行行為可可以統(tǒng)統(tǒng)稱為為上市市前私私募融融資。。在企業(yè)業(yè)的初初創(chuàng)和和成長長階段段進行行的培培養(yǎng)型型私募募風險險較高高，而而當企企業(yè)發(fā)發(fā)展成成熟，，并已已經(jīng)邁邁向了了即將將上市市的門門檻，，這時時所進進行私私募融融資被被稱Pre-IPO，Pre-IPO的風險險相對對較小小，其其投資資人可可能是是培養(yǎng)養(yǎng)企業(yè)業(yè)的私私募投投資者者，也也可能能會有有新的的專門門從事事Pre-IPO的私募募投資資人進進駐。。但是應應當把把握的的私募募規(guī)模模為：：私募募完成成后不不會導導致發(fā)發(fā)行人人最近近三年年內(nèi)控控股股股東或或?qū)嶋H際控制制人、、董事事、高高級管管理人人員發(fā)發(fā)生重重大變變化。。2023/1/5548、公司在上上市前的私私募融資應應適度企業(yè)上市前前私募的意意義有：⑴通過私募募可以提供供企業(yè)在上上市前快速速擴張所必必須的資金金。⑵通過私募募可以改善善企業(yè)治理理結(jié)構(gòu)、財財務制度和和信息透明明度。⑶通過私募募，使得公公司股權(quán)多多樣化。⑷通過私募募可以幫助助尋找好的的投資銀行行。⑸選擇合適適的上市時時機。⑹通過私募募使企業(yè)在在上市標準準上做了一一輪預演。。2023/1/5559、公司的收收入確認應應符合會計計準則從全球范圍圍來看，會會計職業(yè)是是一門古老老的職業(yè)，，過去50年，會計專專業(yè)體系幾幾乎沒有什什么特別大大的變化，，但我們的的經(jīng)濟生活活由于受科科學技術(shù)進進步的影響響卻已發(fā)生生了翻天覆覆地的變化化。但經(jīng)濟生活活中的這種種微妙變化化卻并沒有有引起會計計體系的相相應變化，，企業(yè)難以以客觀地計計量收入，，而企業(yè)經(jīng)經(jīng)營失敗卻卻又通常與與這些收入入計量相關(guān)關(guān)聯(lián)。這就就致使CPA不能提前預預告企業(yè)經(jīng)經(jīng)營的風險險,加之在新技技術(shù)推動下下的金融領(lǐng)領(lǐng)域中的諸諸多創(chuàng)新工工具，更進進一步增加加了CPA衡量公司財財務風險和和經(jīng)營風險險的難度，，從而使CPA行業(yè)置身于于一種高風風險的行業(yè)業(yè)。2023/1/5569、公司的收收入確認應應符合會計計準則《企業(yè)會計準準則——收入》規(guī)定，銷售售商品的收收入只有在在符合以下下全部條件件的情況下下才能予以以確認：（1）企業(yè)已將將商品所有有權(quán)上的主主要風險和和報酬轉(zhuǎn)移移給購貨方方；（2）企業(yè)既沒沒有保留通通常與所有有權(quán)相聯(lián)系系的繼續(xù)管管理權(quán)，也也沒有對已已售出商品品實施控制制；（3）收入的金金額能夠可可靠地計量量；（4）相關(guān)的經(jīng)經(jīng)濟利益很很可能流入入企業(yè)；（5）相關(guān)的已已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成成本能可靠靠地計量。。2023/1/5579、公司的的收入確確認應符符合會計計準則特殊行業(yè)業(yè)的收入入確認政政策，值值得研究究的有：：⑴系統(tǒng)集集成的收收入確認認。⑵“形式式買斷””模式的的收入確確認。⑶游戲卡卡的收入入確認。。⑷房地產(chǎn)產(chǎn)企業(yè)的的收入確確認。⑸電梯生生產(chǎn)公司司的收入入確認。。⑹商品遠遠期銷售售的收入入確認。。2023/1/5589、公司的的收入確確認應符符合會計計準則【例】長長航油運運（600087）公公司自2009年1月1日起對對運輸航航次租船船運輸收收入的確確認原則則進行變變更，從從原有的的船舶航航次運行行完畢并并辦妥收收款手續(xù)續(xù)時確認認收入變變更為完完工百分分比法。?；谏鲜鍪鍪杖氪_確認會計計政策的的變更，，公司對對會計報報表2009年年報數(shù)數(shù)進行了了相應的的調(diào)整。。相應調(diào)調(diào)整2009年盈余公公積年初初余額3,476,182.41元元，調(diào)增增2009年年初未未分配利利潤31,285,641.66元元，調(diào)增增2009年年初所所有者權(quán)權(quán)益34,761,824.07元元。2023/1/55910、公司應應依法納納稅，稅稅務優(yōu)惠惠符合規(guī)規(guī)定公司各項項稅收應應符合相相關(guān)法律律法規(guī)的的規(guī)定：：⑴依法納納稅；⑵發(fā)行人人執(zhí)行的的稅率、、稅種應應合法合合規(guī)；⑶稅務優(yōu)優(yōu)惠政策策符合國國家法律律法規(guī)的的規(guī)定；；⑷經(jīng)營成成果對稅稅收優(yōu)惠惠政策不不存在嚴嚴重依。。公司應提提供近三三年及最最近一期期納稅申申報表和和完稅證證明，納納稅申報報表包括括所得稅稅納稅申申報表、、增值稅稅納稅申申報表和和營業(yè)稅稅納稅申申報表；；完稅證證明是指指中華人人民共和和國稅收收轉(zhuǎn)帳專專用完稅稅證或稅稅收繳款款書。2023/1/56010、公司應依法法納稅，稅務務優(yōu)惠符合規(guī)規(guī)定⑴所得稅納稅稅申報表的稅稅前利潤與原原企業(yè)報表的的利潤總額應應存在對應關(guān)關(guān)系，增值稅稅或營業(yè)稅納納稅申報表的的應稅收入與與原企業(yè)報表表的相應收入入也應存在對對應關(guān)系。⑵公司應出具具主要稅種的的期初未交數(shù)數(shù)、已交稅額額、期末未交交數(shù)、有關(guān)稅稅收優(yōu)惠的詳詳細說明，提提供公司（股股份公司設立立前為原企業(yè)業(yè)）享受稅收收優(yōu)惠或財政政補貼的證明明文件及申報報會計師出具具的鑒證意見見。對于公司發(fā)行行上市前享受受的稅收優(yōu)惠惠或財政補貼貼，應由相關(guān)關(guān)部門提供證證明；對于公公司發(fā)行上市市后享受的稅稅收優(yōu)惠或財財政補貼，必必須提供相應應的有效批準準文件。2023/1/56110、公司應依法法納稅，稅務務優(yōu)惠符合規(guī)規(guī)定⑶關(guān)于稅收減減免與返回問問題先征后返的增增值稅于實際際收到時，計計入收到當期期的補助收入入。消費稅、、營業(yè)稅等其其他流轉(zhuǎn)稅于于實際收到時時減收到當期期的相關(guān)稅金金。先征后返返的所得稅于于實際收到時時沖減當期的的所得稅費用用。⑷公司應提供供主管稅收征征管機構(gòu)出具具的報告期內(nèi)內(nèi)公司是否存存在稅收違規(guī)規(guī)的證明。中國證監(jiān)會要要求會計師事事務所出具“主要稅種計計繳、稅收優(yōu)優(yōu)惠審核報告告”。2023/1/56210、公司應依法法納稅，稅務務優(yōu)惠符合規(guī)規(guī)定審核報告會審字（2009）第號×××股份有限公司司全體股東：：我們們審審核核了了后后附附的的×××××股份份有有限限公公司司2006年度度、、2007年度度、、2008年度度及及2009年1至6月申申報報期期間間主主要要稅稅種種計計繳繳明明細細表表、、享享受受稅稅收收優(yōu)優(yōu)惠惠說說明明。。上上述述主主要要稅稅種種計計繳繳明明細細表表、、享享受受稅稅收收優(yōu)優(yōu)惠惠說說明明的的編編制制是是中中超超電電纜纜公公司司管管理理層層的的責責任任，，我我們們的的責責任任是是在在實實施施審審核核工工作作的的基基礎(chǔ)礎(chǔ)上上對對申申報報期期間間主主要要稅稅種種計計繳繳明明細細表表、、享享受受稅稅收收優(yōu)優(yōu)惠惠說說明明發(fā)發(fā)表表審