企業(yè)并購的風險與防范

編號□□□□□□□□□□□□□□□企業(yè)并購的風險與防范專業(yè)：工商企業(yè)管理（中小企業(yè)管理）作者：趙樹嘉準考證號：067713100049指導教師：劉艷巧是否擬申請學位：是完成日期：2014.07.15企業(yè)并購的風險與防范如今，在經(jīng)濟迅猛發(fā)展的社會形勢下，企業(yè)并購作為對資源進行重新配置的一種手段對我國企業(yè)在各方面的發(fā)展起了很重要的作用，但在改善企業(yè)經(jīng)濟情況好轉下還不可避免的存在著一定的風險阻礙著企業(yè)的發(fā)展。本文主要針對企業(yè)并購過程中可能出現(xiàn)的風險進行了整理與歸納。文章中重點就企業(yè)并購過程中出現(xiàn)的信息風險、反收購風險、體制風險、法律風險、經(jīng)營風險和財務風險及其相關風險出現(xiàn)的原因進行了論述。除此之外，還對出現(xiàn)風險的防范措施進行了描述，以此能夠更大程度的降低風險促使企業(yè)并購走向成功。關鍵詞：并購資源配置風險防范關鍵詞：并購資源配置風險防范一企業(yè)并購的概述企業(yè)并購的概念企業(yè)并購的特征研究并購風險的意義二企業(yè)并購存在的風險并購的外部風險并購的內(nèi)部風險三企業(yè)并購風險的防范并購的外部風險防范措施并購的內(nèi)部風險防范措施參考文獻第第頁引言伴隨著經(jīng)濟的發(fā)展，利用企業(yè)并購這種方式來使企業(yè)規(guī)模得以擴大已經(jīng)成為大部分管理者的首選。企業(yè)之所以要實行并購最主要的原因在于能夠獲得更多有效的資源，增強企業(yè)自身在市場中的競爭力。企業(yè)并購不僅對企業(yè)，對政府和社會而言，同樣起著舉足輕重的作用?；蛟S經(jīng)過并購可以使一個企業(yè)的經(jīng)營狀況得到改善，從而引領一個企業(yè)走向成功，但并不是所有的企業(yè)通過并購重組以后就一定能夠使其經(jīng)濟會有迅速而全面有效率的發(fā)展。如今，在市場經(jīng)濟條件下作為企業(yè)的管理者不能只看到并購的優(yōu)勢所在。凡事都要從全面出發(fā)進行考慮，必須要明確的是只要有企業(yè)并購的相關行為出現(xiàn)隱藏在它當中的風險就不可避免會出現(xiàn)?？梢哉f是，企業(yè)并購風險存在并始終貫穿于整個并購活動當中。目前，針對風險控制意識薄弱以及對并購活動的執(zhí)行能力不合理等導致的并購風險問題越來越受到企業(yè)管理者的重視。因此，由并購引出的一系列風險及其如何有效地來規(guī)避這些風險已經(jīng)成為企業(yè)并購所關注和研究的重點問題。一企業(yè)并購的概述1.1企業(yè)并購的概念兼并即吸收合并。具體指一家企業(yè)吸收另一家企業(yè)的行為，吸收的同時被吸收企業(yè)的法人地位也隨之消失。單單從定義來看，兼并實際上是對企業(yè)的資產(chǎn)進行重新組合，而通過兼并進行的資產(chǎn)重組一般是以市場機制為載體實現(xiàn)的，結果使社會可支配資源向高效企業(yè)集中的效果。收購即一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股票，從而居于控制地位的一種交易行為。收購有資產(chǎn)收購和股份收購兩種形式。資產(chǎn)收購指買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為；股份收購指買方企業(yè)通過直接或間接的方式購買賣方企業(yè)的部分或全部股票，同時根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔賣方企業(yè)所有的權利與義務。并購顧名思義即企業(yè)的兼并與收購。并購既是資本市場最重要的運作方式之一也是企業(yè)資本運營最重要的手段之一。并購具體指企業(yè)通過轉移所有權或控制權的方式來實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的經(jīng)營手段，是一個企業(yè)購買了其他產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)權之后使其他企業(yè)失去一個人格的法律或法律組織實體企業(yè)行為的變化。2企業(yè)并購的特征政府更多的并購，是以市場為導向的合并與收購。政府主導型并購是指以政府作為一個企業(yè)經(jīng)營者，使用它們的行政權力組織來指導企業(yè)并購。市場化的并購是指企業(yè)依據(jù)自己發(fā)展的需要，在資本市場根據(jù)市場的規(guī)則進行合并與收購。在其他一些發(fā)達國家的市場經(jīng)濟中，并購主要以市場導向為主，而政府主要制定有關法律法規(guī)并對企業(yè)的并購行為進行監(jiān)督，以防止出現(xiàn)損害公平競爭的壟斷企業(yè)并購行為，從而實現(xiàn)社會效益的最大化。我國的企業(yè)并購大部分均為政府主導型的并購。強弱并購較多，強強并購少。世界第五次并購浪潮的目的是為了實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提高市場份額和以核心競爭力為目標的巨頭企業(yè)之間的并購為主導。相比之下，我國企業(yè)并購的歷史中，兼并與收購的力量更多的是強弱并購而非強強并購。這些同我國經(jīng)濟轉型時期的經(jīng)濟現(xiàn)狀、市場化進程以及產(chǎn)權改革等實際情況有著密不可分的關系。戰(zhàn)術性并購多，戰(zhàn)略性并購少。戰(zhàn)術并購主要是指短期利益的企業(yè)并購活動。然而，戰(zhàn)略并購是指企業(yè)為了長期發(fā)展需要所采取的兼并和收購活動。在我國的企業(yè)并購中，大多數(shù)企業(yè)還未達到從資本運作角度進行戰(zhàn)略投資的水平，更多地為戰(zhàn)術性兼并和收購。同時，這也是導致我國并購市場不成熟的必然結果。國內(nèi)并購多，跨國并購少。美國的企業(yè)先后經(jīng)歷了以提高市場集中度、擴大企業(yè)規(guī)模、從國內(nèi)并購到跨國并購的五次并購浪潮的外部交易型擴張，形成數(shù)目眾多的擁有從數(shù)百億到數(shù)千億美元的資產(chǎn)，成為名符其實的大企業(yè)集團。根據(jù)“大魚吃小魚”的市場競爭規(guī)律，西方大企業(yè)憑借其充裕的資金、豐富的經(jīng)驗、先進的技術進行跨國并購是輕而易舉的事。我國目前國內(nèi)并購多，跨國并購少，是企業(yè)并購規(guī)律作用的必然結果。1.3研究并購風險防范措施的意義（）有助于企業(yè)做出解決問題的正確決策。對并購風險的防范措施進行研究可以減少企業(yè)內(nèi)部和外部風險出現(xiàn)的機率，使企業(yè)減少由于未知風險帶來的損失而影響企業(yè)并購的順利進行。（）可以在很大程度上幫助企業(yè)順利實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合。企業(yè)在并購時，針對不同的問題提前采取相應的防范措施可以使企業(yè)盡可能的避開彎路，減少并購中不必要的財務開支以及由于人員分配而產(chǎn)生的問題使企業(yè)可以順利實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合。（）能夠使企業(yè)獲取較大的投資收益。企業(yè)并購不可避免會出現(xiàn)各種各樣的風險，對此企業(yè)應在這些可能會出現(xiàn)并隨時會發(fā)生風險的問題上集中一定的力量，盡最大努力降低風險的出現(xiàn)。爭取使企業(yè)并購中減少損失以便有更多的資源能夠運用到并購后的企業(yè)中使其獲得較大的投資收益。（）研究企業(yè)風險防范措施可以增強企業(yè)核心競爭力。企業(yè)并購中出現(xiàn)的各種風險不但有可能使企業(yè)遭受財務方面的損失還有可能導致企業(yè)不適應市場結構的變化，進而影響企業(yè)的核心競爭力。及早發(fā)現(xiàn)并采取相應措施解決出現(xiàn)的問題有利于企業(yè)適應外部環(huán)境的變化，避免企業(yè)核心競爭力的降低從而影響企業(yè)的發(fā)展。企業(yè)并購存在的風險企業(yè)并購的風險，一般指的是狹義風險，即企業(yè)在并購構成中所遭受的損失。并購風險主要表現(xiàn)為：長期性、動態(tài)性、傳導性、多源性。并購的外部風險第一，信息風險。信息在并購中起著相當大的作用。并購的成功與否在很大程度上取決于信息的真實性和信息的及時性。信息不對稱導致的風險是信息風險最主要的內(nèi)容，信息不對稱的風險是指企業(yè)在并購過程中收購方所知道的信息與目標公司的股東和管理層相比可能存在不一致問題而給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱問題的存在，企業(yè)的相關投資者在根據(jù)所了解到的信息進行并購過程中，不要想當然的去采取行動，從而導致在不完整的信息基礎上做出錯誤的判斷。這樣不但容易給并購估值帶來較大程度的困難甚至可能會使并購失敗。大部分情況下，收購公司所觀察到的一般都是目標公司所能吸引人的地方，進而對企業(yè)并購之后的協(xié)調效應和規(guī)模效益產(chǎn)生較高的估值。除此之外，由于收購公司對其目標公司內(nèi)在隱藏的一些損失了解有限，這些問題往往只有在并購完成之后才會表現(xiàn)出來。綜合各方面可能帶來的負面影響，在進行企業(yè)并購過程中相關人員必須要盡全力去全面了解所收購企業(yè)各方面的信息，避免因信息不對稱等原因而使并購后的企業(yè)出現(xiàn)問題或使并購以失敗而告終。第二，反收購風險。在對企業(yè)進行收購時容易出現(xiàn)的兩種情況分別為：善意的收購和敵意的收購。善意的收購即被收購企業(yè)同意被收購。它會積極配合進行收購的企業(yè)，并成功完成收購活動。惡意收購與善意收購相反，指被并購企業(yè)通過各種方式方法力圖阻撓并購活動的進行，結果加大對企業(yè)的收購成本或使收購活動難以順利完成。大部分情況下目標企業(yè)不會心甘情愿被收購，尤其是當企業(yè)經(jīng)營狀況很糟糕但仍舊希望自己來獨立管理發(fā)展企業(yè)時對其實行收購就會變得更加困難。反收購會使企業(yè)難以獲取目標企業(yè)的各種實際情況從而加大被收購企業(yè)的價值估計難度；善意收購則不然，相比之下它更容易順利完成并購活動。由于反收購風險的出現(xiàn)，企業(yè)在進行收購活動時必須制定嚴密的計劃，仔細分析目標企業(yè)的實際資產(chǎn)價值，最大程度的降低因風險造成的損失使并購活動圓滿完成。第三，體制風險。因體制的不確定性而對企業(yè)并購產(chǎn)生的不利影響即為體制風險。眾所周知，企業(yè)產(chǎn)權的轉讓是企業(yè)并購的實質，產(chǎn)權制度和產(chǎn)權關系明晰化是進入市場交易的前提。雖然，我國正處于經(jīng)濟體制轉軌時期，但目前我國在企業(yè)產(chǎn)權制度方面仍不完善，在產(chǎn)權界定方面依舊存在很多問題。由于體制的不完善而造成的影響仍然是企業(yè)并購不能順利完成的主要風險之一很多企業(yè)的并購因為政府和相關部門的意愿會使企業(yè)在并購時沒有足夠的動力帶動并購后的企業(yè)進行科學合理的經(jīng)營管理和發(fā)展戰(zhàn)略，從而導致并購自開始時就隱藏著體制風險。因此，在企業(yè)并購時必須解決目標企業(yè)工作人員的安置問題及其被并購企業(yè)的債權債務問題以保證企業(yè)在并購時把體制風險降到最低。并購的內(nèi)部風險第一，法律風險。不只是企業(yè)并購，在日常生活中法律作為一種約束也時刻影響著我們的生活。法律風險指由于不恰當?shù)牟僮?，企業(yè)在并購中可能會出現(xiàn)違反規(guī)定的行為，從而導致訴訟或其他遭受損失的后果。企業(yè)并購過程中不可避免會遇到一些法律問題，身為企業(yè)經(jīng)營者要對相關法律問題有足夠的認識，這樣才能正確處理企業(yè)并購中所遇到的問題，盡最大可能減少損失。在企業(yè)并購中，必須要有明確的法律風險控制策略，以國家規(guī)定的法律法規(guī)為根本出發(fā)點對并購行為進行正確的引導使并購雙方的正當權益得到有效保護。目前，我國企業(yè)并購的相關法律還不夠完善，被并購成本較高，并購風險還處于比較大的狀態(tài)，這些都是影響企業(yè)并購不容易走向成功的原因。因此，要不斷完善法律，加大對法律風險的防范，以減少企業(yè)并購過程中由法律而導致的損失是我們追求的又一重要目標。第二，經(jīng)營風險。企業(yè)雙方一旦達成協(xié)議便形成了事實上的合并。經(jīng)營風險主要指企業(yè)并購完成后，由于合并而產(chǎn)生的各種不能達到預期目標而帶來的風險。若并購不是根據(jù)企業(yè)間的真實意愿進行而是因為政府的一些強制行為產(chǎn)生的，則一旦企業(yè)并購后不符合市場規(guī)律以及經(jīng)濟規(guī)律，那么合并后的企業(yè)就會出現(xiàn)各種矛盾甚至導致新合并的企業(yè)產(chǎn)生危機，不能實現(xiàn)企業(yè)最初并購的目的。此外，企業(yè)并購后應根據(jù)相應的需要在原企業(yè)基礎上制定一套適合新企業(yè)發(fā)展的管理和經(jīng)營計劃。否則，可能會加大并購企業(yè)的各種成本費用，從而阻礙企業(yè)預期的發(fā)展計劃，加大企業(yè)經(jīng)營的壓力，使企業(yè)的發(fā)展難以順利進行。企業(yè)并購完成后必定會加大原有企業(yè)的規(guī)模，進而企業(yè)的各種開銷和費用也會隨之加大，所以當企業(yè)進行并購活動時必須合理安排各種資金的運用縮減不必要的開支以減小由于資金不合理安排而產(chǎn)生運營風險使企業(yè)并購失敗。第三，財務風險。企業(yè)并購的財務風險是企業(yè)并購過程中最主要的風險。財務風險亦被稱為資本風險，具體指的是由于并購方未能及時合理的調整資本成本和資本結構以此來獲取預期所需的并購資金，而對并購付出較多價款的可能性。財務定價風險，企業(yè)并購的融資風險和并購支付的風險是企業(yè)并購財務風險的三個主要來源。財務定價風險指由于對被并購企業(yè)的價值估值而帶來的風險，被并購企業(yè)是否是善意的收購以及并購時間距離審計時間的長短都會對企業(yè)并購的財務風險產(chǎn)生影響。一般情況下，企業(yè)并購需要大量的資金，而目前我國的資本市場還不夠完善，一些金融機構未在并購中發(fā)揮其應展現(xiàn)的有效作用，這些都使得企業(yè)在并購中會產(chǎn)生融資風險。并購支付風險主要指并購資金使用的風險，企業(yè)進行并購中在利用流動現(xiàn)金支付時，不僅會使企業(yè)承擔較大的壓力而且也會影響到被并購企業(yè)獲得現(xiàn)金的能力，從而決定著并購企業(yè)成功機會的大小。企業(yè)并購風險的防范措施要防止企業(yè)并購風險的出現(xiàn)就要認真分析風險出現(xiàn)的原因。具體問題具體分析，針對不同的并購風險制定不同的防范措施，使企業(yè)在并購中盡可能避免或減少風險的出現(xiàn)，保證企業(yè)可以順利成功的實現(xiàn)并購活動。本章主要從并購的外部風險和并購的內(nèi)部風險兩方面的防范措施進行詳細分析。并購的外部風險防范措施信息風險的防范措施信息不對稱是企業(yè)并購產(chǎn)生信息風險的主要原因。因此，為了避免由于信息不對稱而導致的風險，并購方對被并購企業(yè)相關信息的搜集和整理是很重要的。企業(yè)并購應該盡其最大可能去減少惡意并購，不單是惡意并購能給企業(yè)帶來信息風險，善意的并購也可能給企業(yè)帶來不同程度的風險。并購企業(yè)要認真詳細地對目標企業(yè)進行分析，依據(jù)企業(yè)實際情況制定全面細致的發(fā)展計劃。不僅要從目標企業(yè)內(nèi)部了解企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營狀況還要從外部掌握盡可能多的信息，以保證并購企業(yè)可以對目標企業(yè)未來的收益狀況做出合理的預期，降低企業(yè)并購的損失。除了并購企業(yè)的努力之外，政府部門也應采取相應的措施來對并購企業(yè)和目標企業(yè)進行一定的約束以減少由于信息不對稱而引起的信息風險問題。反收購風險的防范措施針對企業(yè)中可能出現(xiàn)的反收購風險，企業(yè)在對目標企業(yè)進行收購中要建立一個完整的體系和嚴格的保障，使企業(yè)并購的環(huán)節(jié)都在掌控之中，盡早發(fā)現(xiàn)并及時消除可能會導致反收購風險出現(xiàn)的一系列因素。為了盡可能減少反收購風險的出現(xiàn)，在決定進行收購時最基本也是最重要的便是選擇合適的目標公司。目標企業(yè)規(guī)模過大或過小都會因為與企業(yè)管理、經(jīng)營等方面的不符合或由于難以融合到一起而產(chǎn)生風險。目標企業(yè)的選擇不僅是企業(yè)并購能否成功的關鍵也是企業(yè)進行收購的最基本要求。除此之外，在目標公司確定后對其進行一定的了解和調查也是必不可少的。對目標企業(yè)進行收購，企業(yè)需要盡可能的對目標企業(yè)并購主體的合法性有清晰的認識，從而可以在一定程度上加強收購成功的概率。最后，所有的準備工作都完成以后企業(yè)需要掌握好進入目標企業(yè)的時機，對于不同的企業(yè)，可能會出現(xiàn)的不同情況，可以采取不同的收購方式已達到減少或阻止反收購風險的出現(xiàn)，使企業(yè)并購可以圓滿完成！體制風險的防范措施對于企業(yè)并購體制風險的防范措施，首先要做的就是要完善企業(yè)治理結構，只要有交易的出現(xiàn)最終就都會形成市場，而企業(yè)并購歸根結底反映的終究是企業(yè)制度的競爭。因此，企業(yè)并購前后首當其沖應該建立并完善企業(yè)法人治理結構，為并購事先營造一個良好的制度環(huán)境。其次，企業(yè)管理者應當擁有一定比例的股份。促使管理者和股東利益趨同的一條最直接的途徑就是讓其擁有一定比例的股份，這樣管理者由于對自身長遠利益的考慮便會選擇對企業(yè)發(fā)展有力的決策方案去管理、經(jīng)營企業(yè)。再次，企業(yè)需要建立和完善企業(yè)并購社會保障體系。通過實施再就業(yè)工程和建立社會保障制度，解決企業(yè)并購中富余人員安置問題，可以推動企業(yè)并購的順利進行。最后，轉換政府角色也是必不可少的。每一個企業(yè)的并購都離不開政府的支持與推動，但如果政府過度介入便會產(chǎn)生一些負影響。為了減少行政干預風險，政府必須轉換職能，從直接干預轉換為更多的建立和完善企業(yè)并購法律體系，進行政策指導、行政協(xié)調等，從而降低體制風險的出現(xiàn)。并購的內(nèi)部風險防范措施法律風險的防范措施企業(yè)并購中管理人員以及負責人對風險的重視程度是企業(yè)能否正確處理法律風險的關鍵因素。大部分企業(yè)由于發(fā)展規(guī)模受到一定的限制，因此各方面所具備的條件還不算完善。為了更好地了解企業(yè)并購涉及的相關法律，企業(yè)需要有一支屬于自己的法律顧問團隊來解決并購中出現(xiàn)的一些法律問題，以便更好的了解自己企業(yè)中的法律事務，更全面的掌握和控制企業(yè)的法律風險，協(xié)助并購的順利實施。之外，企業(yè)還應建立有關法律風險的防范和控制制度。法律風險是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中由于違反法律，不遵守合同約定以及其他一些原因而導致的風險，是一種可以預防或者能夠避免的可預見性風險。對于企業(yè)并購法律風險的防范，不但要發(fā)現(xiàn)風險、識別風險還要對企業(yè)的業(yè)務流程進行梳理和比較，一旦法律顧問發(fā)現(xiàn)了可能存在的制度漏洞和法律風險，企業(yè)領導人要及時同法律顧問一起對問題進行分析評價，制定合理的方案來處理這些問題。在重大的法律風險中，要聘請有經(jīng)驗的專業(yè)律師共同商討。以達到正確處理法律風險的防范和控制，是并購能夠順利進行的目的。經(jīng)營風險的防范措施研究經(jīng)營風險的目的是要防范經(jīng)營風險的發(fā)生，雖然經(jīng)營風險具有一定的不確定性但事實上其中的一些經(jīng)營風險是可以預測和識別的。對風險的預測和識別是防范經(jīng)營風險出現(xiàn)的最基本措施，作為企業(yè)經(jīng)營者必須要有經(jīng)營風險的意識，根據(jù)企業(yè)的業(yè)務結構以及經(jīng)營特點找出可能會隱藏在其中的風險，從而提前對經(jīng)營做出風險預測，以及時調整企業(yè)的經(jīng)營方案預防經(jīng)營風險的發(fā)生。企業(yè)并購中建立靈敏的信息、預警系統(tǒng)也是規(guī)避經(jīng)營風險的有效措施，對預測可能發(fā)生的風險在出現(xiàn)之前，采取相應措施來減少或消除風險侵害和避免損失。建立預警指標體系確定合理的警戒線可以防范經(jīng)營風險的發(fā)生。轉移風險、分散風險和控制風險在一定程度上也是防范經(jīng)營風險出現(xiàn)的常用措施，轉移風險通常情況下與只獲得最低利益或求得平均利益為前提；分散風險主要是在產(chǎn)品多樣化、經(jīng)營門路多樣化、資產(chǎn)運作多樣化、投資多樣化的情況下將風險分散在不同的領域中；控制風險一般要求企業(yè)管理者樹立牢固的風險意識，隨時掌握企業(yè)的潛在風險并具有一定的快速反應能力和防范風險的能力。財務風險的防范措施企業(yè)并購難免會出現(xiàn)一些財務風險，為了防止并購產(chǎn)生的財務風險企業(yè)需要聘請經(jīng)驗豐富的中介機構以合理確定目標企業(yè)價值。產(chǎn)生財務風險的根本原因是由于并購雙方信息不對稱原因造成的，因此并購前對目標企業(yè)進行詳細的審查和評價是很關鍵的。并購方可以聘請投資銀行來對目標企業(yè)進行全面分析從而對其未來自由現(xiàn)金流量做出合理預測，降低財務風險。統(tǒng)籌安排資金同樣也可以降低融資風險，企業(yè)的籌措方式和數(shù)量都與并購采用的支付方式相關聯(lián)，而并購企業(yè)的融資能力又決定著并購支付的方式。企業(yè)應結合自身情況