中信集團整體上市

DD中信集團整體上市一、案例簡述2011年底，經(jīng)國務(wù)院批復(fù)，中信集團以占比超過98%的資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立中信股份并擬境外直接發(fā)行H股。后經(jīng)反復(fù)權(quán)衡，中信集團整體上市方案進(jìn)行重大調(diào)整并取得國務(wù)院重新批準(zhǔn)。調(diào)整后方案是中信集團將其全資持有的境內(nèi)平臺中信股份100%股權(quán)整體注入中信集團下屬的香港上市公司中信泰富（0267.HK）實現(xiàn)境外整體上市，中信泰富以173億股股票和534億元港幣現(xiàn)金作為對價支付給中信集團，現(xiàn)金部分由中信泰富通過市場配售募集。交易完成后，中信泰富總股本擴大6倍，經(jīng)常性盈利擴大10倍，資產(chǎn)規(guī)模擴大20倍。中信集團持有新中信77.90%股份，新引入投資者持股15.87%，原公眾股東由42%股比攤薄至6.23%。本次交易共引入了27家戰(zhàn)略投資者，其中境外機構(gòu)13家，境內(nèi)國資背景機構(gòu)11家，境內(nèi)民營機構(gòu)3家，股東結(jié)構(gòu)更加多元化并凸顯全球化背景。交易完成后，中信泰富將更名為中信股份。交易涉及并購資產(chǎn)規(guī)模超5萬億港幣，交易對價近3000億港幣，市場配售金額超530億港幣，是迄今中資企業(yè)最大規(guī)?？缇巢①徑灰祝彩窍愀凼袌鲎畲笠?guī)模的上市公司定向配售。本次交易在方案設(shè)計及實施方面有諸多突破創(chuàng)新，已成為2014年全球矚目的一項資本運作案例。二、交易各方（一）中信泰富基本情況1．基本資料及主營業(yè)務(wù)中信泰富（0267.HK）前身為泰富發(fā)展（集團）有限公司于1985年1月8日在香港注冊成立，1986年2月26日泰富發(fā)展在聯(lián)交所掛牌上市，1991年更名為中信泰富有限公司。中信泰富是一家香港本地知名藍(lán)籌股公司、恒生指數(shù)成份股公司，在香港擁有較深的發(fā)展根基和較強的社會影響。中信泰富旗下的業(yè)務(wù)板塊包括：特鋼業(yè)務(wù)，擁有中國最大的特鋼生產(chǎn)商大冶特鋼（000708.SZ）；鐵礦開采業(yè)務(wù)，擁有CITICPacificMining（澳洲）等公司，其正在建設(shè)中的中澳鐵礦，將成為世界上最大的磁鐵礦項目；地產(chǎn)業(yè)務(wù)，旗下?lián)碛泻懵?lián)昌置業(yè)有限公司等，長期從事香港地產(chǎn)開發(fā)（累計約600萬“平方口尺”）并擁有一批物業(yè)，如愉景灣等；商貿(mào)業(yè)務(wù)，旗下?lián)碛猩鲜泄敬蟛校?828.HK）,占據(jù)香港食用油、糖等重要民生產(chǎn)品進(jìn)口量約20%及汽車銷售市場20%份額；基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)業(yè)務(wù)，旗下?lián)碛行孪愀鬯淼拦尽⑾愀畚鲄^(qū)隧道公司，擁有香港東區(qū)海底隧道71%和西區(qū)海底隧道35%股權(quán)；信息及服務(wù)行業(yè)，旗下持有上市公司中信國際電訊（1883.HK）41.42%股權(quán)，是亞洲領(lǐng)先的國際電訊樞紐運營商之一，主攻中港電訊市場。2．財務(wù)數(shù)據(jù)單位：百萬港元

項目2013年度2012年度資產(chǎn)總計267779243653負(fù)債總計102147104589歸屬于母公司所有者權(quán)益1017684678營業(yè)收入88041109848凈利潤91268248歸屬于母公司所有者的凈利潤758869543．股權(quán)結(jié)構(gòu)本次交易前，中信集團通過特殊目的公司合計持有中信泰富58.508%股權(quán)，為中信泰富的控股股東。（二）中信集團基本情況1．基本資料及主營業(yè)務(wù)中國中信集團有限公司（中信集團）前身是中國國際信托投資公司，2011年12月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)整體改制為國有獨資公司并更名為中國中信集團有限公司，同時以絕大部分經(jīng)營性凈資產(chǎn)作為出資并聯(lián)合全資附屬公司北京中信企業(yè)管理有限公司共同設(shè)立中國中信股份有限公司（中信股份），作為其主要的經(jīng)營主體。1979年，作為中國改革開放政策的先驅(qū)者與探路者，前中國國家副主席榮毅仁先生在改革開放總設(shè)計師鄧小平先生支持和倡導(dǎo)下創(chuàng)辦了中信集團。經(jīng)過30多年的發(fā)展，中信集團已經(jīng)成為金融與實業(yè)并舉的大型綜合性跨國企業(yè)集團。在2011年、2012年及2013年《財富》雜志評選的“世界500強公司”中，中信集團分別位列第221位、第194位及第172位，并在所有上榜的中國企業(yè)中位列第21位、第20位及第20位。中信集團的業(yè)務(wù)遍及全球，覆蓋金融、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、工程承包、資源能源、制造業(yè)等各個領(lǐng)域。金融業(yè)，中信集團擁有銀行、證券、信托、保險等多門類金融業(yè)務(wù)。中信集團通過中信銀行及其附屬公司開展境內(nèi)外銀行業(yè)務(wù)，通過中信證券開展證券業(yè)務(wù)，通過中信信托開展信托業(yè)務(wù)，及通過信誠人壽開展保險業(yè)務(wù)。根據(jù)英國《銀行家》2013年公布的對世界1000家的銀行的排名，中信銀行一級資本和總資產(chǎn)全球排名分別位居第47位和第57位；中信證券是中國規(guī)模最大的證券公司，在投資銀行、經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、融資融券等業(yè)務(wù)領(lǐng)域占據(jù)市場領(lǐng)先地位，根據(jù)萬得信息，中信證券2013年股票和債券的主承銷合計金額排名行業(yè)第一；根據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計資料，中信信托在2010年到2012年連續(xù)三年保持信托資產(chǎn)管理規(guī)模、收入、凈利潤的行業(yè)領(lǐng)先地位（2013年數(shù)據(jù)尚未公布）；根據(jù)保監(jiān)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2013年，信誠人壽原保險保費收入在全國外資及合資壽險公司中排名第六。房地產(chǎn)基建，中信集團的房地產(chǎn)基建主要包括房地產(chǎn)的開發(fā)、銷售和持有，以及投資經(jīng)營高速公路和港口碼頭等基礎(chǔ)設(shè)施項目。中信集團的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要通過中信地產(chǎn)和中信和業(yè)開展，基礎(chǔ)設(shè)置業(yè)務(wù)主要通過中信興業(yè)投資開展。中信地產(chǎn)是中國領(lǐng)先的房地產(chǎn)企業(yè)。根據(jù)中國房地產(chǎn)測評中心（CRIC）的排名，2013年度中信地產(chǎn)度銷售金額排名中國房地產(chǎn)企業(yè)第14名，銷售面積排名中國房地產(chǎn)企業(yè)第17名。工程承包，中信集團的工程承包業(yè)務(wù)主要包括基礎(chǔ)設(shè)施、房屋建筑、工業(yè)建設(shè)等工程的承包和設(shè)計業(yè)務(wù)，其中工程承包主要通過中信建設(shè)開展，工程設(shè)計業(yè)務(wù)主要通過中信工程設(shè)計開展。中信建設(shè)已發(fā)展成為“以投資、融資和為業(yè)主提供前期服務(wù)為先導(dǎo)取得工程總承包，以工程總承包帶動相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展”的國際工程綜合服務(wù)商，在美國《工程新聞記錄》（ENR）2013年度“全球最大250家國際承包商”排名中名列第43位，在上榜的中國承包商中排名第六。資源能源，中信集團的資源能源業(yè)務(wù)可分為三大類，第一類是資源能源開發(fā)，包括原油、煤炭等資源勘探與開發(fā)業(yè)務(wù)；第二類是資源能源加工，主要包括位于澳大利亞的電解鋁的生產(chǎn)與加工業(yè)務(wù)；第三類是資源能源貿(mào)易，包括鈮鐵、鐵礦石、鋁錠、煤炭和鉑金等資源產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務(wù)，主要通過中信資源、中信裕聯(lián)和中信金屬開展相關(guān)板塊的業(yè)務(wù)。根據(jù)中國海關(guān)進(jìn)口統(tǒng)計數(shù)據(jù)，按照銷售量計算，2013年中信裕聯(lián)附屬公司中博世金之鉑金貿(mào)易業(yè)務(wù)的中國市場份額排名首位；根據(jù)中國海關(guān)進(jìn)口統(tǒng)計數(shù)據(jù)，按照銷售量計算，2013年中信金屬之鈮鐵銷售業(yè)務(wù)在中國擁有最大市場份額。制造業(yè)，中信集團的制造業(yè)主要包括重型機械、電力電子設(shè)備、汽車用鋁車輪和汽車用鋁鑄件以及其他產(chǎn)品的制造。中信集團通過中信重工從事重型機械和電力電子設(shè)備的制造及總包服務(wù)，通過中信戴卡從事汽車用鋁車輪和汽車用鋁鑄件的制造。中信重工是中國領(lǐng)先的集成、環(huán)保、國際化高科技礦業(yè)和建材機械裝備制造商之一，在環(huán)保裝備領(lǐng)域技術(shù)處于中國領(lǐng)先地位；按照銷售量計算，中信戴卡是全球最大的汽車用鋁車輪制造商之一，同時也是全球最大的汽車用鋁制底盤零部件供貨商之一。其他行業(yè)，中信集團的其他行業(yè)還包括電訊服務(wù)、衛(wèi)星轉(zhuǎn)發(fā)器出租和出售、通用航空服務(wù)、出版服務(wù)、綜合外包服務(wù)、旅游服務(wù)和足球俱樂部等。在電信業(yè)務(wù)領(lǐng)域，中信國際電訊是香港跨網(wǎng)短信服務(wù)市場的核心供貨商。中信國際電訊的附屬公司——澳門電訊是澳門唯一全業(yè)務(wù)電信運營商，并且從事移動電話、固網(wǎng)電話和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場份額均領(lǐng)先同業(yè)。此外，中信國際電訊的附屬公司，中企網(wǎng)絡(luò)通信技術(shù)有限公司是除中國移動、中國聯(lián)通和中國電信三大電信運營商外,少數(shù)擁有中國全國性VPN牌照的增值通信服務(wù)運營商之一。在通用航空業(yè)務(wù)領(lǐng)域，2013年，以作業(yè)飛行小時統(tǒng)計，中信海直占據(jù)中國海上石油直升機飛行服務(wù)大部分市場份額。

2．財務(wù)數(shù)據(jù)單位：百萬元項目2013年度/2013年12月31日2012年度/2012年12月31日2011年度/2011年12月31日資產(chǎn)總計396570332709943014697負(fù)債總計364606529841192770371歸屬于母公司所有者權(quán)益225051192800162338營業(yè)收入251789222590198763凈利潤496774075945456歸屬于母公司所有者的凈利潤342602840431700三、交易背景（一）十八屆三中全會后，新一輪國企改革的范例十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，混合所有制經(jīng)濟是我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，發(fā)展混合所有制是當(dāng)前深化國企改革的基本方向。為持續(xù)穩(wěn)健推進(jìn)國有企業(yè)的混合所有制改革，我們必須對當(dāng)前發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的重要意義有一個充分認(rèn)知。中信集團的本次整體赴港上市，是踐行黨的十八屆三中全會所提出的關(guān)于國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理新精神的重要探索和實踐，通過改革釋放潛在紅利，必然產(chǎn)生示范效應(yīng)。（二）搭建境內(nèi)外兩個資本運作平臺，提升集團跨境資本運作能力交易完成后，中信集團將在境內(nèi)外擁有兩家總資產(chǎn)規(guī)模超過4萬億人民幣的資本運作平臺——中信股份和中信有限，信用評級提升，融資渠道拓寬，有助于集團能夠很好地利用境內(nèi)外“兩個市場”并提升跨境資本運作能力。同時，交易完成后的中信有限層級仍然保留并申請內(nèi)資待遇，有助于利用外資產(chǎn)業(yè)政策使得中信銀行、中信證券等下屬經(jīng)營實體保持原企業(yè)性質(zhì)不變，享受產(chǎn)業(yè)監(jiān)管政策方面的特殊待遇。（三）有效利用香港的人才資源和金融體系，同時穩(wěn)定香港經(jīng)濟，支持其繼續(xù)繁榮發(fā)展香港作為長期以來亞洲的金融中心，擁有豐富的人才儲備和成熟的金融體系。本次交易完成后，中信集團將可更靈活地通過市場手段配置集團資源、發(fā)展業(yè)務(wù)，充分利用香港人才資源和開放的金融體系。同時，香港市場成熟和透明的監(jiān)管體系和完善的法制體系以及本次交易引入的大量高質(zhì)量的財務(wù)投資者將有助于中信集團提升公司治理水平，進(jìn)一步向國際一流企業(yè)接軌。此外，中信集團赴港上市后將成為香港市場最大的中資企業(yè)及綜合型上市公司，也將支持香港作為國際金融中心將繼續(xù)在中國經(jīng)濟深化改革和發(fā)展的過程中發(fā)揮重要作用，有利于穩(wěn)定香港經(jīng)濟，支持其持續(xù)的繁榮發(fā)展。、交易方案（一）方案背景及交易方案說明本次交易采用了“兩步走”的方式實現(xiàn)境內(nèi)外“母子公司身份互換”；先零對價劃轉(zhuǎn)中信泰富股權(quán)，提高“新中信”財務(wù)表現(xiàn)，提升本次交易市場吸引力；再整體注入中信股份100%股權(quán)，簡化審批流程。具體如下：第一步，中信股份將中信泰富股份內(nèi)部劃轉(zhuǎn)予中信集團，為第二步資產(chǎn)注入做好準(zhǔn)備。第二步，中信集團將中信股份100%股權(quán)整體注入中信泰富。作為對價中信泰富向中信集團發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，其中現(xiàn)金部分由中信泰富通過向市場投資者配售募集。交易完成后，中信股份成為中信泰富全資子公司，中信集團對中信泰富的持股比例增加到77.90%。（二）估值定價1．評估方法的選取本次評估選用的評估方法為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法。中信股份屬于投資控股公司，即通過持股方式投資運營相關(guān)金融業(yè)，同時通過資本優(yōu)勢拓展實業(yè)的發(fā)展。中信股份本部主要為下屬子公司提供戰(zhàn)略策劃，其下屬各子公司在法律上都是各自獨立的經(jīng)濟實體，它們同控股公司在經(jīng)濟責(zé)任上是完全獨立的，相互之間沒有連帶責(zé)任。因此，控股公司中各企業(yè)的風(fēng)險責(zé)任不會相互轉(zhuǎn)嫁。針對上述特點，本次資產(chǎn)評估路徑為對中信股份本部采用成本法評估，對下屬各控股子公司根據(jù)其所屬行業(yè)、經(jīng)營狀況及資產(chǎn)構(gòu)成等選取最恰當(dāng)?shù)脑u估方法進(jìn)行估值。（1）上市公司評估方法對于在長期股權(quán)投資核算的上市公司，按評估基準(zhǔn)日前30個交易日每日加權(quán)平均價格的加權(quán)平均價格與基準(zhǔn)日當(dāng)日收盤價孰高確定每股價值，然后乘以核實后基準(zhǔn)日持股數(shù)量確定其評估值。對于以非控股形式持有的限售流通股，需要考慮合理的限售期折扣。對于在交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)科目核算的上市公司股票，按基準(zhǔn)日收盤價確定評估值。（2）非上市控股子公司評估方法金融板塊：中信作為中國知名的金融服務(wù)品牌，金融板塊內(nèi)所屬各子公司擁有穩(wěn)定增長的營業(yè)利潤及現(xiàn)金流，因此對該類非上市控股子公司宜采用收益法進(jìn)行評估。房地產(chǎn)基建：中信股份的房地產(chǎn)基建業(yè)務(wù)主要包括房地產(chǎn)的開發(fā)、銷售和持有，以及投資經(jīng)營高速公路和港口碼頭等基礎(chǔ)設(shè)施項目。對于房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)項目一般在下屬各項目公司中進(jìn)行核算，項目實現(xiàn)銷售完成匯算清繳后即工商注銷，因此本次評估對該類公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行。以投資經(jīng)營高速公路等基礎(chǔ)設(shè)施為主業(yè)的公司，所涉及的高速公路路況良好、預(yù)期車流量穩(wěn)定、盈利能力較強。根據(jù)經(jīng)營協(xié)定期限，采用有限年期收益模型測算其現(xiàn)金流。高速公路的經(jīng)營模式造成預(yù)測期資本結(jié)構(gòu)的變化較大，因此適宜采用權(quán)益現(xiàn)金流模型進(jìn)行評估。制造業(yè)，中信股份制造業(yè)板塊中最重要的非上市公司為中信戴卡股份有限公司，作為世界最大的鋁車輪生產(chǎn)企業(yè)，擁有先進(jìn)的產(chǎn)品研發(fā)和工藝技術(shù)水平，具有較強的市場競爭力，規(guī)模效益及完善的行銷體系致使其擁有了較強的獲利能力，采用收益法評估可以合理體現(xiàn)該公司的權(quán)益價值。根據(jù)工業(yè)企業(yè)特點，選用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。資源能源業(yè)，中信股份涉及資源能源板塊業(yè)務(wù)基本為上市公司（中信資源、中信大錳），非上市公司主要從事金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)，依托中信股份的資金優(yōu)勢及鈮鐵代理優(yōu)勢、客戶資源優(yōu)勢，具有穩(wěn)定的獲利能力，故適宜采用收益法進(jìn)行評估，并選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。工程承包業(yè)，中信股份工程承包板塊中最重要的非上市公司為中信建設(shè)有限責(zé)任公司，主要從事國際工程承包業(yè)務(wù)。在國際工程承包市場持續(xù)增長的大環(huán)境下，中信建設(shè)依托中信股份綜合優(yōu)勢以及在商業(yè)模式創(chuàng)新、資源整合能力等方面的優(yōu)勢，憑借在重點區(qū)域形成的品牌效應(yīng)，獲得持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力，故適宜采用收益法進(jìn)行評估，并選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。其他行業(yè)，中信股份其他行業(yè)主要涉及出版服務(wù)、金融外包、旅游、物流和足球俱樂部等，除足球俱樂部外，其他行業(yè)主要借助中信品牌影響力，依托中信股份的綜合優(yōu)勢以及多年經(jīng)營積累的客戶基礎(chǔ)，具有持續(xù)穩(wěn)定的獲利能力，適宜采用收益法評估，并選用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。國安足球俱樂部的收入來源于門票、廣告與贊助、電視轉(zhuǎn)播權(quán)等，該等收入受國內(nèi)聯(lián)賽及亞冠聯(lián)賽排名影響，具有較大不確定性，因此適宜采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。（3）非上市參股子公司的評估方法對于不具有實際控制，評估師無法取得企業(yè)整體估值相關(guān)資料，以及分紅預(yù)期不確定的期權(quán)投資，以被投資單位評估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)乘以持股比例確定評估值。（4）中信股份公司本部評估方法中信股份公司本部不是經(jīng)營實體，主要為下屬子公司提供戰(zhàn)略決策，其成立以來發(fā)生的期間費用滾存后均已反映到基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表的所有者權(quán)益中，因此對中信股份公司本部采用成本法進(jìn)行評估。2．評估結(jié)論（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果截至評估基準(zhǔn)日中信股份總資產(chǎn)賬面價值為人民幣26438828.7萬元，評估值為人民幣30891721.13萬元，增值率16.64%。負(fù)債賬面價值為人民幣8192155萬元，評估值為人民幣8192155萬元，增值率為0.00%。凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣18291673.5萬元，評估值為人民幣22699566.0萬元，增值率為24.10%。中信股份股東全部權(quán)益價值的評估值為人民幣22699566.09萬元。（2）市場法評估結(jié)果評估基準(zhǔn)日，中信股份賬面凈資產(chǎn)人民幣18291673.5萬元，采用市場法評估后股東全部權(quán)益價值為人民幣22871973.00萬元，增值率為25.04%。（3）評估結(jié)論中信股份全部股東權(quán)益的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為人民幣22699566.09萬元，市場法評估結(jié)果為22871973.00萬元，兩者相差172406.91萬元，差異率0.76%。兩種方法的差異主要由于市場法選用的可比公司均為境外公司，且涉及多個國家和地區(qū)。不同地區(qū)間的經(jīng)濟環(huán)境、市場條件存在差異，這也導(dǎo)致了不同地區(qū)證券交易市場對于同一類企業(yè)會給予不同的估值。例如，美國的金融企業(yè)已經(jīng)基本擺脫了金融危機的影響，經(jīng)營狀況逐年好轉(zhuǎn)，近兩年的股價呈現(xiàn)出穩(wěn)步上升的局面。而國內(nèi)的金融企業(yè)，如銀行業(yè)，雖然盈利狀況良好，但股價整體上呈現(xiàn)下行趨勢，而這點更多是證券市場對國內(nèi)銀行金融風(fēng)險和利率市場化預(yù)期的反應(yīng)。本次采用的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，在對各上市公司進(jìn)行評估時，采用了證券市場的交易市值，充分體現(xiàn)了該類公司的市場價值；在對非上市控股子公司評估時，更多地采用了收益法的估值途徑，收益法是從資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力角度來評估企業(yè)價值，可以更好地體現(xiàn)出企業(yè)整體的成長性和盈利能力。因此，選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，可以全面、合理地反映中信股份的股東全部權(quán)益價值。綜上，中信股份的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為人民幣22699566.09萬元。（三）對價支付方式本次轉(zhuǎn)讓對價將以現(xiàn)金＋股份方式支付：轉(zhuǎn)讓對價中現(xiàn)金對價部分為人民幣4998256.09萬元，應(yīng)由中信泰富于交割日或之前按照定價基準(zhǔn)日中國人民銀行公布的人民幣兌港元匯率中間價計算的等值港元現(xiàn)匯支付。在符合適用法律的前提下經(jīng)賣方同意，買方可以在交割日后一年以內(nèi)支付全部或部分現(xiàn)金對價。股份對價為17701210.00萬元，應(yīng)由中信泰富按照13.48港元／股的對價股份單價，并按照定價基準(zhǔn)日中國人民銀行公布的人民幣兌港元匯率中間價計算的股份對價總金額，于交割日或之前，向中信集團或其指定的全資附屬公司以發(fā)行對價股份的方式支付。按照股份對價人民幣17701210.00萬元計算，于交割日或之前擬發(fā)行的對價股份為16578756438股?，F(xiàn)金對價總額可由中信泰富自行決定調(diào)整。如果現(xiàn)金對價金額調(diào)減，則因本條所述調(diào)整而產(chǎn)生的與原現(xiàn)金對價金額之間的差額，將由中信泰富按股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之規(guī)定以增加發(fā)行對價股份或其他方式支付。中信泰富應(yīng)支付的現(xiàn)金對價，由中信泰富通過股權(quán)募資作為主要方式，并在需要的時候通過自由現(xiàn)金資源、銀行貸款等途徑籌集。）募集資金配售情況本次交易在股權(quán)整體注入同時向市場配售資金，既滿足了聯(lián)交所最低公眾股比要求，也為上市公司引入戰(zhàn)略投資者以實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化和國際化，有助于中信集團長期戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)發(fā)展。同時市場配售工作在上市公司股東大會前已經(jīng)基本完成，確保交易不受后續(xù)市場波動影響。本次配售獲得了國內(nèi)外投資者的熱烈追捧，共引入27名投資者，配售金額近70億美元。本次引入的類型多樣，包括：國內(nèi)大型機構(gòu)（11家）：社?；?、國家外管局、中國人壽、中國煙草、四大行、京投、中國信保、中化集團。境外大型機構(gòu)（13家）：淡馬錫、卡塔爾投資局、友邦保險、中國信托、富邦人壽、郭氏集團（兩家）、周大福、正大集團、東京海上、瑞穗銀行、貝恩資本、奧氏資本。國內(nèi)民營企業(yè)（3家）：騰訊、泛海國際、雅戈爾。各投資機構(gòu)的認(rèn)購金額情況如下：機構(gòu)名稱認(rèn)購金額（億元）1全國社會保障基金（通過基金管理公司）133.56

2中國煙草總公司40.003國家外匯管理局（通過華安投資）36.974中國人壽保險股份有限公司30.815正大集團26.636友邦保險有限公司（AIA）18.487中國銀行（通過東高投資）15.418卡塔爾投資局（QatarHoldingLLC）12.329農(nóng)業(yè)銀行（通過和榮投資）12.3210建設(shè)銀行（通過鵬濤投資）9.2511工商銀行（通過工銀國際）9.2512中國信托人壽保險股份有限公司6.4313東京海上日動火災(zāi)保險株式會社6.2014瑞穗銀行6.2015淡馬錫控股（通過DunearnInvestments）6.1616富邦人壽保險股份有限公司6.1617北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（通過京投（香港））4.7718香港郭氏家族(通過BayliteCompanyLimited、Trendfield)12.3119泛海控股（通過泛海國際）6.1520雅戈爾集團股份有限公司（通過雅戈爾實業(yè)）6.1521貝恩資本(通過EastCrimsonHoldings,Ltd.)3.6922騰訊控股有限公司（通過MountEmeiInvestmentLimited）3.0823奧氏資本管理集團公司3.0824鄭裕彤(通過ChowTaiFookNomineeLimited)3.0825中國出口信用保險公司3.0826中化集團（通過中化香港）1.85合計423.39投資者對本次交易抱有較大信心，認(rèn)為此次交易是十八屆三中全會后國企改革的一次實踐，必然產(chǎn)生示范效應(yīng)；中信的市場化程度較高，改革會釋放出潛在紅利，期待國家會給予其更多體制機制上的支持，使其經(jīng)營管理效率進(jìn)一步提升；中信的各項業(yè)務(wù)布局與中國經(jīng)濟發(fā)展的領(lǐng)域高度契合，如城鎮(zhèn)化建設(shè)、資源能源的進(jìn)口需求及環(huán)保等可持續(xù)發(fā)展行業(yè)等；同時看好中信以往的經(jīng)營業(yè)績。五、交易節(jié)點中信集團整體上市項目從2008年開始籌劃，期間經(jīng)歷了一波三折。2013年項目正式進(jìn)入實質(zhì)性階段至圓滿完成歷時近十八個月，取得了包括國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)、財政部等相關(guān)部委及香港聯(lián)交所的大力支持。大致時間表如下：2008年：向國務(wù)院申請A股上市。因有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)存在政策意見而擱置。2009—2010年：形成中信集團整體改制及H股上市方案。征求相關(guān)部委意見后，獲國務(wù)院原則同意。2010—2012年：在財政部牽頭下，形成整體改制重組及H股上市具體方案，征求相關(guān)部委意見后獲國務(wù)院同意，中信證券作為獨家財務(wù)顧問協(xié)助集團公司于2011年12月完成兩層公司的改制工作及H股上市前的準(zhǔn)備。2013—2014年1月：中信證券就中信股份整體注入中信泰富實現(xiàn)境外上市論證及研究，并于2014年1月取得國務(wù)院同意。3月底，完成國內(nèi)、國際會計準(zhǔn)則及備考財務(wù)三年審計、資產(chǎn)評估以及法律、業(yè)務(wù)等各項盡職調(diào)查工作。4月底前，完成通函撰寫、資產(chǎn)清理相關(guān)工作，同時取得香港聯(lián)交所和香港證監(jiān)會一系列豁免。5月上旬，財政部核準(zhǔn)中信股份資產(chǎn)評估結(jié)果。期間，中信泰富分別于3月26日、4月16日和5月14日發(fā)布了交易公告、董事會公告和股東通函。在公告中，確定已錨定投資者配售價格及后期持續(xù)參與配售投資者的定價機制。5月14日，中信泰富同步公布第一批認(rèn)購?fù)顿Y者名單，募集金額約395億港元，滿足了最低公眾股比要求。6月3日，中信泰富獨立股東以超過99%的贊成率通過交易。6月17日和7月14日，又陸續(xù)披露了兩批投資者名單，認(rèn)購金額合計超過530億元港元。截止8月15日，本次交易取得境內(nèi)外監(jiān)管部門的正式批準(zhǔn)。境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)包括財政部、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、商務(wù)部、外管局、工商總局；境外監(jiān)管機構(gòu)包括香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會、香港金管局、新加坡金管局、新加坡交易所、澳大利亞外國投資審查委員會、英國金管局等。8月25日，本次交易完成交割。并擬于9月1日在香港召開新中信上市儀式。六、交易特點（一）開創(chuàng)國有大型企業(yè)境外上市新模式不同于常規(guī)H股IPO和紅籌直接上市，本次交易方案設(shè)計大膽，另辟蹊徑，通過將中信股份100%股權(quán)注入下屬境外紅籌上市公司的方式，在實現(xiàn)中信股份境外整體上市的同時，將主要經(jīng)營主體及注冊地遷址香港，不僅是第一單以非常重大收購方式一次性完成大型國企整體境外上市，也是第一家將主要經(jīng)營主體和注冊地遷址香港的央企，對國企混合所有制改革及維護香港繁榮穩(wěn)定有著一定示范效應(yīng)。由于方案設(shè)計打破常規(guī)，能夠?qū)崿F(xiàn)多重目標(biāo)，“中信模式”甫一亮相即成為國際市場議論熱點，目前已經(jīng)引起較多央企濃厚興趣和仿效。（二）創(chuàng)新突破的交易結(jié)構(gòu)和技術(shù)方案主要特點包括分“兩步走”實現(xiàn)境內(nèi)外“母子公司身份互換”；零對價劃轉(zhuǎn)中信泰富股權(quán)，提高“新中信”財務(wù)表現(xiàn)，提升本次交易市場吸引力；整體注入中信股份100%股權(quán)，簡化審批流程；保留境內(nèi)公司中信股份的法律主體，為全面突破外資產(chǎn)業(yè)政策創(chuàng)造條件；搭建境內(nèi)外兩個資本運作平臺，提升中信集團跨境資本運作能力；在非常重大收購的同時大量配售股票募集資金，從引入的投資者數(shù)量和認(rèn)購門檻來說，資金籌集難度較一般卬0項目更高。（三）國內(nèi)第一家嘗試性的全面政策突破及監(jiān)管豁免中信集團體量大、層次復(fù)雜，涉及金融、實業(yè)超過30個細(xì)分行業(yè)，境內(nèi)外下屬上市公司14家，下屬企業(yè)超過2500家，涉及境內(nèi)外20多家監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。項目完成后，中信集團不僅成為第一家全方位突破外資產(chǎn)業(yè)政策限制的境內(nèi)企業(yè)，在香港市場也是第一家在“蛇吞象”并購中不被聯(lián)交所視為反向收購（RTO）的項目，同時也是香港市場唯一家已上市公司被聯(lián)交所豁免將公眾持股比例從25%降低至15%。）市場創(chuàng)新的配售融資安排本次交易配售融資規(guī)模巨大，面臨的困難重重，主要包括：（1）配售融資金額有最低要求。如果市場配售金額沒有達(dá)到300億港幣，將不滿足上市公司最低公眾股比15%，則交易面臨失??；（2）市場環(huán)境較為惡劣。大量資金從香港等新興地區(qū)回流至歐美經(jīng)濟體，香港市場的投資者態(tài)度日趨謹(jǐn)慎，認(rèn)購較為低迷；（3）境外部分媒體和機構(gòu)的高調(diào)唱空。在3月底交易方案披露初始，投資銀行普遍對本次交易的市場配售部分表示懷疑，媒體上的觀點也是截然對立，這些都影響了投資者的投資意愿；（4）后續(xù)股價波動，影響最終交割。中信泰富股價一直在配售價格每股13.48港元上下拉鋸，如股價大幅下跌，將會使戰(zhàn)略投資者引入工作陷入困境，甚至可能導(dǎo)致部分投資者撤單。為減少交易風(fēng)險，本次市場配售進(jìn)行了大量市場創(chuàng)新，一是香港市場第一單通過“多次、分批”配售安排逐步鎖定投資者的項目，逐步緩解配售壓力；二是考慮到?jīng)Q定本次交易成敗的關(guān)鍵是滿足最低公眾股比要求，本次配售沒有按照市場慣例在交易結(jié)束前進(jìn)行閃電配售，而是在尚未獲得上市公司股東授權(quán)及境內(nèi)外監(jiān)管審批前，提前錨定15家投資者（約395億港元），一次性滿足最低公眾股比要求，提振市場信心的同時也為下一步配售安排奠定基礎(chǔ)；三是在配售定價方面，打破“一次發(fā)行、一次定價”的市場慣例，以股東大會為分界點設(shè)定兩種不同的定價基準(zhǔn)。（五）首例國內(nèi)大型企業(yè)境外上市中沒有外資投行參與的項目本次交易是我國首家自重組改制至境外上市全程無外資投行參與、由中信證券操辦的大型國企項目，也被中信集團領(lǐng)導(dǎo)譽為除GOOGLE、高盛以外全球第三家自辦完成發(fā)行上市的企業(yè)。本次交易向國際市場展現(xiàn)了以中信證券為代表的中資投行經(jīng)過多年國際化探索，已經(jīng)具備獨立操辦超大型、復(fù)雜的跨境資本運作的基本能力、專業(yè)化水平、職業(yè)化素質(zhì)及銷售隊伍。七、整合影響（一）對公司業(yè)務(wù)及持股結(jié)構(gòu)的影響交易完成后，上市公司將保留并做強原有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、能源資源業(yè)務(wù)和特鋼業(yè)務(wù)進(jìn)一步加強在上述領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，并且將新增金融業(yè)務(wù)（包括銀行、證券、保險和信托等），工程承包業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)，從而使上市公司的整體業(yè)務(wù)實力得到極大的提升。此外，更為多樣化和更具綜合實力的業(yè)務(wù)布局，也使上市公司能夠把握中國經(jīng)濟發(fā)展的機遇，并且緩解經(jīng)濟周期波動在不同經(jīng)濟階段對公司盈利能力的影響