2020年功率半導體芯片和器件企業(yè)子公司總經(jīng)理工作細則

功率半導體芯片和器件企業(yè)子公司總經(jīng)理工作細則2020年5月

目 錄1、 總則 32、 總經(jīng)理的任職資格和任免程序 33、 經(jīng)理人員的職權(quán) 54、 經(jīng)理人員的責任 75、 報告制度 96、 總經(jīng)理辦公會 107、 績效評價與激勵約束機制 108、 附則 11

功率半導體芯片和器件企業(yè)子公司總經(jīng)理工作細則總則第一條 按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為進一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理體系，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《xx有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）、《子公司公司章程》等，制定本細則，以規(guī)范子公司經(jīng)理人員的行為，確保子公司經(jīng)理人員忠實履行職責，勤勉高效地工作。第二條 本細則規(guī)定了子公司總經(jīng)理的任職資格和任免程序、總經(jīng)理的職責和權(quán)限、經(jīng)理人員的責任、總經(jīng)理辦公會等內(nèi)容。第三條 本細則所稱高級管理人員指子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人。第四條 控股子公司需設立董事會，公司委派董事占三分之二及以上，財務負責人由公司委派。第五條 子公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。高級管理人員由子公司的董事會聘任或者解聘，并由子公司董事會決定其報酬和獎懲事項。第六條 子公司董事會或執(zhí)行董事對其股東會負責，總經(jīng)理對董事會或執(zhí)行董事負責，其他高級管理人員對總經(jīng)理負責?？偨?jīng)理的任職資格和任免程序第七條 擔任子公司總經(jīng)理應當具備下列條件：（一）具有較豐富的經(jīng)濟理論知識、管理知識及實踐經(jīng)驗，具有較強的綜合管理能力；（二）具有知人善任調(diào)動員工積極性、建立合理的組織機構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng)攬全局的能力；（三）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)歷，大學或以上學歷或副高以上高級職稱。掌握國家有關(guān)政策、法律、法規(guī)；精通本行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，熟悉相關(guān)行業(yè)業(yè)務；（四）誠信勤勉、廉潔公正；（五）有較強的使命感、責任感和積極開拓的進取精神，精力充沛、身體健康。第八條 有下列情形之一的，不得擔任子公司總經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章、證券交易所相關(guān)規(guī)則、《公司章程》規(guī)定的其他內(nèi)容。第九條 國家公務員不得兼任子公司高級管理人員。第十條 子公司高級管理人員的聘任和解聘均由其董事會決定，聘任程序分別采取下列方式：（一）總經(jīng)理由董事長提名，由董事會聘任或解聘；（二）其他高級管理人員由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任或解聘。第十一條子公司解聘高級管理人員分別采用下列方式：（一）解聘總經(jīng)理，應由董事長提出解聘建議，經(jīng)董事會審查后決定；（二）解聘其他高級管理人員，應由總經(jīng)理提出建議，經(jīng)董事會審查后決定。第十二條子總經(jīng)理、其他高級管理人員每屆任期為三年，可連聘連任。經(jīng)理人員的職權(quán)第十三條子總經(jīng)理對其董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂基本管理制度；（五）制定具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘其他高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（八）《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán)。第十四條子公司總經(jīng)理對子公司資金管理、資產(chǎn)運作及商務合同的決策權(quán)限（一）總經(jīng)理享有單項金額為子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10％以下（含10％）的資產(chǎn)處置權(quán)和投資決策權(quán)。（二）子公司對外正常的業(yè)務性的商務合同，金額為子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10％以下（含10％）的，由總經(jīng)理簽署；金額為子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10％以上30％以下（含30％）的，由總經(jīng)理提交其董事會或執(zhí)行董事批準后由董事長簽署；金額為子公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)30％以上的，經(jīng)董事會或執(zhí)行董事報請股東會批準后，由董事長或執(zhí)行董事簽發(fā)實施。（三）對涉及重大資產(chǎn)處置和投資決策（涉及金額為子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10％以上30％以下（含30％）的），由總經(jīng)理提出方案，經(jīng)董事會或執(zhí)行董事批準后，由董事長或執(zhí)行董事簽發(fā)實施；涉及金額超過子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30％以上的，由總經(jīng)理提出方案，經(jīng)董事會或執(zhí)行董事報請股東會批準后，由董事長或執(zhí)行董事簽發(fā)實施。（四）子公司借貸、委托貸款、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃涉及金額低于2000萬元（含2000萬元）的，由總經(jīng)理簽署；涉及金額超過2000萬元、低于3000萬元（含3000萬元）的，由總經(jīng)理報請董事會或執(zhí)行董事批準；涉及金額在3000萬元以上的，由總經(jīng)理提出方案，經(jīng)董事會或執(zhí)行董事報請股東會批準。（五）經(jīng)董事會或執(zhí)行董事或股東大會批準的投資項目，在批準的項目總金額依照合同支付投資款，由總經(jīng)理審批，單筆不受金額限制。第十五條總經(jīng)理無權(quán)批準公司對外擔保事項，對外擔保均按照《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)公司董事會或執(zhí)行董事或股東大會審議批準。第十六條總經(jīng)理對于關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限按照《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行》。第十七條總經(jīng)理牽頭擬訂有關(guān)員工安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、勞動合同等項制度。第十八條總經(jīng)理應根據(jù)董事會或執(zhí)行事或者監(jiān)事會的要求，向董事會或執(zhí)行董事或者監(jiān)事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金、資產(chǎn)運作和盈虧情況。第十九條總經(jīng)理因故不能履行職責時，有權(quán)指定一名副總經(jīng)理代行職務。第二十條副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責，行使下列職權(quán)：（一）協(xié)助總經(jīng)理制定公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營方針；（二）領(lǐng)導制定公司年度經(jīng)營活動規(guī)劃、業(yè)務經(jīng)營計劃，并監(jiān)督執(zhí)行結(jié)果；（三）領(lǐng)導制定本公司年度目標，確保目標的實現(xiàn)；（四）協(xié)助總經(jīng)理監(jiān)督質(zhì)量、環(huán)境管理體系的運行；（五）協(xié)助總經(jīng)理監(jiān)督管理公司日常運作；（六）參與公司發(fā)展方向﹑投資的決策；（七）關(guān)注協(xié)調(diào)和改善與客戶的關(guān)系，監(jiān)督或協(xié)助解決客戶投訴；（八）完成總經(jīng)理交付的其他工作。第二十一條非董事經(jīng)理人員可列席董事會會議。非董事經(jīng)理人員在董事會會議上沒有表決權(quán)。經(jīng)理人員的責任第二十二條總經(jīng)理應擔負下列職責：（一）根據(jù)《公司章程》的規(guī)定和董事會或執(zhí)行董事或監(jiān)事會的要求，向董事會或執(zhí)行董事或監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況時，總經(jīng)理必須保證報告的真實性；（二）注重市場信息，不斷降低物質(zhì)消耗及費用，增強公司的應變能力和核心競爭能力；（三）采取切實可行的措施，提高公司的管理水平和經(jīng)濟效益；（四）關(guān)心員工生活，逐步改善員工的物質(zhì)、文化生活條件；（五）擬定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題時，應當事先聽取公司工會和職代會的意見。第二十三條子公司總經(jīng)理、其他高級管理人員應當遵守其公司章程，忠實履行職務，并保證：（一）應當符合上市公司和全體股東的最大利益，以合理的謹慎、注意和應有的能力在其職權(quán)和授權(quán)范圍內(nèi)處理公司事務，不得利用職務便利，從事?lián)p害公司和股東利益的行為。（二）嚴格執(zhí)行董事會或執(zhí)行董事相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會或執(zhí)行董事決議。如情況發(fā)生變化，可能對決議執(zhí)行的進度或結(jié)果產(chǎn)生嚴重影響的，應及時向董事會或執(zhí)行董事報告。（三）及時向董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件及進展變化情況，保障董事、監(jiān)事和公司董事會秘書的知情權(quán)。（四）子公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（五）除按照《公司章程》規(guī)定或者經(jīng)董事會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（六）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（七）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（八）不得挪用資金或者將公司的資金借貸給他人；（九）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（十）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十一）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十二）未經(jīng)董事會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求時向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息的除外。第二十四條高級管理人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）持有本公司或公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的股份（股權(quán)）時，應將持有情況及此后的變動情況，如實向董事會申報。報告制度第二十五條總經(jīng)理應定期向董事會或執(zhí)行董事和監(jiān)事會報告工作，并自覺接受董事會或執(zhí)行董事和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。第二十六條在董事會和監(jiān)事會閉會期間，總經(jīng)理應經(jīng)常就公司生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)運作等日常工作向董事長報告工作。第二十七條定期向董事、監(jiān)事報送資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表。第二十八條定期或不定期接受公司財務、審計等部門監(jiān)督、檢查，并接受公司委派外部會計機構(gòu)出具定期審計報告或?qū)ｍ棇徲媹蟾?，履行公司信息披露義務與報告或報備等機制，遵守公司內(nèi)部信息知情人等制度?？偨?jīng)理辦公會第二十九條總經(jīng)理定期主持召開總經(jīng)理辦公會，研究決定公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理中的重大問題，審定公司經(jīng)濟合同。第三十條總經(jīng)理辦公會組成人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理等有關(guān)人員，根據(jù)總經(jīng)理辦公會議題，其他人員可列席會議。董事長或執(zhí)行董事和其他董事有權(quán)隨時要求列席總經(jīng)理辦公會。第三十一條總經(jīng)理辦公會議題的征集：公司辦公室提前兩天向高管人員征集辦公會議題，并列出議題、議程，報總經(jīng)理審批后提前一天向與會人員發(fā)出通知。第三十二條總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能主持會議時，可指定一名副總經(jīng)理主持會議。第三十三條有下列情形之一時，應立即召開總經(jīng)理辦公會：（一）董事長或執(zhí)行董事提出時；（二）總經(jīng)理認為必要時；（三）有重要經(jīng)營事項必須立即決定時；（四）有突發(fā)性事件發(fā)生時。第三十四條總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理辦公室指派專人做好會議記錄。對總經(jīng)理辦公會研究的重大問題，如有必要，應做出會議紀要，由總經(jīng)理簽發(fā)后執(zhí)行?？偨?jīng)理辦公會記錄一般保存十年。績效評價與激勵約束機制第三十五條高級管理人員的績效評價由董事會或執(zhí)行董事負責組織考核。第三十六條高級管理人員的薪酬應同公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系，并