國內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務模式詳解之資產(chǎn)支持專項計劃模式

....國內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務模式詳解之資產(chǎn)支持專項打算模式模式歷程、交易構(gòu)造、根底資產(chǎn)、增信措施、發(fā)起動機、合格投資者、業(yè)務時機、有——至少能夠理解相關概念——但未對資產(chǎn)證券化業(yè)務進展過深入爭論的非資產(chǎn)證券化專業(yè)人士。進展歷程一、進展歷程2023年10月21日，證監(jiān)會公布《關于證券公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務試點有關〔以區(qū)分在同一時期開頭試點的由銀監(jiān)會及人項資產(chǎn)治理打算作為特別目的載體〔SPV〕，由證監(jiān)會負責審批，在上?；蛘呱钲诮灰姿鲜薪灰住?023年8月，中金公司作為打算治理人和主承銷商發(fā)行了第一單企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品——中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡租賃費收益打算，標志著企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務正式開閘。01-10012023265權(quán)、BT之后美國爆發(fā)次貸危機，并引發(fā)了一場全球性金融危機，資產(chǎn)支持證券MBS被認為是罪魁禍首。為了防范風險，我國監(jiān)管部門叫停了資產(chǎn)證券化業(yè)務。2023之前的2023〔試行從專項打算、打算治理人、原始權(quán)益人、投資人、專項打算設立申請、信息披露等角度對企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務進展了標準。01-0601-06、1301-0327線收費權(quán)、供熱收費權(quán)等十多類資產(chǎn)。2023年2月15》〔國發(fā)[2023]5號〕,取消了證監(jiān)會的專項投資行政審批權(quán)，專項資產(chǎn)治理打算因此無法連續(xù)獲得批準，企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務也隨之暫停。變更為資產(chǎn)支持專項打算〔下文簡稱“專項打算”〕；取消事前行政審批，改為事前由交易所核查，事后在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會〔以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”〕備統(tǒng)作為合格的掛牌、轉(zhuǎn)讓場所。之后，基金業(yè)協(xié)會和滬深交易所亦相繼出臺了相關的業(yè)務規(guī)章。2023年12月4——中和農(nóng)信2023年第一期公益小額貸款資產(chǎn)支持專項打算次級資產(chǎn)支持證券。自此，企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務正式進入備案制時代。交易構(gòu)造〔不肯定有〕等。在根本的交易構(gòu)造中，各方之間的關系如以下圖所示：其中各方的主要職責如下：券化之前的全部權(quán)人。打算治理人：企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務以專項資產(chǎn)治理打算作為特別目的載體，來擔當。主承銷商：資產(chǎn)支持證券的牽頭承銷機構(gòu)，一般由打算治理人來擔當。資產(chǎn)效勞機構(gòu)：資產(chǎn)效勞機構(gòu)的職責是負責對根底資產(chǎn)的回款現(xiàn)金流進展催收和治理，并將扣除效勞費后的現(xiàn)金按時劃轉(zhuǎn)到專項打算在托管銀行的主賬戶。緣由在于打算治理人一般不具備相關的效勞力量或者本錢太高。會計師事務所：負責對專項打算募集資金進展驗資，并出具驗資報告。律師事務所：負責整個業(yè)務過程中的法律詢問效勞，并出具法律意見書。評級公司：負責對各個級別的資產(chǎn)支持證券進展評級，出具評級報告，如有〔假設是權(quán)益性資產(chǎn)，則為付費人〕進展影子評級[iii]。成立之前對其進展核查?；饦I(yè)協(xié)會：專項打算打算成立后進展備案的場所。報告，一般由商業(yè)銀行來擔當。資金進展監(jiān)管，一般由托管銀行兼任。〔中證登〕記結(jié)算。般由打算治理人或者其關聯(lián)方來擔當。財務參謀：供給交易構(gòu)造設計等方面的詢問參謀效勞。二、 根底資產(chǎn)產(chǎn)生穩(wěn)定可推測現(xiàn)金流的資產(chǎn)都可以被證券化，據(jù)說華爾街流行一句名言——“只要有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，就把它證券化”，表達的就是這一層意思。素，“但凡能夠產(chǎn)生穩(wěn)定可推測現(xiàn)金流的資產(chǎn)都可以被證券化”的奇特愿景是不行能實現(xiàn)的。實務中哪些根底資產(chǎn)可證券化？2023926化業(yè)務治理規(guī)定〔修訂稿〕》〔以下簡稱“規(guī)定”〕，從宏觀上對適宜證券化的根底資產(chǎn)進展了規(guī)定，要求根底資產(chǎn)必需是“符合法律法規(guī)，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可推測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)”，“可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合”，另外針對財產(chǎn)權(quán)“”。具體來說，“根底資產(chǎn)可以是企業(yè)應收款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利”。2023年12月24日,中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(下稱“基金業(yè)協(xié)會”，對不適宜進展證券化的根底資產(chǎn)進展了具體的說明〔具體內(nèi)容將在下文的解讀中列出〕。對《規(guī)定》的解讀產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)”“符合法律法規(guī)”一條自無需多言。 “權(quán)屬明確”也不難理解。假設根底資產(chǎn)權(quán)屬不明晰比方因債務緣由導致根底資產(chǎn)權(quán)屬存在法律糾紛并且訴訟未決則能將其進展證券化否則原始權(quán)利〔姑且這么稱之與專項打算之間的資產(chǎn)”這一條則不易理解，有必要深入地分析。大規(guī)模的資產(chǎn)支持證券，交易構(gòu)造亦無法設計，進而工程無法進展。憑證可特定化了。始權(quán)益人全部，這種狀況必定會存在潛在風險。另外，《規(guī)定》還將根底資產(chǎn)定義為一種“財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)”。筆者的理解是，獵取現(xiàn)金流〕或者可以轉(zhuǎn)變?yōu)樨敭a(chǎn)的各類權(quán)利或者權(quán)益，比方收費權(quán)、應收賬款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)等。——收益權(quán)和實物資資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券無法實現(xiàn)資產(chǎn)出表?！敖灰赘讘斦鎸?，交易對價應當公允”是指，原始權(quán)益人將根底資產(chǎn)讓與給專項打算，這是資產(chǎn)證券化的起點?！笔侵?，不管是出售型還是質(zhì)押型，必需依據(jù)相關法律法規(guī)完成全部“抽屜協(xié)議”之類操作使讓與行為成為純粹的走過場。要求“交易對價應當公允”，實際上也是為了保證交易的“真實性”。由于原則上，“破產(chǎn)隔離”的，假設原始權(quán)益人破產(chǎn)，專項打算權(quán)人，那么專項打算投資人必定患病損失。對負面清單的解讀“以地方政府為直接或間接債務人的根底資產(chǎn)。但地方政府依據(jù)事先公開的收益商定規(guī)章，在政府與社會資本合作模式〔PPP〕下應當支付或擔當?shù)呢斦a貼除外?！闭杖霝閮攤鶃碓吹膫鶆铡１确?，政府回購的BT工程目前確定是不行以的。但是府供給擔保的情形。PPP資模式，協(xié)會要與其保持政策上的全都性；二是，PPP模式中，地方政府并不是主要的償債責任人，因此不會顯著加大地方政府的債務風險。但是，PPP模式目前尚不成熟，很多法律問題有待探討，在這種狀況，信任PPP工程短時間內(nèi)還難以成為可操作的證券化資產(chǎn)。濟實體?！眲t建議直接跟協(xié)會溝通。性的資產(chǎn)。”上文已經(jīng)提及，根底資產(chǎn)必需是“權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可推測的現(xiàn)金流且可特定化”的資產(chǎn)。雖然，礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)和土地出讓收益權(quán)的取得只要合“產(chǎn)生獨立、”不適合作為資產(chǎn)證券化的根底資產(chǎn)。“等”字，說明礦產(chǎn)開采權(quán)和土地出讓收益權(quán)證券化的?！坝幸韵虑樾沃坏呐c不動產(chǎn)相關的根底資產(chǎn)：1、因空置等緣由不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權(quán)；2、待開發(fā)或在建占比超過10%的根底設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關不動產(chǎn)收益權(quán)。當?shù)卣C明已列入國家保障房打算并已開工建設的工程除外?！薄布船F(xiàn)金流不行推測就不適合作為證券化的根底資產(chǎn)，不動產(chǎn)租金債權(quán)自然不能例外。“待開發(fā)或在建占比超過10%的根底設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關不動產(chǎn)收益權(quán)”不能作為根底資產(chǎn)還是由于現(xiàn)金流的問題。由于假設完工比例不的穩(wěn)定性和可推測性就會大幅下降。另外需要留意的是，雖然10%是一個準確的比例，但不動產(chǎn)建設進度是無法準確——110——因此這也不是一個好的測度完工程度的指標。所以，10%的比例只能是從主觀上進展把握。倉單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。”的根底資產(chǎn)。包含企業(yè)應收賬款、高速大路收費權(quán)等兩種或兩種以上不同類型資產(chǎn)。”由于只要分開做就可以了。”全部根底資產(chǎn)都必需符合相關法律法規(guī)。“”信托受益權(quán)可以作”進展追本溯源，源頭資產(chǎn)亦必需符合負面清單的規(guī)定。爭等方面的緣由，銀監(jiān)會要求銀行信貸資產(chǎn)只能通過信托打算作為SPV進展證券SPV構(gòu)造，信托打算作為第一層SPV，再以專項打算作為其次層SPV