國內資產證券化業(yè)務模式詳解之資產支持專項計劃模式

....國內資產證券化業(yè)務模式詳解之資產支持專項打算模式模式歷程、交易構造、根底資產、增信措施、發(fā)起動機、合格投資者、業(yè)務時機、有——至少能夠理解相關概念——但未對資產證券化業(yè)務進展過深入爭論的非資產證券化專業(yè)人士。進展歷程一、進展歷程2023年10月21日，證監(jiān)會公布《關于證券公司開展資產證券化業(yè)務試點有關〔以區(qū)分在同一時期開頭試點的由銀監(jiān)會及人項資產治理打算作為特別目的載體〔SPV〕，由證監(jiān)會負責審批，在上?；蛘呱钲诮灰姿鲜薪灰住?023年8月，中金公司作為打算治理人和主承銷商發(fā)行了第一單企業(yè)資產證券化產品——中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡租賃費收益打算，標志著企業(yè)資產證券化業(yè)務正式開閘。01-10012023265權、BT之后美國爆發(fā)次貸危機，并引發(fā)了一場全球性金融危機，資產支持證券MBS被認為是罪魁禍首。為了防范風險，我國監(jiān)管部門叫停了資產證券化業(yè)務。2023之前的2023〔試行從專項打算、打算治理人、原始權益人、投資人、專項打算設立申請、信息披露等角度對企業(yè)資產證券化業(yè)務進展了標準。01-0601-06、1301-0327線收費權、供熱收費權等十多類資產。2023年2月15》〔國發(fā)[2023]5號〕,取消了證監(jiān)會的專項投資行政審批權，專項資產治理打算因此無法連續(xù)獲得批準，企業(yè)資產證券化業(yè)務也隨之暫停。變更為資產支持專項打算〔下文簡稱“專項打算”〕；取消事前行政審批，改為事前由交易所核查，事后在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會〔以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”〕備統(tǒng)作為合格的掛牌、轉讓場所。之后，基金業(yè)協(xié)會和滬深交易所亦相繼出臺了相關的業(yè)務規(guī)章。2023年12月4——中和農信2023年第一期公益小額貸款資產支持專項打算次級資產支持證券。自此，企業(yè)資產證券化業(yè)務正式進入備案制時代。交易構造〔不肯定有〕等。在根本的交易構造中，各方之間的關系如以下圖所示：其中各方的主要職責如下：券化之前的全部權人。打算治理人：企業(yè)資產證券化業(yè)務以專項資產治理打算作為特別目的載體，來擔當。主承銷商：資產支持證券的牽頭承銷機構，一般由打算治理人來擔當。資產效勞機構：資產效勞機構的職責是負責對根底資產的回款現(xiàn)金流進展催收和治理，并將扣除效勞費后的現(xiàn)金按時劃轉到專項打算在托管銀行的主賬戶。緣由在于打算治理人一般不具備相關的效勞力量或者本錢太高。會計師事務所：負責對專項打算募集資金進展驗資，并出具驗資報告。律師事務所：負責整個業(yè)務過程中的法律詢問效勞，并出具法律意見書。評級公司：負責對各個級別的資產支持證券進展評級，出具評級報告，如有〔假設是權益性資產，則為付費人〕進展影子評級[iii]。成立之前對其進展核查。基金業(yè)協(xié)會：專項打算打算成立后進展備案的場所。報告，一般由商業(yè)銀行來擔當。資金進展監(jiān)管，一般由托管銀行兼任?！仓凶C登〕記結算。般由打算治理人或者其關聯(lián)方來擔當。財務參謀：供給交易構造設計等方面的詢問參謀效勞。二、 根底資產產生穩(wěn)定可推測現(xiàn)金流的資產都可以被證券化，據(jù)說華爾街流行一句名言——“只要有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，就把它證券化”，表達的就是這一層意思。素，“但凡能夠產生穩(wěn)定可推測現(xiàn)金流的資產都可以被證券化”的奇特愿景是不行能實現(xiàn)的。實務中哪些根底資產可證券化？2023926化業(yè)務治理規(guī)定〔修訂稿〕》〔以下簡稱“規(guī)定”〕，從宏觀上對適宜證券化的根底資產進展了規(guī)定，要求根底資產必需是“符合法律法規(guī)，權屬明確，可以產生獨立、可推測的現(xiàn)金流且可特定化的財產權利或者財產”，“可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合”，另外針對財產權“”。具體來說，“根底資產可以是企業(yè)應收款、信貸資產、信托受益權等財產權利，財產或財產權利”。2023年12月24日,中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(下稱“基金業(yè)協(xié)會”，對不適宜進展證券化的根底資產進展了具體的說明〔具體內容將在下文的解讀中列出〕。對《規(guī)定》的解讀產權利或者財產”“符合法律法規(guī)”一條自無需多言。 “權屬明確”也不難理解。假設根底資產權屬不明晰比方因債務緣由導致根底資產權屬存在法律糾紛并且訴訟未決則能將其進展證券化否則原始權利〔姑且這么稱之與專項打算之間的資產”這一條則不易理解，有必要深入地分析。大規(guī)模的資產支持證券，交易構造亦無法設計，進而工程無法進展。憑證可特定化了。始權益人全部，這種狀況必定會存在潛在風險。另外，《規(guī)定》還將根底資產定義為一種“財產權利或者財產”。筆者的理解是，獵取現(xiàn)金流〕或者可以轉變?yōu)樨敭a的各類權利或者權益，比方收費權、應收賬款、信貸資產、信托受益權等。——收益權和實物資資產發(fā)行資產支持證券無法實現(xiàn)資產出表。“交易根底應當真實，交易對價應當公允”是指，原始權益人將根底資產讓與給專項打算，這是資產證券化的起點。”是指，不管是出售型還是質押型，必需依據(jù)相關法律法規(guī)完成全部“抽屜協(xié)議”之類操作使讓與行為成為純粹的走過場。要求“交易對價應當公允”，實際上也是為了保證交易的“真實性”。由于原則上，“破產隔離”的，假設原始權益人破產，專項打算權人，那么專項打算投資人必定患病損失。對負面清單的解讀“以地方政府為直接或間接債務人的根底資產。但地方政府依據(jù)事先公開的收益商定規(guī)章，在政府與社會資本合作模式〔PPP〕下應當支付或擔當?shù)呢斦a貼除外?！闭杖霝閮攤鶃碓吹膫鶆?。比方，政府回購的BT工程目前確定是不行以的。但是府供給擔保的情形。PPP資模式，協(xié)會要與其保持政策上的全都性；二是，PPP模式中，地方政府并不是主要的償債責任人，因此不會顯著加大地方政府的債務風險。但是，PPP模式目前尚不成熟，很多法律問題有待探討，在這種狀況，信任PPP工程短時間內還難以成為可操作的證券化資產。濟實體?！眲t建議直接跟協(xié)會溝通。性的資產?！鄙衔囊呀?jīng)提及，根底資產必需是“權屬明確，可以產生獨立、可推測的現(xiàn)金流且可特定化”的資產。雖然，礦產資源開采收益權和土地出讓收益權的取得只要合“產生獨立、”不適合作為資產證券化的根底資產?！暗取弊郑f明礦產開采權和土地出讓收益權證券化的。“有以下情形之一的與不動產相關的根底資產：1、因空置等緣由不能產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產租金債權；2、待開發(fā)或在建占比超過10%的根底設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產或相關不動產收益權。當?shù)卣C明已列入國家保障房打算并已開工建設的工程除外。”〔即現(xiàn)金流不行推測就不適合作為證券化的根底資產，不動產租金債權自然不能例外?！按_發(fā)或在建占比超過10%的根底設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產或相關不動產收益權”不能作為根底資產還是由于現(xiàn)金流的問題。由于假設完工比例不的穩(wěn)定性和可推測性就會大幅下降。另外需要留意的是，雖然10%是一個準確的比例，但不動產建設進度是無法準確——110——因此這也不是一個好的測度完工程度的指標。所以，10%的比例只能是從主觀上進展把握。倉單、產權證書等具有物權屬性的權利憑證?！钡母踪Y產。包含企業(yè)應收賬款、高速大路收費權等兩種或兩種以上不同類型資產。”由于只要分開做就可以了。”全部根底資產都必需符合相關法律法規(guī)?！啊毙磐惺芤鏅嗫梢宰鳌边M展追本溯源，源頭資產亦必需符合負面清單的規(guī)定。爭等方面的緣由，銀監(jiān)會要求銀行信貸資產只能通過信托打算作為SPV進展證券SPV構造，信托打算作為第一層SPV，再以專項打算作為其次層SPV