企業(yè)轉型與成長的戰(zhàn)略選擇概論

資本運營

—企業(yè)轉型與成長的戰(zhàn)略選擇資本運營充滿了風險！經(jīng)常自問你以為你是誰？中國企業(yè)家的五大軟肋

矮化了中國企業(yè)家

累壞了中國企業(yè)家

斷裂了中國企業(yè)家

毀掉了中國企業(yè)家

害苦了中國企業(yè)家第1講刨根問底資本運營理念一、我們?yōu)槭裁催M行資本運營？對好的企業(yè)的追求構建資本結構更為合理的企業(yè)回避企業(yè)面臨的各種風險追尋新的資金來源取得協(xié)同效應了解資本市場的運作提高管理者自身素質二、什么是資本？由一個杯子說起……資本是帶來增值的價值三、什么是資本運營？以追求利潤最大化或資本增值最大化為目標，通過

等各種調整和優(yōu)化配置手段，對企業(yè)資本進行有效運作，實現(xiàn)增值的經(jīng)營管理活動。四、資本具有哪些特征？資本的兩重屬性資本的流動性資本的風險性資本的多樣性四、資本本運營要要明確目標標利潤最大化企業(yè)價值值最大化當產權轉轉換的時時候，企業(yè)價值值最大五、資本本運營需需要創(chuàng)新：日本的案案例記住只要一點點就夠了了2003年德國舉舉辦DV大賽沒有完全全相同的的——兩個人??！兩個家庭庭！兩個地區(qū)區(qū)！兩個國家家！兩個企業(yè)業(yè)！沒有典型型和榜樣樣不能照搬搬與模仿仿六、資本本運營需需要智慧智慧＝＋（標準化化的信息息）（非非標準化化）決策力＝＝力七、資本本運營就就是借力生存存賽馬的哲哲學賽馬拼命命奔跑，，騎手一一路坐著著。比賽賽結束時時，領獎獎杯的卻卻是騎手手！八、資本本運營需需要協(xié)同作戰(zhàn)戰(zhàn)政府的參參與企業(yè)商業(yè)銀行行投資銀行行注冊律師師注冊會計計師財務顧問問九、資本本運營需需要善用規(guī)則則掌握規(guī)則則者主動動善用規(guī)則則者多贏贏十、資本本運營的的內容資本運運營營實業(yè)資本本運營金融資本本運營產權資本本運營無形資本本運營戰(zhàn)略層面面操作層面面兼并與收收購參股與控控股MBO收購員工持股股計劃租賃與信信托公司上市市企業(yè)家要要知其然然更要知知其所以以然！本講觀點點第2講辨辨明是非非產權資本本運營一、資本本在這里里資產負債和所有者權益流動資產流動負債現(xiàn)金短期借款應收賬款應付賬款待攤費用長期負債存貨長期借款非流動資產應付債券固定資產所有者權益長期投資實收資本無形資產資本公積債權資本本權益資本本擁有的資資源資產債權資本權益資本流動負債債長期負債債實收資本本資本公積積盈余公積積未分配利利潤資本資本就是是活的資資產！二、注冊冊資本金金制度國家對進進入某行行業(yè)的最最低資本本要求投資者向向國家承承諾的為為建立企企業(yè)而向向企業(yè)投投入的最最低資本本金所有者權益實收資本本資本公積積盈余公積積未分配利利潤注冊資本＝股份資本＝成立公司司的相關關規(guī)定某甲個人人擁有一一個企業(yè)業(yè)，經(jīng)營營狀況良良好，現(xiàn)現(xiàn)有乙和和丙二人人要求入入股，共共同組成成一個新新公司，，注冊資資本為1000萬元。經(jīng)經(jīng)多次協(xié)協(xié)商，甲甲實際出出資500萬元，乙乙實際出出資400萬元，丙丙實際出出資350萬元，從從而獲得得的在新新公司中中甲、乙乙和丙的的股權比比例分別別為50％、30％和20％。實收資本本注冊資本＝股份資本＝30％20％甲500乙40050％丙350所有者權益實收資本本資本公積積盈余公積積未分配利利潤100注冊資本本1000萬元150實收資本本1000萬元基本關系系投資者權權益＝所有者者權益×股權比例例三、為什什么要發(fā)發(fā)行股票票四、發(fā)行行股票的的實質是是什么？？600萬元負債債400萬元資本本五、股票票的發(fā)行行方式私募－不不能或限限制上市市公募－可可以上市市以募集設設立方式式設立股股份有限限公司的的，發(fā)起起人認購購的股份份不得少少于公司司股份總總數(shù)的百百分之三三十五；；但是，，法律、、行政法法規(guī)另有有規(guī)定的的，從其其規(guī)定。。政策解讀讀六、股票票發(fā)行制制度審批制核準制2000年3月27日由中央政政府下達達上市指指標，各各地按指指標選擇擇公司上上市國家制定定上市公公司的上上市標準準，符合合標準的的公司提提出申請請，獲準準后上市市推薦人制制度保薦人制制度（2004年前）（2004年后）上市七、自己己的企業(yè)業(yè)適不適適合上市市第一，看看企業(yè)發(fā)發(fā)展所處處的時機機。第二，看看上市成成本第三，不不要盲目目相信上上市是企企業(yè)發(fā)展展最高階階段的說說法。八、什什么影響響了股市市？基本面宏觀經(jīng)濟濟形勢財政狀況況利率與貨貨幣發(fā)行行產業(yè)政策策企業(yè)面生產計劃劃經(jīng)營戰(zhàn)略略產品生命命周期財務狀況況技術面K線缺缺口移移動動平均線線黃黃金分分割率財政與貨貨幣因素素財政因素素：赤字→國國債↑→→股票票需求↓↓→股價價↓稅收↑→→企業(yè)成成本↑→→投資收收益↓→→股價↓↓貨幣因素素：利率↑→→企業(yè)成成本↑→→投資收收益↓↓→股股價↓貨幣發(fā)行行↑→利利率↓→→企業(yè)成成本↓→→投資收收益↑↑→股價價↑企業(yè)面對對股市的的影響企業(yè)面是是股市變變化的內內因案例：某上市公公司的帳帳面凈資資產為6000萬元，股股票共有有500萬股，目目前股票票市價為為20元，問：：（1）該股票票應該買買進還是是賣出？？為什么么？（2）如果市市價為10元，又該該怎樣？？K線分析法法最高價25收盤價20開盤價10最低價5實體上影線下影線陰K線最高價25開盤價20收盤價10最低價5實體上影線下影線缺口應用用技巧兩根并列列的K線在價鉻鉻上不連連續(xù)，即即一根K線的最高高價比另另一根K線的最低低價還低低，這種種現(xiàn)象稱稱之為跳空，價鉻上上斷開的的部分成成為缺口。一般在有有重大利利好或利利空消息息時，會會出現(xiàn)缺缺口。通常認為為跳空的的缺口總總要補上上。B缺口A缺口缺口應用用技巧啟動缺口口上升缺口口拉高缺口口派貨缺口口殺跌缺口口封閉缺口口移動平均均線分析析法時間BACD股價黃金分割割律又名黃金金律，它它是將1分割成0.618與0.382，然后再再根據(jù)不不同的要要求，演演變成其其他的計計算公式式。埃及著名名的金字字塔，其其高度約約146公尺，其其正方形形底部每每邊長約約230公尺，其其比值為為1：1.6，即5：8維也納尊尊像各部部分的度度量比大大約也是是5：8人們感到到5：8是美感協(xié)協(xié)調的神神奇數(shù)字字，將其其命名為為黃金分分割，意意在價值值連城。。數(shù)學家將將該比率率換算成成38.2％和61.8％。發(fā)行股票票就是出出售自己己看準時機機再賣本講觀點點第4講鞏鞏固地位位參股與控控股技巧巧一、兩類類性質不不同的股股票普通股優(yōu)優(yōu)先股參與權選舉權被選舉權權無無經(jīng)營管理理優(yōu)先權無優(yōu)優(yōu)先先獲股息息優(yōu)先得清清償風險險大，分紅紅不定小小，股股息固定定收益益高低低二、參股股與控股股的原則則不求所有有，但求求擁有追求對企企業(yè)的實實質控制制，而不不單純追追求股份份比例案例分析析：2000年8月，青島島啤酒受受讓美國國亞洲投投資公司司在北京京五星啤啤酒中的的股權三、金字字塔控股股結構ABCD51％51％51％現(xiàn)金流權控制權四、交叉叉持股結結構ABC實際控制制人通過過交叉持持股的股股權持有有關系，，可以削削弱其他他參股者者的力量量，進而而控制整整個企業(yè)業(yè)集團，，實現(xiàn)絕絕對控股股。案例：Duck先生“四四股”控控制一個個上市公公司C公司R公司Duck先生（1）注冊C公司2股（2）注冊R公司50％-150％-1上市公司workhouse25％-125％-13股公眾投資者者50％-12股控股技巧學會以小博博大本講觀點第5講于無無聲處無形資本運運營戰(zhàn)略一、無形資資產的構成成1．知識產權權類。包括專利權權、非專利利權、版權權、著作權權、計算機機軟件、配配方、公式式等。2．權利類無無形資產。。包括優(yōu)惠的的購銷合同同、優(yōu)惠的的租賃合同同和低息貸貸款合同、、產品經(jīng)營營權、開礦礦權、專賣賣權、專營營權等。一、無形資資產的構成成3．關系類無無形資產。。包括穩(wěn)定的的客戶關系系、有效的的銷售網(wǎng)絡絡以及由此此而形成的的企業(yè)產品品市場占有有關系、有有組織的技技術過硬的的職工隊伍伍。4．其他類無無形資產。。汽車的吉祥祥牌號、商商譽等。二、無形資資本的運營營要點認識無形資資產價值的的不確定性性深入挖掘自自己的無形形資產注重企業(yè)形形象的塑造造不斷提升品品牌價值認識無形資資產價值的的不確定性性歐典地板案案例警惕：名牌牌被別人搶搶注《讀者文摘》被迫改名同仁堂、全全聚德被日日本人搶注注菏澤牡丹被被美國搶注注看不見的未必不是好好的本講觀點第6講合縱縱連橫實施有效的的并購一、企業(yè)兼兼并與收購購的類型吸收合并與與新設合并并善意收購和和惡意收購購整體收購和和部分收購購股權收購和和資產收購購現(xiàn)金收購和和股票收購購MBO收購二、收購的的程序12345678并購戰(zhàn)略形形成與實現(xiàn)現(xiàn)方式的選選擇市場搜尋與與機會分析析：目標公公司企業(yè)評價：：評估與定定價稅務與法律律評價并購結構設設計收購建議書書談判9簽約成交融資10整合并購調查查并購實施施并購整合三、收購前前的判斷－－自知之明明收購是一項項高風險的的擴張行為為，任何企企業(yè)在下決決心之前應應有自己的的基本判斷斷。自知之明認清本公司司的核心能能力圍繞核心技技術開創(chuàng)一一系列新產產品，不要要盲目多元元化大集團是靠靠卓越的經(jīng)經(jīng)營管理能能力而發(fā)展展的選擇目標公公司——橫向縱向向混合？？四、有合理理的動機實踐證明，，許多收購購失敗的企企業(yè)回顧自自己收購的的過程時，，往往發(fā)現(xiàn)現(xiàn)原來振振振有詞的理理由并不真真實合理。。并購動機繞路——收購已有的的公司，不不用道道審審批手續(xù)進入一個難難進的領域域節(jié)省時間，，降低經(jīng)營營成本弱者聯(lián)合打打敗強者，，組成同盟盟軍1＋1>2協(xié)同效應五、清晰的的收購主體體應有一個明明晰的股權權結構和組組織結構的的收購主體體。主體不明，，目標公司司是不會將將自己出嫁嫁的。六、良好的的買方形象象廣為人知、、實力雄厚厚的股東實力雄厚、、信譽卓著著的聯(lián)合收收購方展示資源優(yōu)優(yōu)勢，突出出賣點致大股東的的正式收購購的函及重重組計劃一份印制精精美的公司司簡介資料料七、注意師師出有名名不正則言言不順適當?shù)拇朕o辭可以化解解敵意。站在對方的的立場上，，充分考慮慮對方的感感情。八、要注意意關鍵人與與其他人關鍵人：行行業(yè)主管上上市公公司老總其他人物：：銀行職職員國資部門的的司機出讓方的鄰鄰居在陌生的環(huán)環(huán)境中迅速速建立起有有效的社交交網(wǎng)絡！九、充分發(fā)發(fā)揮并購助助手的作用用投資銀行會計師事務務所律師事務所所投資銀行幫助收購者者以最優(yōu)方方式、用最最優(yōu)條件收收購最合適適的企業(yè)提出收購建建議與目標公司司談判，確確定并購條條件提供并購融融資過橋貸款問問題－案例例3個兒子在17匹馬的遺產產分配上遇遇到了重大大技術障礙礙，父親留留下的遺囑囑中定下的的規(guī)則是老老大分得二二分之一的的馬，老二二分得三分分之一的馬馬，老三分分得九分之之一的馬，，但是絕對對不能為分分馬而殺馬馬。三個兒兒子百思不不得其解，