2020年玻璃深加工企業(yè)利潤分配管理制度

玻璃深加工企業(yè)利潤分配管理制度2020年5月

目 錄第一章總則 3第二章利潤分配政策 3第三章現(xiàn)金分紅政策 4第四章股票股利 6第五章分紅決策機制 6第六章分紅監(jiān)督約束機制 7第七章附則 8

玻璃深加工企業(yè)利潤分配管理制度第一章總則第一條為進一步完善xx有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配政策，建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅機制，增強利潤分配的透明度，保證公司長遠和可持續(xù)發(fā)展，保護中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《xx有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。第二章利潤分配政策第二條公司分紅政策應(yīng)重視對股東的投資回報，保持分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，努力實施積極的利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策。第三條利潤分配原則主要包括：（一）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。（二）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應(yīng)積極并優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配利潤。（三）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。（四）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（五）公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數(shù)分配股利。第四條公司每年的稅后利潤，按下列順序分配：（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取法定公積金。按稅后利潤的10%提取法定公積金，當(dāng)法定公積金累積額已達到公司注冊資本的50%以上時，可以不再提??；（三）提取任意公積金。公司從稅后利潤提取法定公積金后經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金，具體比例由股東大會決定；（四）支付普通股股利。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，普通股股利按股東持有股份比例進行分配。企業(yè)以前年度未分配的利潤，可以并入本年度向股東分配。第五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第六條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司擬發(fā)行證券時，存在利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷公司發(fā)行的證券。第三章現(xiàn)金分紅政策第七條公司實施現(xiàn)金分紅時必須同時滿足下列條件：（一）公司該年度或半年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；（二）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告（擬以半年度財務(wù)報告為基礎(chǔ)進行現(xiàn)金分紅，且不送紅股或者不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本的，半年度財務(wù)報告可以不經(jīng)審計）；（三）公司累計可供分配利潤為正值（以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低者為準）；（四）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上，且超過5,000萬元人民幣。第八條公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性：（一）公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司采取固定比例政策進行現(xiàn)金分紅，即每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的歸屬于公司股東的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。如存在以前年度未彌補虧損的，以彌補后的金額為基數(shù)計算當(dāng)年現(xiàn)金分紅。在公司滿足現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司將盡量提高現(xiàn)金分紅的比例。（二）在符合現(xiàn)金分紅條件情況下，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配；（三）當(dāng)年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配。第九條公司分配現(xiàn)金股利，以人民幣計價。應(yīng)以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實施前的實際股本為準。公司分紅如扣稅的，應(yīng)說明扣稅后每10股實際分紅派息的金額、數(shù)量。公司分派股利時，按有關(guān)法律和行政法規(guī)代扣代繳股東股利收入的應(yīng)納稅金。第十條公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《公司章程》的規(guī)定提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。第四章股票股利第十一條公司發(fā)放股票股利的具體條件：（二）公司經(jīng)營情況良好；（三）公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益；（四）發(fā)放的現(xiàn)金股利與股票股利的比例符合《公司章程》及本制度的規(guī)定；第十二條滿足法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他條件。第十三條公司在報告期結(jié)束后，至利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案公布前發(fā)生股本總額變動的，應(yīng)當(dāng)以最新股本總額作為分配或者轉(zhuǎn)增的股本基數(shù)。第五章分紅決策機制第十四條公司每年利潤分配方案應(yīng)當(dāng)按照《公司章程》的規(guī)定履行相關(guān)審批程序。第十五條董事會擬定利潤分配方案時,應(yīng)當(dāng)以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。同時,為避免出現(xiàn)超分配的情況,公司應(yīng)當(dāng)以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例。第十六條董事會擬定、審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。第十七條公司董事會在審議利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，應(yīng)當(dāng)明確在利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案公布后至實施前，出現(xiàn)股權(quán)激勵行權(quán)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、股份回購等情形時的方案調(diào)整原則，未約定或者約定不明確的，公司應(yīng)當(dāng)按照“現(xiàn)金分紅金額、送紅股金額、資本公積金轉(zhuǎn)增股本金額固定不變”的原則，在方案實施公告中披露按公司最新股本總額計算的分配、轉(zhuǎn)增比例。第十八條董事會在決策和形成利潤分配方案時，要詳細記錄參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況和參會人員的建議等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。第十九條股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。第六章分紅監(jiān)督約束機制第二十條監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。第二十一條公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確需調(diào)整利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并按相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行審批程序。第二十二條在籌劃或者討論利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案過程中,公司應(yīng)當(dāng)將內(nèi)幕信息知情人控制在最小范圍內(nèi),及時登記內(nèi)幕信息知情人員名單及其個人信息,并采取嚴格的保密措施,防止方案提前泄露。公司還應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注媒體關(guān)于公司分配方案、轉(zhuǎn)增方案的報道和公司股票及其衍生品種的交易情況，及時采取相應(yīng)措施：（一）如傳媒出現(xiàn)有關(guān)公司分配方案、轉(zhuǎn)增方案的傳聞，且該傳聞?chuàng)鞒鲎怨緝?nèi)部有關(guān)人員或者與公司有密切聯(lián)系的單位或者個人，而公司并未對相關(guān)方案進行討論的，公司應(yīng)當(dāng)及時對有關(guān)傳聞進行澄清；