稅收-股權(quán)激勵的核心問題 5100字

稅收——股權(quán)激勵的核心問題5100字目前，我國上市公司正在進(jìn)行完善公司治理結(jié)構(gòu)的改革，其中一個重要措施就是在管理層和骨干員工的薪酬方案中增加股權(quán)鼓勵安頓，并在實(shí)踐中進(jìn)行著各種探索，但在這些公司的計(jì)劃中均未提及如何處理被鼓勵對象的征繳稅收問題。結(jié)果，一方面股權(quán)鼓勵的實(shí)踐突飛猛進(jìn)，另一方面相關(guān)配套政策滯后，造成實(shí)踐中因無直接政策規(guī)定或?qū)τ嘘P(guān)的政策理解不同而出現(xiàn)企業(yè)和稅務(wù)主管部門之間的糾紛。

本文在總結(jié)國外經(jīng)驗(yàn)根底上，分析國內(nèi)現(xiàn)行有關(guān)政策的規(guī)定，為建立股權(quán)鼓勵方案的配套稅收政策提供假設(shè)干倡議。

美國股票期權(quán)的稅收規(guī)定

美國的股票期權(quán)，分為法定股票期權(quán)方案或稱鼓勵股票期權(quán)方案〔incentivestockoption，簡稱ISO方案〕和非法定股票期權(quán)方案〔Non-qualifiedstockoption，簡稱NSO〕兩類，兩類方案關(guān)鍵區(qū)別在于股票期權(quán)的行權(quán)價不同。ISO方案的行權(quán)價不得低于贈予日股票的市場公允價值，而NSO的行權(quán)價并無此規(guī)定，其行權(quán)價可以低至贈予日股票公允價值的一半，所以其鼓勵性遠(yuǎn)不如ISO方案，也正因如此，NSO在稅收上沒有ISO方案則優(yōu)惠。

美國?國內(nèi)稅務(wù)法那么》〔InternalRevenueCode〕規(guī)定，對于ISO和NSO，公司在贈予高管人員和骨干員工時，公司和個人都不需要付稅。對于ISO，股票期權(quán)行權(quán)時，只要不馬上賣出得到的股票，就可以不立即納稅。當(dāng)股票發(fā)售后，應(yīng)納稅，這時根據(jù)持有股票的時間，適用不同的稅種和稅率。如果持有股票時間超過18個月，那么適用長期資本利得稅，稅率為20%。如果持有期在一年至18個月之間，那么長期資本利得稅率為28%；如果持有股票的時間缺乏一年或者行權(quán)后立即發(fā)售股票，那么應(yīng)作為普通收入應(yīng)稅，最低稅率為15%，最高稅率為39.1%。應(yīng)稅收入是受益人發(fā)售股票后的收入減去購置本錢〔按行權(quán)價計(jì)〕。如果發(fā)生虧損，那么變成長期資本損失，從今后的長期資本利得中抵扣。由于美國個人所得稅最高邊際稅率為39.1%〔2022年〕，如果適用28%或20%的長期資本利得稅率，對一些高收入者來說，是相當(dāng)?shù)膬?yōu)惠。

對于NSO來說，如果行權(quán)時，市場價高于行權(quán)價，那么兩者之間的差價需作為普通收入納稅。一般公司會依據(jù)稅法要求從受益人的工資中預(yù)扣28%，作為個人所得稅準(zhǔn)備。如果個人在行權(quán)后一年內(nèi)發(fā)售股票，發(fā)售日市場價格高于行權(quán)日市場價格，那么收益作為短期資本利得應(yīng)稅。如果股票持有期超過一年，那么收益作為長期資本利得應(yīng)稅。

另外，美國稅法規(guī)定，不論何種股票期權(quán)方案，只要雇員被征收了普通收入稅，那么雇員收入可以進(jìn)入所在公司的人工本錢，抵扣公司所得稅稅基。而個人資本利得稅的征收，對公司來說那么沒有相應(yīng)優(yōu)惠措施。

表1是ISO和NSO的不同稅收規(guī)定。

從上述美國的稅收規(guī)定中可以總結(jié)出兩點(diǎn)：第一，激勵I(lǐng)SO類方案。因?yàn)镮SO方案對經(jīng)理層的鼓勵作用更大，它的內(nèi)含邏輯是只有股價回升超過行權(quán)價，期權(quán)才有價值，這可以鼓勵經(jīng)理層努力工作，提高股價。第二，激勵長期持股。在行權(quán)后，激勵管理層繼續(xù)長期持股。

另外，據(jù)筆者掌握的資料，日本、歐洲等國對股票期權(quán)的征稅，原那么上與美國是根本一致的。即股票期權(quán)在行權(quán)時所獲收益是要征稅的，少數(shù)國家在贈予時也要征稅。對股票轉(zhuǎn)讓增值收益，有的國家征收個人所得稅，有的國家征收資本利得稅。

我國對股權(quán)鼓勵方案的相關(guān)稅收規(guī)定

在分析股權(quán)鼓勵方案的稅收前，先要明確我國的個人所得稅收體系。對受益人個人來說，和股權(quán)鼓勵方案相關(guān)的稅收是兩類：一是工資、薪金所得稅，適用超額累進(jìn)稅率，稅率為5%至45%。二是利息、股息、紅利所得稅和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅，適用比例稅率，稅率為20%。對企業(yè)來說，那么是與股權(quán)鼓勵方案相關(guān)的企業(yè)出資能否計(jì)入企業(yè)本錢，抵扣企業(yè)的所得稅稅基。

目前，我國尚無西方國家類型的股票期權(quán)方案，上市公司實(shí)施的各種名義上的股票期權(quán)方案實(shí)際上是各種持股方案，如：用獎勵基金購股持股、限制股票〔即獎勵的股票限制一定時間的流通權(quán)〕、模擬持股、股票增值權(quán)等。由于沒有股票期權(quán)方案，我國也沒有專門針對股票期權(quán)方案的稅收征收規(guī)定。但是國家稅務(wù)總局在1998年出臺了?關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》〔國稅發(fā)〔1998〕9號文〕，這個?通知》是目前可以適用于我國各種股權(quán)鼓勵方案的針對性最強(qiáng)的一個規(guī)定，反映了現(xiàn)行對股權(quán)鼓勵方案的稅收政策。

首先，明確了征稅的緣由。主要有三個：①企業(yè)作為吸收、穩(wěn)定人才的伎倆，按照有關(guān)法律規(guī)定及本公司規(guī)定，向其雇員發(fā)放認(rèn)股權(quán)證，并承諾雇員在公司到達(dá)一定工作年限或滿足其他條件時，可憑該認(rèn)股權(quán)證按事先約定價格〔一般低于當(dāng)期股票發(fā)行價格或市場價格〕認(rèn)購公司股票；②或者向到達(dá)一定工作年限或滿足條件的雇員，按當(dāng)期市場價格的一定折價轉(zhuǎn)讓本企業(yè)持有的其他公司〔包括外國公司〕的股票等有價證券；③或者按一定比例為該雇員負(fù)擔(dān)其進(jìn)行股票等有價證券的投資。員工以上述三種不同方式認(rèn)購股票等有價證券，而從企業(yè)取得各類折扣或補(bǔ)貼，均應(yīng)征收個人所得稅。

其次，關(guān)于所得性質(zhì)的認(rèn)定。在中國負(fù)有納稅義務(wù)的個人因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，在認(rèn)購股票等有價證券時，從其雇主處以不同形式取得的折扣或補(bǔ)貼〔指雇員實(shí)際支付的股票等有價證券的認(rèn)購價格低于當(dāng)期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額〕，屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實(shí)際認(rèn)購股票等有價證券時，按照?中華人民共和國個人所得稅法》〔下列簡稱稅法〕及其實(shí)施條例和其他有關(guān)規(guī)定計(jì)算繳納個人所得稅。上述個人在認(rèn)購股票等有價證券后再行轉(zhuǎn)讓所得，屬于稅法及其實(shí)施條例規(guī)定的股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得，適用有關(guān)對股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。

第三，關(guān)于計(jì)稅辦法。上述個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補(bǔ)貼，在計(jì)算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計(jì)入當(dāng)月工資、薪金所得計(jì)算繳納個人所得稅有困難的，可在報(bào)經(jīng)當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，自其實(shí)際認(rèn)購股票等有價證券的當(dāng)月起，在不超過6個月的期限內(nèi)平均分月計(jì)入工資、薪金所得計(jì)算繳納個人所得稅。

第四，關(guān)于申報(bào)材料。納稅人或扣繳義務(wù)人就上述工資、薪金所得申報(bào)繳納或代扣代繳個人所得稅時，應(yīng)將納稅人認(rèn)購的股票等有價證券的種類、數(shù)量、認(rèn)購價格、市場價格〔包括國際市場價格〕等情況及有關(guān)的證明材料和計(jì)稅過程一并報(bào)當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)。

不同股權(quán)鼓勵的征稅

對照這個規(guī)定和我國的個人所得稅法及其實(shí)施條例等，可以判斷我國上市公司現(xiàn)行的各種股權(quán)鼓勵的征稅問題。

第一，“武漢模式〞——年薪制和限制持股相結(jié)合的辦法。武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司在1999年開始，對下屬21家國有控股的公司〔包括鄂武商、武漢中百、武漢中商等三家上市公司〕法人代表實(shí)施股權(quán)鼓勵做法，現(xiàn)在已經(jīng)擴(kuò)大到企業(yè)的經(jīng)營者層面。上市公司法人代表和經(jīng)營者的年薪，按照我國各地對年薪制的具體規(guī)定，是要依稅法征收個人所得稅的。當(dāng)國有控股股東把經(jīng)營者應(yīng)得年薪中的風(fēng)險收入〔或稱加薪〕局部，30%當(dāng)年發(fā)放現(xiàn)金，70%轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|代為購置的流通股股票時，購置股票局部的70%的風(fēng)險收入是否要征稅呢？是在當(dāng)時征收，還是在未來股票變現(xiàn)時征收？是按照購置本錢征收，還是按照變現(xiàn)收入征收？目前，對于用年薪購置股票鼓勵高管人員的做法，尚未見到國內(nèi)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)明確的規(guī)定。

第二，強(qiáng)制高管人員購股并持股模式。如浙江創(chuàng)業(yè)在1999年6月強(qiáng)制董事會成員自己出資購置流通股并鎖定，因?yàn)槿抠徆沙鲑Y均為個人可支配收入，所以不波及個人所得稅征收問題。

第三，公司提取鼓勵基金為經(jīng)營者骨干購置股份。這是目前上市公司股權(quán)鼓勵做法中最為普遍的一種。代表公司有：亞泰集團(tuán)、天津泰達(dá)、福地科技、東方國際、東阿阿膠等等，包括近期披露計(jì)劃的廈門國貿(mào)和天藥股份。關(guān)于鼓勵基金的納稅問題，首先是能否抵減公司所得稅稅基？在2022年6月30日中國證監(jiān)會發(fā)布?公開發(fā)行證券的公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)問答第2號－中高層管理人員鼓勵基金的提取》的文件之前，有的上市公司是將鼓勵基金從稅后利潤中提取，有的是從稅前提取計(jì)作本錢。證監(jiān)會的上述文件明確規(guī)定鼓勵基金全部作為本錢費(fèi)用，從公司所得稅稅前支付。這樣等于明確公司可以從所得稅前提取鼓勵基金，用于獎勵公司人員和作為股權(quán)鼓勵的資金來源，上市公司的股權(quán)鼓勵方案取得抵減公司所得稅的優(yōu)惠。其次是個人所得稅的處理問題。按照稅法原那么，鼓勵基金應(yīng)作為個人工資、薪金收入，納入個人所得稅征繳。問題是，如果鼓勵基金局部用于購置了股票，是否要征稅？又如何征收？目前也是尚屬空白。

第四，模擬持股。如上海貝嶺等的做法。上市公司提取鼓勵基金，按照當(dāng)年選定日的股價折合為一定的股票數(shù)量，獎勵給員工模擬持股，待一定的效勞期滿后，將模擬股份按彼時的股票價格兌現(xiàn)給員工。我們認(rèn)為，這種做法因授予員工的是模擬的股份，而不是真實(shí)的股份，在授予時員工未獲得收益，所以不應(yīng)征收個人所得稅。在兌現(xiàn)股份價值時，應(yīng)征收個人所得稅。如果一次征收稅率較高，應(yīng)可以將收益分?jǐn)偟揭欢ㄆ谙迌?nèi)〔如6個月〕內(nèi)，征收所得稅。個人持有的模擬股份的分紅收益，應(yīng)按股息、利息、紅利所得征收20%的個人所得稅。

第五，股票增值權(quán)。如三毛派神的做法。上市公司授予董事、高管人員一定數(shù)量的股票增值權(quán)，每一股增值權(quán)的價值為年底和年初每股凈資產(chǎn)的差值，用獎勵基金分年度發(fā)放獎金。我們認(rèn)為，這種做法在每年度增值權(quán)發(fā)放時，不應(yīng)征收個人所得稅，在兌現(xiàn)增值權(quán)的現(xiàn)金價值時，應(yīng)納入個人的工薪收入征稅。風(fēng)險準(zhǔn)備金局部在最后離職時兌現(xiàn)，相應(yīng)的稅收也延遲到離職時。

上述做法中的稅收分析，代表了我們的看法。如果按照國稅發(fā)〔1998〕第9號文的規(guī)定，不管高管人員和員工等受益人是否獲得現(xiàn)金收益，一概在股權(quán)鼓勵方案實(shí)施時，立即對購股金額、鼓勵基金或模擬股份、股票增值權(quán)等進(jìn)行征稅，可能對受益人有較大的壓力，不利于股權(quán)鼓勵方案作為一種長期鼓勵方案作用的有效發(fā)揮。而1998年的這項(xiàng)規(guī)定出臺時，國內(nèi)上市公司的股權(quán)鼓勵做法還沒有像今天這樣普遍地發(fā)展，許多做法都是在1999年以后才出現(xiàn)的。

對股權(quán)鼓勵方案的稅收政策倡議

綜述之，從我國現(xiàn)行稅法和具體實(shí)施條例以及國稅發(fā)〔1998〕9號文的原那么理解，可以總結(jié)下列幾條：1、實(shí)行年薪制的高管人員的全部年薪都應(yīng)納入個人工資、薪金所得，征收個人所得稅，具體稅率適用超額累進(jìn)所得稅率。2、公司提供應(yīng)高管人員和骨干員工的獎勵基金，用于購置股份，也應(yīng)納入個人工薪收入，征收個人所得稅。3、公司提取的獎勵基金可以計(jì)作人工本錢，抵扣公司所得稅稅基。4、如果提供應(yīng)高管、骨干員工的獎勵基金一次全部納入個人工薪所得，征收個人所得稅過多的，可以平均分?jǐn)偟?個月內(nèi)，進(jìn)行征收。5、對股票價格的增值收益，不征收資本利得稅。6、對股票產(chǎn)生的股息、紅利征收20%的比例稅。

我們認(rèn)為，現(xiàn)行的征稅方法有一定的優(yōu)惠，但為激勵股權(quán)鼓勵這項(xiàng)創(chuàng)新做法在上市公司的推廣，國家應(yīng)該規(guī)定遞延納稅的征收方法，即在個人取得股票或者模擬股票、但沒有取得現(xiàn)金收入的時候，不征收所得稅，但應(yīng)按照獲得獎勵基金的額度計(jì)入工薪所得后，計(jì)算出獎勵基金應(yīng)納稅的金額。到個人兌現(xiàn)股票取得現(xiàn)金收入時，再扣除稅金。〔股票價值增值局部不征收所得稅?！?/p>

同時為配合遞延征稅政策，還需要具體規(guī)定：1、年薪制中的風(fēng)險收入局部允許用于高管人員購置股票的最高比例限制。2、允許在公司所得稅前提取鼓勵基金的最高幅度，如按照企業(yè)工資總額提取一定規(guī)模的鼓勵基金，避免企業(yè)內(nèi)部人任意提高提取鼓勵基金，侵犯股東利益和使