新舊重組管理辦法主要差異

新舊上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法主要差異北京大學(xué)馮科新《上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)管理辦法》發(fā)布10月24日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)管理辦法》和修訂后的收購管理辦法，上市公司并購重組過渡期實行新老劃斷，相關(guān)重組配套措施近期發(fā)布，并購重組將實行并聯(lián)審批，大幅簡化審批時間。具體要點如下：從七方面改進上市公司并購重組辦法上市公司并購重組過渡期實行新老劃斷上市公司并購重組實行并聯(lián)審批退市制度從三方面保護投資者權(quán)益三方面嚴(yán)格執(zhí)行退市制度上市公司并購重組配套措施近期發(fā)布證監(jiān)會解釋并聯(lián)審批過渡期安排證監(jiān)會發(fā)布修訂后的上市公司股東大會規(guī)則……新舊重組管理辦法主要差異1、明確重大資產(chǎn)重組和發(fā)股購買資產(chǎn)會里可以進行分道制審核

第一章總則第八條新增一款中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。

第一章總則（舊）第一章總則（新）補充說明第八條

新增一款：中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。明確重大資產(chǎn)重組審核分道制工作要求新舊重組管理辦法主要差異2、鼓勵并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金參與并購重組

第一章總則新增一條作為第九條鼓勵依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機構(gòu)參與上市公司并購重組。

第一章總則（舊）第一章總則（新）補充說明新增一條作為第九條：鼓勵依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機構(gòu)參與上市公司并購重組。鼓勵投資機構(gòu)以各種方式，包括但不限于過橋、債權(quán)、股權(quán)甚至是資本中介參與上市公司并購重組，但是一定是依法，既然是依法，應(yīng)當(dāng)是同時要滿足同日公布的私募基金備案辦法。

新舊重組管理辦法主要差異3、明確創(chuàng)業(yè)板不能借殼。中小板、主板借殼比照首發(fā)辦法執(zhí)行

第二章重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)第十三條第二章重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)（舊）第二章重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)（新）補充說明第十二條自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。第十三條自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板、中小板上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為。本條規(guī)定了借殼的標(biāo)準(zhǔn)，購買資產(chǎn)對象中增添收購人的關(guān)聯(lián)人撤消了原先購買資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間及凈利潤指標(biāo)的要求，同時明確等同IPO和創(chuàng)業(yè)板不得借殼。此前市場對于借殼時效追溯規(guī)定強烈不滿，但正式文件并未修改。證監(jiān)會表示將加強對個別規(guī)避借殼的行為監(jiān)管，并不斷總結(jié)實踐經(jīng)驗。新舊重組管理辦法主要差異3、明確創(chuàng)業(yè)板不能借殼。中小板、主板借殼比照首發(fā)辦法執(zhí)行

第二章重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)第十三條此條即為市場上所謂“借殼上市”的判斷標(biāo)準(zhǔn)，因此借殼上市的判斷標(biāo)準(zhǔn)要同時滿足兩個條件：1）上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更；2）上市公司（在控制權(quán)發(fā)生變更）后向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額≥上市公司（在控制權(quán)發(fā)生變更）前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額新舊重組管理辦法主要差異4、重大資產(chǎn)重組提供盈利預(yù)測報告的強制要求取消

第三章重大資產(chǎn)重組的程序第十九條第三章重組的程序（舊）第三章重大資產(chǎn)重組的程序（新）補充說明第十八條

上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。

上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細(xì)分析。第十九條上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)年每股收益等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的影響進行詳細(xì)分析。擬購買資產(chǎn)提供盈利預(yù)測報告的強制要求取消，符合國務(wù)院14號文導(dǎo)向。同時要求對上市公司當(dāng)年每股收益等指標(biāo)的影響作出說明，與非公開發(fā)行開始接近。新舊重組管理辦法主要差異4、重大資產(chǎn)重組提供盈利預(yù)測報告的強制要求取消

第三章重大資產(chǎn)重組的程序第十九條刪除了盈利預(yù)測報告的規(guī)定。由于注冊會計師受到準(zhǔn)則的約束，出具盈利預(yù)測報告時一定要有成形的訂單、確切的盈利能力以及相關(guān)證據(jù)能夠足以證明很可能達到預(yù)測數(shù)時才能出具盈利預(yù)測報告。然而企業(yè)很難能夠準(zhǔn)確的預(yù)知未來一年的盈利情況，況且經(jīng)濟環(huán)境不好的情況下，接了訂單不能履行的企業(yè)數(shù)量很多。新舊重組管理辦法主要差異5、相關(guān)資產(chǎn)可以選擇以資產(chǎn)評估結(jié)果或其他估值方式作為定價依據(jù)

第三章重大資產(chǎn)重組的程序第二十條

第三章重組的程序（舊）第三章重大資產(chǎn)重組的程序（新）補充說明第十九條重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。第二十條重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動；上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。

新增兩款：相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細(xì)分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo)，在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細(xì)分析本次交易定價的公允性。

前二款情形中，上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。將資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)合法化，同時取消了兩種以上評估方法的要求。新舊重組管理辦法主要差異5、相關(guān)資產(chǎn)可以選擇以資產(chǎn)評估結(jié)果或其他估值方式作為定價依據(jù)

第三章重大資產(chǎn)重組的程序第二十條一般來說，除礦業(yè)以及房地產(chǎn)企業(yè)存在假設(shè)開發(fā)法此類稍微特殊的方法外，資產(chǎn)評估方法總體來說即為成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）、市場法以及收益法。成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）一般適用于傳統(tǒng)的重資產(chǎn)行業(yè)，收益法則適用于輕資產(chǎn)而有持續(xù)現(xiàn)金流的企業(yè)。隨著TMT和文化傳媒等輕資產(chǎn)行業(yè)并購的興起以及新興行業(yè)的崛起，資產(chǎn)收購對未來的估值不能僅僅只從資產(chǎn)和盈利能力兩個狹隘的指標(biāo)來判斷，因此輕資產(chǎn)公司不適合成本法估值，輕資產(chǎn)不盈利的公司又不適用收益法來估值。

新舊重組管理辦法主要差異6、重組股東大會，非董、監(jiān)、高及5%以上股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露

第三章重大資產(chǎn)重組的程序第二十四條

第三章重組的程序（舊）第三章重大資產(chǎn)重組的程序（新）補充說明第二十三條……上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。第二十四條……上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露。保護中小投資者新舊重組管理辦法主要差異6、重組股東大會，非董、監(jiān)、高及5%以上股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露

第三章重大資產(chǎn)重組的程序第二十四條前提條件最重要的是可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化，在這個前提下，如果交易對方與上市公司控股股東簽署了框架協(xié)議，明確了“可能導(dǎo)致”的途徑（包括受讓股權(quán)以及派駐董事等），則控股股東及關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。主要是為了防止控股股東以非關(guān)聯(lián)的名義變賣上市公司股權(quán)從而損害中小股東的利益。增加中小無關(guān)聯(lián)股東投票情況的信息披露環(huán)節(jié)，保護中小投資者。除借殼上市外的重大資產(chǎn)重組（不含發(fā)行股份購買資產(chǎn)）不再需要中國證監(jiān)會的審批，故只有借殼上市才需要在股東大會召開并作出決議后的3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申請。

新舊重組管理辦法主要差異7、交易對方應(yīng)當(dāng)公開承諾，提供重組信息做假、遺漏或誤導(dǎo)，導(dǎo)致?lián)p失將承擔(dān)賠償

第三章重大資產(chǎn)重組的程序第二十六條新增兩款

第三章重組的程序（舊）第三章重大資產(chǎn)重組的程序（新）補充說明第二十六條

新增兩款：重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當(dāng)公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，前二款規(guī)定的單位和個人還應(yīng)當(dāng)公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。保護中小投資者，將賠償方擴展至交易對方，“被立案暫停轉(zhuǎn)讓”在本次修法中多次體現(xiàn)新舊重組管理辦法主要差異7、交易對方應(yīng)當(dāng)公開承諾，提供重組信息做假、遺漏或誤導(dǎo)，導(dǎo)致?lián)p失將承擔(dān)賠償

第三章重大資產(chǎn)重組的程序第二十六條新增兩款綁定交易對方，杜絕借虛空概念炒作上市公司的行徑，并可以依法向投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。

不論是不是借殼上市，所有重大資產(chǎn)重組交易雙方的單位和個人都應(yīng)當(dāng)承諾如果因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在調(diào)查結(jié)論明確之前，不能轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份。換言之，如果本次交易因存在內(nèi)幕交易被暫停核查，在結(jié)論明白前，相關(guān)人的股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓，可以規(guī)避以往案例中存在的提前出售股份造成不盈利或者虧損以規(guī)避“嚴(yán)重情節(jié)”的判定。

新舊重組管理辦法主要差異8、全面放開現(xiàn)金收購、置換（資產(chǎn)換資產(chǎn)）、出售的審批。借殼和發(fā)股收購仍需要審

批。

第三章重大資產(chǎn)重組的程序第二十七條、第二十九條第三章重組的程序（舊）第三章重大資產(chǎn)重組的程序（新）補充說明第二十六條中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

……第二十八條上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：

（一）符合本辦法第十二條的規(guī)定；

（二）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；

（三）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；

（四）中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。第二十七條中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

……第二十九條上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。全面放開現(xiàn)金收購、置換、出售的審批新舊重組管理辦法主要差異9、向非關(guān)聯(lián)第三方（含非實控的關(guān)聯(lián)方）購買資產(chǎn)不強制要求利潤補償

第三章重大資產(chǎn)重組的程序第三十五條第三章重組的程序（舊）第三章重大資產(chǎn)重組的程序（新）補充說明第三十四條

根據(jù)本辦法第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。

資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第三十五條采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。

新增兩款：預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進行表決。負(fù)責(zé)落實該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實履行其義務(wù)和責(zé)任。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定。要求對上市公司當(dāng)年每股收益等指標(biāo)的影響作出說明，與非公開發(fā)行開始接近。同時，向非關(guān)聯(lián)第三方購買資產(chǎn)不強制要求利潤補償。新舊重組管理辦法主要差異9、向非關(guān)聯(lián)第三方（含非實控的關(guān)聯(lián)方）購買資產(chǎn)不強制要求利潤補償

第三章重大資產(chǎn)重組的程序第三十五條既然沒有了盈利預(yù)測報告，與盈利預(yù)測報告對應(yīng)的年報后的年審機構(gòu)發(fā)表意見的規(guī)定自然也就取消。同時，因為也不是強制資產(chǎn)評估機構(gòu)評估，所以不再對評估報告中的利潤預(yù)測數(shù)比較，而是直接與利潤預(yù)測數(shù)比較。如果上市公司是向控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者是向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更，則為了保護中小股東的利益，杜絕上市公司控股股東或者實際控制人通過重大資產(chǎn)重組的方式來套現(xiàn)實現(xiàn)自身的利益最大化，需要上市公司就本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司每股收益的事情進行填補說明及承諾，承諾按目前的操作案例無外乎是業(yè)績承諾對賭等事項。但是如果是完全市場化的發(fā)行股份購買資產(chǎn)又不導(dǎo)致控制權(quán)變更，則交由雙方自己去判定要不要業(yè)績補償，方案交還給股東大會去審議討論。新舊重組管理辦法主要差異10、取消原先發(fā)股購買資產(chǎn)的發(fā)行規(guī)模（5%，1個億（創(chuàng)業(yè)板5000萬））下限

第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)第四十三條第五章特別規(guī)定（舊）第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)（新）補充說明第四十二條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：……

上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣?！谒氖龡l上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：新增一項：（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外?！∠l(fā)行規(guī)模下限，同時被立案將影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)。新舊重組管理辦法主要差異11、上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為發(fā)股董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一

第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)第四十五條第五章特別規(guī)定（舊）第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)（新）補充說明第四十四條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

……

上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。第四十五條

上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。

對定價機制的調(diào)整是眾望所歸，雖然三個日期的選擇還是顯得單調(diào)。另外，取消破產(chǎn)重整協(xié)商定價。新舊重組管理辦法主要差異12、重組董事會決議可以明確，在證監(jiān)會核準(zhǔn)前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整；調(diào)價后無需再報會審理

第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)第四十五條

新增兩款第五章特別規(guī)定（舊）第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)（新）補充說明新增兩款：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。

前款規(guī)定的發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作，詳細(xì)說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經(jīng)設(shè)定的方案調(diào)整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請。授予董事會事先設(shè)定定價的調(diào)整方案的權(quán)力。新舊重組管理辦法主要差異13、取消發(fā)行股份要約義務(wù)豁免；向控制人或借殼交易中新實際控制人發(fā)行，認(rèn)股對象需承諾穩(wěn)定股價措施，與IPO趨同

第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)第四十八條第五章特別規(guī)定（舊）第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)（新）補充說明第四十七條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第56號）的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。第四十八條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

新增兩款：上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購股份的特定對象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

前款規(guī)定的特定對象還應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公