中小企業(yè)私募債培訓課件

中小企業(yè)私募債基礎(chǔ)知識培訓

中小企業(yè)私募債融資簡介中小企業(yè)私募債基本概念與推出背景中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢中小企業(yè)私募債發(fā)行程序中小企業(yè)私募債備案材料清單及主要中介機構(gòu)職責1、中小企業(yè)私募債基本概念與推出背景中小企業(yè)私募債券“中小微企業(yè)”在中國境內(nèi)注冊為有限責任公司和股份有限公司，依照法定程序，以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。中小微：基本依據(jù)《中小企業(yè)劃型標準規(guī)定》（工信部聯(lián)企業(yè)［2011］300號）私募：非公開發(fā)行，發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和持有總賬戶數(shù)不超過200.什么是中小企業(yè)私募債在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調(diào)，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務(wù)實體經(jīng)濟的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實體經(jīng)濟這一堅實基礎(chǔ)，從多方面采取措施，確保資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟，有效解決實體經(jīng)濟融資難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟過度自我循環(huán)和膨脹，防止出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。之后，證監(jiān)會郭樹清主席倡導(dǎo)提出“高收益?zhèn)?，以加快多層次資本市場體系建設(shè)，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。推出背景2011年以來，證監(jiān)會擬推出非上市中小企業(yè)私募債券，其目的是立足于彌補債券市場制度空白，加強適合中小企業(yè)融資的多層次資本市場建設(shè)，緩解中小企業(yè)融資難。4月9日上海證券交易所舉辦的中小企業(yè)私募債券推介會議計劃6月份推出自2012年初，上交所和深交所就中小企業(yè)私募債的發(fā)行方案進行了多次磋商，初步的方案已經(jīng)確定。2011年設(shè)想2012年初推進2012年二季度成形破冰由東吳證券承銷的華東鍍膜通過上交所中小企業(yè)私募債券備案申請后于6月8日完成發(fā)行，成為全國中小企業(yè)私募債成功發(fā)行的第一單。

中國證監(jiān)會2012年4月5日召開媒體通氣會，通報了市場關(guān)注的中小企業(yè)私募債進展情況。經(jīng)過4個月的籌劃，有關(guān)中小企業(yè)私募債的意見已基本達成一致，制度框架已基本形成。試點初期擬在中小企業(yè)比較集中的區(qū)域進行試點，比如北京、天津、上海、深圳、浙江、江蘇等6個地區(qū)。2012年6月8日發(fā)展歷程發(fā)行基本要素介紹發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模不會受凈資產(chǎn)的40%的限制，但一般應(yīng)控制在不超過凈資產(chǎn)規(guī)模。需提交最近兩年經(jīng)審計財務(wù)報告，但對財務(wù)報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。募集資金用途中小企業(yè)私募債的募集資金用途不作限制，募集資金用途偏于靈活?？捎脕碇苯觾斶€債務(wù)或補充營運資金，不需要固定資產(chǎn)投資項目；擔保和評級要求為降低中小企業(yè)私募債風險，鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔保發(fā)行，對擔保未做硬性要求，可采用部分擔保的方式。由于采用非公開發(fā)行方式，對評級未做硬性規(guī)定。就目前出臺的試點辦法，中小企業(yè)私募債將在證券交易所進行備案，以非公開的方式發(fā)行。主要的發(fā)行要素如下：發(fā)行期限深圳：一年（含）以上。上海：發(fā)行期限在三年以下。發(fā)行利率鑒于發(fā)行主體為中小企業(yè)信用等級普遍較低；且為非公開發(fā)行方式，投資者群體有限，預(yù)計中小企業(yè)私募債發(fā)行利率將明顯高于市場已存在的企業(yè)債、公司債等。中小企業(yè)私募債發(fā)行利率不超過同期貸款基準利率三倍。發(fā)行方式取得證券交易所備案通知書后，在6個月內(nèi)完成發(fā)行，可根據(jù)發(fā)行人自身需求分期發(fā)行。非公開發(fā)行，可一次發(fā)行或分期發(fā)行。在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺交易轉(zhuǎn)讓發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。發(fā)行主體非上市中小微企業(yè)。中小微企業(yè)界定依據(jù)《中小企業(yè)劃型標準規(guī)定》（工信部聯(lián)企業(yè)[2011]300號），不同行業(yè)的劃分標準有一定差異，詳見附錄。推出初期確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）。審核體制中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案，深交所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)決定是否接受備案或者要求重新補充材料。上交所3個工作日內(nèi)出具備《案受理回執(zhí)》。

主管機構(gòu)對于發(fā)行主體條件指導(dǎo)意見財務(wù)狀況擔保措施鼓勵中小企業(yè)為其債券采用第三方擔?；蛟O(shè)定財產(chǎn)抵/質(zhì)押擔保。所屬地域選擇位于發(fā)達地區(qū)的中小企業(yè)：上海、北京、天津、浙江、江蘇、廣東。所屬行業(yè)屬于產(chǎn)業(yè)政策支持的中小企業(yè)：高科技企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)，或有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。財務(wù)要求：凈資產(chǎn)規(guī)模盡可能大，凈資產(chǎn)規(guī)模超1億元為佳。盈利能力較強，未來盈利具有可持續(xù)性。償債能力較強，資產(chǎn)負債率不高于75%為佳。經(jīng)營活動現(xiàn)金流為正且保持良好水平。治理結(jié)構(gòu)企業(yè)運營規(guī)范，治理結(jié)構(gòu)完善，如擬上市公司等。由于中小企業(yè)私募債為全新融資產(chǎn)品，在其試點期間，本著謹慎推進的原則，主管機關(guān)對于具備以下條件的發(fā)行人，參與中小企業(yè)私募債試點工作更為支持。2、中小企業(yè)私募債融資的優(yōu)勢景中小企業(yè)發(fā)行私募債的優(yōu)勢1降低綜合融資成本，改善企業(yè)融資環(huán)境銀行信貸規(guī)模進一步收緊，發(fā)行債券可以拓寬企業(yè)融資渠道，改善企業(yè)融資環(huán)境。有助于解決中小企業(yè)融資難、綜合融資成本高的問題。有助于解決部分中小企業(yè)銀行貸款短貸長用，使用期限不匹配的問題。增加直接融資渠道，有助于在經(jīng)濟形勢和自身情況未明時保持債務(wù)融資資金的穩(wěn)定性。25籌集資金規(guī)模大發(fā)行條款靈活私募債規(guī)模占凈資產(chǎn)的比例未作限制，籌資規(guī)模可按企業(yè)需要自主決定。發(fā)行條款靈活期限可以分為中短期（1-3年）、中長期（5-8年）、長期（10-15年）債券可以附贖回權(quán)、上調(diào)票面利率選擇權(quán)等期權(quán)條款增信設(shè)計可為第三方擔保、抵押/質(zhì)押擔保等，也可以設(shè)計認股權(quán)證等可分期發(fā)行宏觀政策鼓勵，審批速度最快十二五規(guī)劃草案提出，要顯著提高直接融資比重。目前中小企業(yè)私募債在發(fā)行審核上率先實施“備案”制度，接受材料至獲取備案同意書10個工作日內(nèi)。合格投資者，包括理財產(chǎn)品、專戶、證券公司都可以投資3資金使用靈活債務(wù)結(jié)構(gòu)合理

允許中小企業(yè)私募債的募集資金全額用于償還貸款、補充營運資金若公司需要，也可用于募投項目投資、股權(quán)收購等方面資金使用的監(jiān)管較松4提高資本市場影響力債券發(fā)行期間的推介、公告與投資者的各種交流可以有效的提升企業(yè)的形象。債券的成功發(fā)行顯示了發(fā)行人的整體實力，有助于企業(yè)在證監(jiān)會、交易所面前提前樹立良好印象，有利于企業(yè)未來的上市等其他安排。債券的掛牌交易進一步為發(fā)行人樹立資本市場形象。

中小企業(yè)私募債上市公司債券企業(yè)債券中期票據(jù)、短期融資券監(jiān)管機構(gòu)交易所（中國證監(jiān)會）中國證監(jiān)會國家發(fā)改委中國銀行間市場交易商協(xié)會（中國人民銀行）審核方式備案制核準制核準制注冊制發(fā)行人類型非上市公司、中小企業(yè)上市公司非上市公司、企業(yè)具有法人資格的非金融企業(yè)（包括上市公司）分期發(fā)行可分期發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行；應(yīng)在注冊后6個月內(nèi)完成首期發(fā)行不可分期發(fā)行，在國家發(fā)改委核準后6個月內(nèi)完成發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行，應(yīng)在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行審核時間10天以內(nèi)，審批速度快1個月左右理論上審核時間為6個月，實際有可能超過6個月理論上審核時間為3個月，實際上會受央行貨幣政策影響凈資產(chǎn)要求無，發(fā)行門檻低實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元未作具體要求，實際操作中要求一般高于企業(yè)債券盈利能力要求無，發(fā)行門檻低最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息未作具體要求評級及審計要求不強制要求評級；兩年財務(wù)需審計；需評級；三年財務(wù)需具證券從業(yè)資格事務(wù)所審計；需評級；三年一期財務(wù)需具證券從業(yè)資格事務(wù)所審計；需評級；三年一期財務(wù)需審計；發(fā)行規(guī)模無限制不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%發(fā)行期限一年期以上中期，3-5年中長期，5年以上中期票據(jù)為中短期，3-5年；短期融資券為1年以內(nèi)募集資金用途無限制，較為靈活常用于置換銀行貸款和補充流動資金常用于項目投資和補充流動資金募集資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，不可用作資本金，后續(xù)監(jiān)管嚴格發(fā)行交易場所交易所、證券公司交易所銀行間市場和交易所銀行間市場與其他融資方式的比較3、中小企業(yè)私募債發(fā)行程序發(fā)行流程為順利完成備案材料并最終成功發(fā)行，中小企業(yè)私募債整個發(fā)行的工作大致可以分為五個階段：討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔保方式、預(yù)計利率、募集資金用途等聯(lián)系擔保工作會計師開展審計工作券商、律師開展盡職調(diào)查召開董事會、股東大會完成擔保工作簽署各項協(xié)議文件（承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔保函、擔保協(xié)議）中介機構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等律師出具法律意見書完成上報文件初稿全部文件定稿申請文件報送上交所備案尋找潛在投資者備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通完成備案發(fā)行推介及宣傳備案后六個月內(nèi)擇機發(fā)行債券前期準備階段材料制作階段申報階段備案階段發(fā)行階段備案在遞交材料10個工作日內(nèi)完成預(yù)計30天左右發(fā)行關(guān)鍵債券成功發(fā)行的關(guān)鍵與政府部門溝通銷售能力券商內(nèi)核償債保障發(fā)行主體的甄選利率水平目前暫定為符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》【工信部聯(lián)企業(yè)（2011）300號】規(guī)定的，未在上海、深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）上市的中小微型企業(yè)，但暫不包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)；發(fā)行主體范圍在正式方案出臺時可能會放寬。對于企業(yè)凈資產(chǎn)沒有強制性要求發(fā)行人聘請私募債券受托管理人以維護私募債券持有人的利益發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)換條款，但應(yīng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。發(fā)行人需要設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和整理發(fā)行人未能足額提取償債保證金的，不得進行股息分配限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人目前增信方式主要包括：第三方擔保、抵（質(zhì)）押擔保、各類專項基金擔

保等方式。提供第三方擔保的第三方可以是大型企業(yè)，也可以是專業(yè)擔保公司，銀行

原則上不能擔保。抵（質(zhì)）押擔保的擔保物應(yīng)當是具有較強變現(xiàn)能力的資產(chǎn)，常見的抵（質(zhì)）

押物如土地、股權(quán)、應(yīng)收賬款等。外部增信措施內(nèi)部增信措施與政府部門溝通券商內(nèi)核利率水平發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍具體發(fā)行利率由投資者與發(fā)行人、承銷商協(xié)商確定對于首批發(fā)行的中小企業(yè)私募債券，當?shù)卣闪ｍ椈馂榘l(fā)行提供擔保券商內(nèi)部為私募債券開辟綠色通道建立私募專用的立項內(nèi)核流程成立私募債券審核委員會主承銷商對備選發(fā)行人進行摸底、篩選確定中小企業(yè)私

募債發(fā)行主體確定集合發(fā)行或

單獨發(fā)行信用增進機構(gòu)（如有）律師事務(wù)所出具法律意見書審計機構(gòu)編制最近兩年經(jīng)審計財務(wù)報告主承銷商組織盡職調(diào)查、撰寫發(fā)行材料關(guān)注發(fā)行體輔導(dǎo)和投資者培育交易所A企業(yè)B企業(yè)N企業(yè)……發(fā)行人備選池備案、發(fā)行私募發(fā)行登記結(jié)算公司登記托管提供信用增進提交備案材料4、備案材料清單及主要中介機構(gòu)職責序號文件名稱負責人一備案登記表發(fā)行人二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件發(fā)行人三發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議發(fā)行人四私募債券承銷協(xié)議券商與發(fā)行人共同簽署五私募債券募集說明書券商負責撰寫，發(fā)行人蓋章六承銷商的盡職調(diào)查報告券商七私募債券受托管理協(xié)議受托管理人（券商或其他機構(gòu)）與發(fā)行人簽署八私募債券持有人會議規(guī)則受托管理人（券商或其他機構(gòu)）與發(fā)行人共同制定九發(fā)行人經(jīng)審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告會計師（須具有證券從業(yè)資格）十法律意見書律師十一發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書發(fā)行人備案材料清單私募債券發(fā)行前，承銷商將私募債券發(fā)行材料報送證券交易所備案。由于中小企業(yè)私募債為備案發(fā)行，交易所對報送材料只進行完備性審核，并不對材料具體內(nèi)容做實質(zhì)性審核。中小企業(yè)私募債券相關(guān)主要中介機構(gòu)及其責任中介機構(gòu)職責