企業(yè)直接融資理論與實務(wù)課件 第2章：股權(quán)融資（一）

企業(yè)直接融資理論與實務(wù)2014年秋季班課程大綱第一章資本市場發(fā)展現(xiàn)狀與政策導(dǎo)向第二章股權(quán)融資（一）——IPO、借殼上市、再融資與市值管理第三章股權(quán)融資（二）——新型股權(quán)融資產(chǎn)品第四章債權(quán)融資——債券承銷與投資第五章私募股權(quán)投資第六章金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)別與會計處理第七章金融產(chǎn)品設(shè)計2第二章股權(quán)融資（一）

——IPO、借殼上市、再融資與市值管理2014年秋季班本章主要內(nèi)容一、首次公開發(fā)行二、企業(yè)改制：整體上市與借殼上市三、IPO涉及的重要法律問題討論四、上市企業(yè)再融資五、企業(yè)市值管理4本章主要內(nèi)容一、首次公開發(fā)行二、企業(yè)改制：整體上市與借殼上市三、IPO涉及的重要法律問題討論四、上市企業(yè)再融資五、企業(yè)市值管理5一、首次公開發(fā)行（一）首次公開發(fā)行：基本概念（二）首次公開發(fā)行的主要流程（三）利弊分析6（一）首次公開發(fā)行：基本概念首次公開發(fā)行（IPO，InitialPublicOffering）三層含義：融資工具是股票融資方式是公開發(fā)行融資次序是首次發(fā)行我國規(guī)定有下列情況之一的，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為7不可償還性參與性收益性流通性價格波動性與風(fēng)險股票價格要受到諸如公司經(jīng)營狀況、供求關(guān)系、

銀行利率、大眾心理等多種因素的影響，

其波動性有很大的不確定性。不確定越大，

投資風(fēng)險也就越大?？闪魍ü善痹蕉?，成交量越大，價格對成交量越不敏感，股票的流通性就越好；反之就越差。只可二級市場轉(zhuǎn)讓，不可退股股票期限等于公司存續(xù)期限股東有權(quán)從公司領(lǐng)取股息或紅利。股票投資者還可以獲得股票投資的資本收益。股票的特性公司決策參與權(quán)利潤分配權(quán)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)剩余資產(chǎn)分配權(quán)等8方法一方法二方法三方法四作為股份有限公司的發(fā)起人而獲得股票在股份有限公司向社會公開發(fā)行股票時，出資購買而獲得股票在二級股票交易市場上從其他受讓人中購買股票因他人贈與或依法繼承而獲得的股票多種股票獲得方式：（一）首次公開發(fā)行：基本概念9轉(zhuǎn)增股本G股、公司職工股等H股垃圾股送紅股社會公眾股B股績優(yōu)股轉(zhuǎn)配股法人股A股藍(lán)籌股配股國有股紅籌股按照公司注冊地或股票上市地點依據(jù)投資者類別依據(jù)來源按公司的業(yè)績根據(jù)權(quán)益不同股票的分類優(yōu)先股股票普通股股票優(yōu)先股股票又可根據(jù)其是否可轉(zhuǎn)換、是否可贖回、虧損年份股息是否累計等進(jìn)一步細(xì)分10股票發(fā)行監(jiān)管制度是指企業(yè)公開發(fā)行股票的準(zhǔn)入審批體制，其核心是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。政府主導(dǎo)型的核準(zhǔn)制市場主導(dǎo)型的注冊制我國目前實行保薦制由主承銷商為代表的中介機構(gòu)根據(jù)市場需要進(jìn)行選擇、培育、推薦企業(yè)，由發(fā)行人誠信披露、中介機構(gòu)實質(zhì)性審核并發(fā)表專業(yè)意見，監(jiān)管機構(gòu)進(jìn)行合規(guī)性初審、發(fā)行審核委員會獨立發(fā)表意見，監(jiān)管機構(gòu)依法核準(zhǔn)的發(fā)行審核體制。股票發(fā)行之前，發(fā)行人必須按法定程序向監(jiān)管部門提交有關(guān)信息，申請注冊，并對信息的完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，監(jiān)管部門在法定期限內(nèi)對發(fā)行人的申請無異議，發(fā)行人即可向資本市場發(fā)行。由保薦人（券商）負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，

不僅承擔(dān)上市后持續(xù)輔導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實到個人（保薦代表人）。政府主導(dǎo)型的核準(zhǔn)制與市場主導(dǎo)型的注冊制是目前國際上主要的兩種發(fā)行審批制度，我國改革的目標(biāo)是實行注冊制。11股票首次公開發(fā)行條件應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司股權(quán)清晰，不存在重大糾紛最近三年主營業(yè)務(wù)、實際控制人等未變。。。。。。具有完整的業(yè)務(wù)體系直接面向市場獨立經(jīng)營的能力資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立在獨立性方面無其他嚴(yán)重缺陷依法建立健全股東大會、

董事會等制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。。。。。。資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常內(nèi)部控制有效，注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易滿足相應(yīng)的IPO財務(wù)、會計指標(biāo)。。。。。。募集資金使用方向明確，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)與發(fā)行人現(xiàn)狀相適應(yīng)應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于專項賬戶。。。。。。。具有主體資格具有獨立性必須規(guī)范運行滿足財務(wù)、會計要求資金募集及其運用12（二）首次公開發(fā)行的主要流程發(fā)行與上市的關(guān)系：首次公開發(fā)行的股票，可以進(jìn)入證券交易所交易，也可以不進(jìn)入證券交易所而通過其他方式進(jìn)行交易。在新公司法和證券法頒布之前，我國不承認(rèn)公開發(fā)行股票而不上市的情形。中國證監(jiān)會也是將公開發(fā)行和上市結(jié)合在一起進(jìn)行審核，一旦審核同意，交易所即有義務(wù)安排公開發(fā)行的股票上市交易。2006年新公司法和證券法頒布實施之后，明確了對于公開發(fā)行和上市的監(jiān)管職能授予中國證監(jiān)會和證券交易所。為此，中國證監(jiān)會業(yè)已成立發(fā)行監(jiān)管二部，專門負(fù)責(zé)對公開發(fā)行股票但不上市的情形進(jìn)行監(jiān)管，并且正在籌備柜臺交易場所等與此適應(yīng)的市場建設(shè)，相關(guān)的法規(guī)也正在起草中。13按照有關(guān)要求制作申請材料，由保薦機構(gòu)出具推薦文件，并向中國證監(jiān)會申報。由中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其申請應(yīng)聘請一家保薦機構(gòu)作為輔導(dǎo)機構(gòu)，對公司及相關(guān)人員進(jìn)行上市輔導(dǎo)發(fā)行上市前，企業(yè)必須改制設(shè)立為股份有限公司，之后才能進(jìn)入輔導(dǎo)程序根據(jù)法律規(guī)定和實際需要，企業(yè)必須聘請中介機構(gòu)輔導(dǎo)申報與審核改制重組聘請中介機構(gòu)發(fā)行上市首次公開發(fā)行包括路演、申購、抽簽、配售等過程。最后，交易所將安排其股票掛牌上市交易股票發(fā)行程序（二）首次公開發(fā)行的主要流程141、聘請中介機構(gòu)首次公開發(fā)行的中介機構(gòu)主要包括保薦人、律師事務(wù)所、

會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、財經(jīng)公關(guān)顧問。中介機構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)

是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格業(yè)內(nèi)聲譽執(zhí)業(yè)背景良好的溝通協(xié)調(diào)能力收費標(biāo)準(zhǔn)公司在選擇中介機構(gòu)時應(yīng)該注意的幾個方面公司和中介機構(gòu)之間的關(guān)系是一種雙向選擇的關(guān)系（二）首次公開發(fā)行的主要流程15保薦人制度顧名思義，保薦人（Sponsor）既是推薦人，也是擔(dān)保人。具體而言，保薦人制度是由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件和上市文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任，并在公司上市后的規(guī)定時間內(nèi)繼續(xù)協(xié)助發(fā)行人建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，督促公司遵守上市規(guī)定，完成招股計劃書中的承諾，同時對上市公司的信息披露負(fù)有連帶責(zé)任的一種制度安排。我國《證券法》規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。另外，保薦人負(fù)責(zé)股票發(fā)行的主承銷商工作。（二）首次公開發(fā)行的主要流程16公司上市保薦責(zé)任勤勉盡責(zé)地為被保薦人提供股票發(fā)行上市的專業(yè)指導(dǎo)意見核查被保薦人基本情況，確保其具備相關(guān)規(guī)定的發(fā)行上市條件指導(dǎo)被保薦人按照規(guī)范要求制作股票發(fā)行上市申請文件，

對申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)連帶責(zé)任指導(dǎo)被保薦人規(guī)范建立法人治理結(jié)構(gòu)確認(rèn)被保薦人的全體董事具備擔(dān)任董事所需的專業(yè)技能、經(jīng)驗及法律知識代表被保薦人報送發(fā)行上市申請文件并負(fù)責(zé)與監(jiān)管部門和交易所進(jìn)行溝通保薦人承擔(dān)的責(zé)任上市后信息披露保薦責(zé)任公司上市后，保薦人通常在2年內(nèi)要持續(xù)履行下列信息披露保薦責(zé)任：繼續(xù)為被保薦人提供持續(xù)遵守相關(guān)規(guī)定的專業(yè)指導(dǎo)意見并指導(dǎo)其規(guī)范運作督促被保薦人嚴(yán)格履行公開披露文件中承諾的業(yè)務(wù)發(fā)展、募集資金使用及其他各項義務(wù)督促、指導(dǎo)并審核被保薦人公開披露相關(guān)信息與文件發(fā)現(xiàn)重大問題，及時向證券監(jiān)管部門和交易所報告。就被保薦人業(yè)績狀況、發(fā)展前景、市場表現(xiàn)等發(fā)表財務(wù)分析報告17保薦機構(gòu)的選擇主承銷商制度主承銷商定義主承銷商作用承銷方式承銷團的組建主承銷商是指在股票發(fā)行中獨家承銷或牽頭組織承銷團經(jīng)銷的證券經(jīng)營機構(gòu)它既是股票發(fā)行的主承銷商,又是發(fā)行人的財務(wù)顧問,且往往還是發(fā)行人上市的推薦人與發(fā)行人就有關(guān)發(fā)行方式、日期、價格等進(jìn)行磋商，達(dá)成一致協(xié)助發(fā)行人申辦有關(guān)法律方面的手續(xù)做好發(fā)行人的宣傳工作和促進(jìn)其股票在二級市場的流動性…….包銷：指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束日將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式代銷：證券公司代理發(fā)行人發(fā)售證券，

在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還發(fā)行人的承銷方式按照我國《證券法》的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷，承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。18承銷商與保薦人的關(guān)系共同點：二者都是證券公司，都為公司上市提供中介服務(wù)。不同點：職責(zé)不同。主板市場上承銷商的核心職責(zé)是為上市公司銷售股票；保薦人有比承銷商更為全面的職責(zé)，包括為公司的上市申請活動提供推薦和協(xié)助職責(zé)，以及更為嚴(yán)格的輔導(dǎo)、監(jiān)督、

報告職責(zé)等，其核心職責(zé)是擔(dān)保職責(zé)。職責(zé)期限不同。保薦人的職責(zé)期限不僅包括上市之前，也包括上市之后的相當(dāng)一段時間。而承銷商的職責(zé)期限是從訂立承銷協(xié)議起到完成承銷任務(wù)為止。民事責(zé)任的歸責(zé)形式不同。承銷商只承擔(dān)過錯責(zé)任，即在承銷協(xié)議期間，只有主觀上有故意或過失性的過錯時，才承擔(dān)民事賠償責(zé)任。而保薦人則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無過錯責(zé)任，即在保薦其內(nèi)，即便保薦人主觀上沒有故意過錯，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（二）首次公開發(fā)行的主要流程192、盡職調(diào)查（duediligence）盡職調(diào)查指中介機構(gòu)（包括投資銀行、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等）在承銷證券時，以行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對發(fā)行人的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行的核查、驗證等專業(yè)調(diào)查。盡職調(diào)查的主要范圍包括發(fā)行人、市場、產(chǎn)業(yè)政策等三大方面。作為承銷商的投資銀行的盡職調(diào)查，不僅關(guān)乎承銷風(fēng)險和承銷利益，而且關(guān)乎承銷商對發(fā)行證券的保證責(zé)任。（二）首次公開發(fā)行的主要流程20上市標(biāo)準(zhǔn)兩個方面規(guī)定的各個指標(biāo)最低要求業(yè)績與業(yè)務(wù)股本與股東治理結(jié)構(gòu)信息披露經(jīng)營年限盈利能力發(fā)展?jié)摿μ貏e產(chǎn)業(yè)要求流通股份股權(quán)結(jié)構(gòu)要求資本或股本規(guī)模管理層持續(xù)性管理層能力獨立董事制度獨立審計制度上市前信息披露上市后信息披露考察指標(biāo)體系3、標(biāo)準(zhǔn)審核（二）首次公開發(fā)行的主要流程21申請上市的公司已經(jīng)具備若干年的營業(yè)記錄。四類指標(biāo)對過去幾年的盈利水品和盈利總額的考察來自高成長的新興公司保險、煉油等產(chǎn)業(yè)有特別的豁免也有特別的要求。1.經(jīng)營年限2.盈利能力3.發(fā)展?jié)摿?.特別產(chǎn)業(yè)特別要求業(yè)績和業(yè)務(wù)（二）首次公開發(fā)行的主要流程22流通股份資產(chǎn)或資本規(guī)模股權(quán)結(jié)構(gòu)要求對申請上市公司會提出流通股份所占比例和公眾投資者數(shù)量的要求防止資產(chǎn)或資本規(guī)模較小的上市公司損害投資者利益的風(fēng)險及保證流動性股權(quán)結(jié)構(gòu)影響著股市的穩(wěn)定性。良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)易于形成相互制衡的有效的公司治理結(jié)構(gòu)。股本和股東（二）首次公開發(fā)行的主要流程23獨立審計制度獨立董事制度管理層的能力管理層的持續(xù)性公司治理結(jié)構(gòu)（二）首次公開發(fā)行的主要流程24披露財務(wù)報表及重大決策信息所有股東都應(yīng)受到公平和同等的待遇采取國際公認(rèn)的會計審計準(zhǔn)則上市前公司和上市后公司作出信息披露時都應(yīng)當(dāng)遵循的三大原則。信息披露（二）首次公開發(fā)行的主要流程25（三）利弊分析任何事物的利弊都是共存的，換句話說，任何事物都沒有利弊，有的僅是事物的兩面性。上市也是如此。公司之所以要上市，是上市收益和上市成本的權(quán)衡，在上市收益大于上市成本時，公司選擇上市。反之，公司不會選擇上市。26收益開辟融資渠道完善公司治理發(fā)現(xiàn)公司的價值提高公司市場影響力通過吸收社會資金，增強企業(yè)實力。調(diào)整企業(yè)負(fù)債權(quán)益結(jié)構(gòu)，優(yōu)化企業(yè)財務(wù)狀況.理順公司治理結(jié)構(gòu)及產(chǎn)權(quán)，使企業(yè)治理得到內(nèi)外的共同監(jiān)管。形成市場的價格評價機制，成為公司并購的重要驅(qū)動力公司能上市，表明投資者對公司經(jīng)營管理，發(fā)展前景等給予積極的評價。（三）利弊分析27成本上市必須及時、

完整!、準(zhǔn)確地披露包括公司經(jīng)營狀況的信息。-上市公司需要支付兩種費用，即上市初費和上市月費。股票在市場上出現(xiàn)頻繁轉(zhuǎn)讓，使股東易主頻繁不利于管理。管理者要竭力維持股票高價，但股價不是都很客觀公正異常，股價的扭曲會給經(jīng)營帶來不利。上市成本使公司控制權(quán)分散股價是把“

雙刃劍”支付上市費用對商業(yè)機密保守不利（三）利弊分析28本章主要內(nèi)容一、首次公開發(fā)行二、企業(yè)改制：整體上市與借殼上市三、IPO涉及的重要法律問題討論四、上市企業(yè)再融資五、企業(yè)市值管理29二、企業(yè)改制：整體上市與借殼上市（一）整體上市與分拆上市（二）買殼與借殼上市（三）企業(yè)改制的原則（四）案例分析：YT地產(chǎn)收購A公司（五）案例分析：水務(wù)公司的重組上市

30分拆上市和整體上市買殼上市和借殼上市上市技巧分類（一）整體上市與分拆上市31分拆上市狹義：是指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或某個子公司獨立出來另行公開發(fā)行股票上市。廣義：還包括一個非上市公司將部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分拆出來單獨發(fā)行股票并進(jìn)行上市的過程。（一）整體上市與分拆上市32分拆上市示意圖（一）整體上市與分拆上市33獨立出來的子公司的效應(yīng)對母公司的效應(yīng)股價提升效應(yīng)業(yè)主轉(zhuǎn)型效應(yīng)市場拓展效應(yīng)股本變化效應(yīng)股價提升效應(yīng)融資渠道效應(yīng)SubDepartment分拆經(jīng)濟效應(yīng)（一）整體上市與分拆上市34整體上市狹義：已上市公司控股股東的其他資產(chǎn)上市的過程。廣義：包括一個非上市公司將全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)作為一個整體發(fā)行股票并上市的過程（一）整體上市與分拆上市35整體上市可以在一定程度上消除上市公司缺乏獨立性的弊端。獨立性效應(yīng)更好地借助于資本市，適應(yīng)證券市場具備的資源配置與產(chǎn)業(yè)整合功能建立完整的經(jīng)營體系"不斷增強市場競爭力增強核心競爭力效應(yīng)能夠在一定程度上解決“至少是緩解關(guān)聯(lián)交易!惡意擔(dān)保等市場痼疾，提高證券市場的有效性和配置資源的效率。消除關(guān)聯(lián)交易效應(yīng)有利于企業(yè)發(fā)揮整體規(guī)模效應(yīng)，使優(yōu)質(zhì)企業(yè)做大，做強，做好。產(chǎn)業(yè)整合功能整體上市的經(jīng)濟理由（一）整體上市與分拆上市36數(shù)據(jù)來源：聯(lián)合證券研究所咨詢網(wǎng)http://35/ibase整體上市相關(guān)上市公司的股價走勢（一）整體上市與分拆上市37整體上市的模式需要根據(jù)已上市公司和控股股東的資產(chǎn)規(guī)模，資產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性和其他情況選擇恰當(dāng)?shù)哪Ｊ健?、“

反向吸收”

模式2、“控股上市公司間合并”模式3、“集團公司吸收合并上市公司”模式（一）整體上市與分拆上市38（二）買殼與借殼上市

“殼”,是指上市公司的資格。買殼是指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后以反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。39殼與資產(chǎn)趙本山：王八與蛇的故事（二）買殼與借殼上市40買殼上市的成本和收益（二）買殼與借殼上市41買殼對象的選擇股本規(guī)模股價的高低經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營業(yè)務(wù)財務(wù)結(jié)構(gòu)實殼凈殼空殼任何一個上市公司都有殼公司，但并不是所有的上市公司都能成為理想的目標(biāo)殼公司，考慮一個上市公司能否成為目標(biāo)殼公司，通?？赏ㄟ^下列因素判斷、權(quán)衡和分析。（二）買殼與借殼上市42買殼上市的一般模式流程第一步：買殼

第二步：清殼第三步：注殼（二）買殼與借殼上市43買殼（二）買殼與借殼上市44清殼（二）買殼與借殼上市45注殼（二）買殼與借殼上市46買殼上市置換模式的操作流程包括兩個步驟：第一步：買殼第二步：資產(chǎn)置換（二）買殼與借殼上市47資產(chǎn)置換第一步買殼和一般模式相同（二）買殼與借殼上市48買殼上市定向發(fā)行模式買殼上市置換模式是將一般模式的買殼和注殼二個步驟合并成定向發(fā)行一個步驟。（二）買殼與借殼上市49借殼上市借殼就是非上市公司借助其控股的上市公司實現(xiàn)非上市資產(chǎn)的上市。（二）買殼與借殼上市50借殼上市之自有資金收購模式以其自有資金向其控股股東非上市集團公司收購資產(chǎn)。（二）買殼與借殼上市51借殼上市之定向發(fā)行模式上市公司向其控股股東非上市集團公司定向發(fā)行股票，集團公司以其資產(chǎn)作為認(rèn)購定向發(fā)行股票的對價。（二）買殼與借殼上市52借殼上市之“定向發(fā)行+公開發(fā)行+收購”模式第一步、定向發(fā)行+公開發(fā)行（二）買殼與借殼上市53借殼上市之“定向發(fā)行+公開發(fā)行+收購”模式第二步、收購（二）買殼與借殼上市54共同之處在于：都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的行為，都是為了實現(xiàn)間接上市。買殼上市和借殼上市的比較不同點在于：買殼上市的公司首先需要獲得對一家已上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的公司已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。（二）買殼與借殼上市55（三）企業(yè)改制的原則建立現(xiàn)代企業(yè)制度，將企業(yè)做強做大；保證業(yè)務(wù)及經(jīng)營記錄的連續(xù)性；避免同業(yè)競爭；減少關(guān)聯(lián)交易；保持和維護(hù)獨立性；建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)；為輔導(dǎo)和發(fā)行上市奠定申報主體框架。56與改制相關(guān)的法律法規(guī)經(jīng)營紀(jì)錄IPO相關(guān)法規(guī)生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為。設(shè)立股份有限公司不少于三年；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。提出IPO申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。發(fā)行人最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。發(fā)行人設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。（三）企業(yè)改制的原則57財務(wù)指標(biāo)最近一期末，無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水產(chǎn)養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20％。近三年連續(xù)盈利，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元。發(fā)行人最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計超過5,000萬元或最近三個會計年度的營業(yè)收入累計超過3億元。獨立董事董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。同業(yè)競爭控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。58獨立運營能力資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。59上市要求發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；發(fā)行前公司股本總額不少于人民幣三千萬元；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。60派出機構(gòu)出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告開始改制準(zhǔn)備工作改制報證監(jiān)會審核中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行刊登招股意向書詢價3-6個月2-3個月1個月2-3個月改制階段上市輔導(dǎo)上市申報股票發(fā)行上市發(fā)行上市設(shè)立擬上市的股份公司報送輔導(dǎo)工作備案報告（三）企業(yè)改制的原則改制上市工作流程61基本程序（1）改制階段：保薦機構(gòu)和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、并對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估，簽署發(fā)起人協(xié)議、起草公司章程等文件，設(shè)立股份有限公司。（三）企業(yè)改制的原則62基本程序（2）輔導(dǎo)階段：保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)通過專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)對公司進(jìn)行上市前的輔導(dǎo)，對照發(fā)行上市條件對公司存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備輔導(dǎo)驗收文件。（三）企業(yè)改制的原則63基本程序（3）申請文件的申報：企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件。（三）企業(yè)改制的原則64基本程序（4）申請文件的審核：中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審。保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對證監(jiān)會的反饋審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過。（三）企業(yè)改制的原則65基本程序（5）詢價、定價與發(fā)行：企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，保薦機構(gòu)與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格，完成網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行。（三）企業(yè)改制的原則661、發(fā)行定價固定價格發(fā)行方式(FixedPriceOffer)累計投標(biāo)發(fā)行方式(Book-Building)競價發(fā)行方式(Auction)確定合理的新股定價發(fā)行方式，不僅關(guān)系到新股能否順利正常地發(fā)行以及發(fā)行人投資者以及承銷商的利益，而且也直接影響到市場資源配置的效率。2.路演路演是發(fā)行證券前由承銷商安排的信息交流活動，主要面對機構(gòu)投資者，是一種調(diào)研與推介活動，是證券發(fā)行前的不可或缺的步驟。提供潛在的投資者咨詢發(fā)行人的機會創(chuàng)造潛在的市場需求發(fā)行人從投資者的反應(yīng)中獲得含有價值的信息（三）企業(yè)改制的原則673、發(fā)行方式網(wǎng)下配售：指不通過證券交易所技術(shù)系統(tǒng)，由主承銷商組織實施的向機構(gòu)投資者配售股票。發(fā)行人和主承銷商事先確定發(fā)行量和發(fā)行底價，經(jīng)過中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，發(fā)行人公告招股意向書，向機構(gòu)投資者進(jìn)行推介和詢價，并根據(jù)機構(gòu)投資者的預(yù)約申購情況確定最終的發(fā)行價格，以同一價格向法人投資者配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行。該發(fā)行方式與詢價制度相結(jié)合，故又稱為向詢價對象配售股票。網(wǎng)上發(fā)行：主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為股票的惟一賣方，投資者在指定的時間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進(jìn)行股票申購，公開發(fā)行股票（三）企業(yè)改制的原則68基本程序（6）上市：向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。（三）企業(yè)改制的原則69上市流程保薦機構(gòu)律師會計師評估師企業(yè)改制變更聘請保薦機構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)保薦機構(gòu)推薦、報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件報證監(jiān)會派出機構(gòu)備案派出機構(gòu)出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告就發(fā)行及募集資金項目征求有關(guān)部門意見（三）企業(yè)改制的原則70上市流程（續(xù)）證監(jiān)會初審發(fā)審委審核證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)決定發(fā)行股票股票上市接收反饋意見并答復(fù)持續(xù)督導(dǎo)半年后再次報證監(jiān)會審批（三）企業(yè)改制的原則71改制過程中的后續(xù)問題1.后續(xù)督導(dǎo)在發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。（三）企業(yè)改制的原則722、股東持股鎖定安排按照目前中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)則,發(fā)行后原有股東持股鎖定安排如下：控股股東必須承諾自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份；其他股東必須承諾自首次公開發(fā)行并上市之日起十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓持有的公司股權(quán)。同時作為擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東還必須承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。承諾期限屆滿后，上述股份方可上市流通和轉(zhuǎn)讓。（三）企業(yè)改制的原則73（四）案例分析：YT地產(chǎn)收購A公司

74目標(biāo)公司A公司股份基本情況A公司1998年上市后至今未再融資，為小盤股，主要批發(fā)經(jīng)營石化產(chǎn)品A公司股份為母公司實施戰(zhàn)略調(diào)整需處置的7家上市公司之一母公司的購并案日前得到國資委等有關(guān)部門的肯定母公司已經(jīng)確定將A公司股份凈殼出售給YT地產(chǎn)，并已進(jìn)入正式程序YT地產(chǎn)收購A公司股份的收購報告書已于2007年2月1日公告A公司股份股權(quán)分置改革方案已于2007年4月17日公告75（四）案例分析：YT地產(chǎn)收購A公司

76股東名稱持股數(shù)(股)比例(%)股權(quán)性質(zhì)TSSY50,280,00029.50法人股ＴＡＬＨ43,761,73025.68法人股ＴＡ市國資委11,016,0006.46國有股ＲＺ市嵐山黃海紫菜廠1,830,0001.07法人股流通股63,558,43237.29合計170,446,162100.00A公司股份股權(quán)結(jié)構(gòu)（四）案例分析：YT地產(chǎn)收購A公司

收購方Y(jié)T地產(chǎn)基本情況YT地產(chǎn)為一家從事房地產(chǎn)開發(fā)的民營企業(yè)，注冊資本1億元，控制有8家企業(yè)除房地產(chǎn)業(yè)務(wù)外，其股東永泰控股還從事醫(yī)藥生產(chǎn)經(jīng)營，控制有16家公司該家公司擁有雄厚的政府背景，能獲得A公司股份殼資源實屬不易YT地產(chǎn)商品房預(yù)售款達(dá)2個多億，將于年內(nèi)確認(rèn)為收入77（四）案例分析：YT地產(chǎn)收購A公司

78主要指標(biāo)2006年度2005年度2004年度總資產(chǎn)（萬元）74,345.0747,425.0213,358.25凈資產(chǎn)（萬元）26,585.426,681.174,322.65主營業(yè)務(wù)收入（萬元）18,154.4614,317.38713.63凈利潤（萬元）1,546.291,518.52-568.20凈資產(chǎn)收益率5.82%22.73%-13.14%資產(chǎn)負(fù)債率57.82%83.79%59.51%資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）1.20%73.94%51.44%YT地產(chǎn)最近三年財務(wù)數(shù)據(jù)（四）案例分析：YT地產(chǎn)收購A公司

YT地產(chǎn)收購A公司股份原方案標(biāo)的股份：TSSY持有的29.50%TALH持有的25.68%收購價格：1.992元/股收購方式：協(xié)議收購－－申請豁免要約收購實施收購的同時實施股改流通股股東每10股可獲2.3股收購?fù)瓿珊?，進(jìn)行資產(chǎn)置換A公司目前的資產(chǎn)和負(fù)債全部由母公司回購，YT地產(chǎn)將其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入A公司TSSYTALHA公司股份YT地產(chǎn)29.50%25.68%協(xié)議轉(zhuǎn)讓55.18%母公司25%A公司股份母公司YT地產(chǎn)收回現(xiàn)金3.2億元注入資產(chǎn)3.2億元出售資產(chǎn)3.1億元支付現(xiàn)金3.1億元ＹＴ控股90%79（四）案例分析：YT地產(chǎn)收購A公司

收購A公司股份分步實施方案受TSSY小股民訴訟案件影響，TSSY轉(zhuǎn)讓股權(quán)暫時無法實施YT地產(chǎn)擬先行收購ＴＡＬＨ所持25.68%的股權(quán)待TSSY小股民訴訟案結(jié)案后，YT地產(chǎn)繼續(xù)收購TSSY所持29.50%股權(quán)，并同時進(jìn)行股改收購?fù)瓿珊?，按原計劃進(jìn)行資產(chǎn)重組

收購TALH所持股份（已簽補充協(xié)議）股份數(shù)量：43,761,730股股份比例：25.68%收購價格：1.992元/股總價款：87,173,366.16元支付安排：完成過戶后5日內(nèi)全部一次性付清收購TALH所持股份過戶程序上交所上市部審核合規(guī)性上交所法律部審核合法性登記公司辦理過戶手續(xù)80（四）案例分析：YT地產(chǎn)收購A公司

過橋貸款方案基本內(nèi)容貸款數(shù)額：約20000萬元人民幣貸款期限：不超過3個月貸款利率：月息5%貸款抵押：94041730股可行性分析目前A公司股份股價超過17元/股，母公司凈殼出讓，市場想像空間大抵押資金相當(dāng)于2.30元/股；若用YT地產(chǎn)股權(quán)抵押，則不僅包括A公司股份的25.68%的股權(quán)，還包含有3.2億元擬置入資產(chǎn)償貸資金來源：

1、YT地產(chǎn)預(yù)售房預(yù)收款（考慮到要實施資產(chǎn)置換，不宜動用）

2、資產(chǎn)置換回收資金81（四）案例分析：YT地產(chǎn)收購A公司

過橋貸款實施步驟第一步：貸款方和YT地產(chǎn)在雙方指定的地點開立共管資金賬戶第二步：YT地產(chǎn)和ＴＡＬＨ完成辦理股權(quán)過戶手續(xù)第三步：貸款方將資金劃入共管資金賬戶第四步：將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款從共管賬戶支付給TALH，YT地產(chǎn)和貸款方至登記公司（或工商局）辦理股權(quán)抵押手續(xù)第五步：到期歸還貸款本息，同時解除股權(quán)抵押開立共管賬戶資金劃入共管賬戶辦理股權(quán)過戶手續(xù)支付轉(zhuǎn)讓款項股權(quán)質(zhì)押登記償還貸款本息解除股權(quán)質(zhì)押82（四）案例分析：YT地產(chǎn)收購A公司

（五）案例分析：水務(wù)公司的重組上市——以藍(lán)星清洗換牌興蓉投資為例近年水務(wù)政策(一)近年水務(wù)政策(二)政策核心市場化與價格改革國內(nèi)用水總量與人均量

廣州市的水平如何？價格與營業(yè)收入

廣州水務(wù)價格與營業(yè)收入水平？行業(yè)毛利率與凈資產(chǎn)利潤率

廣州水務(wù)在什么水平？全國產(chǎn)能水平穩(wěn)定？

廣州水務(wù)的產(chǎn)能增長率全國平均水平

廣州水務(wù)的日均污水處理能力廣州水務(wù)水平？水投資中的所有制關(guān)系國際水務(wù)版塊表現(xiàn)良好威力雅的表現(xiàn)國內(nèi)水價低于國際而且需求在上升廣州水務(wù)必然跟進(jìn)趨勢國際水務(wù)巨頭ＰＥ／ＰＢ估值高國內(nèi)水務(wù)估值也高：上市合算２０１０年７月２１日興蓉投資：標(biāo)桿重組（一）藍(lán)星清洗的重組預(yù)案，本次重組交易主要分“三步走”。首先，意向重組方興蓉投資將以其持有的成都市排水有限責(zé)任公司（下稱“排水公司”）100%股權(quán)與藍(lán)星清洗全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)預(yù)估值分別為16.2億元和6.1億元。隨后，藍(lán)星清洗將以6.24元/股的價格向興蓉投資定向發(fā)行不超過16500萬股，以此購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)評估價值的差額部分。最后，興蓉投資還將通過協(xié)議收購藍(lán)星集團所持藍(lán)星清洗27.08%股權(quán)，并以從藍(lán)星清洗置出的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為支付對價。這一系列過程中，資產(chǎn)置換、定向增發(fā)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓三項內(nèi)容互為前提、組合操作、同步實施。重組（二）

而在三方完成上述“資產(chǎn)大挪移”后，藍(lán)星清洗現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負(fù)債、人員均由藍(lán)星集團承接和安置，藍(lán)星集團由此順利實現(xiàn)戰(zhàn)略退出，藍(lán)星清洗則“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”水務(wù)行業(yè)，主營污水處理。興蓉投資本次注入的排水公司，其資產(chǎn)盈利能力可謂不凡。據(jù)藍(lán)星清洗介紹，排水公司下屬共有八座污水廠，日處理污水能力為130萬立方米。由于成都市政府將成都市中心城區(qū)污水處理特許經(jīng)營權(quán)自2009年1月1日起授予了排水公司，并采用政府采購模式對排水公司污水處理服務(wù)進(jìn)行結(jié)算。今后3年內(nèi)，排水公司污水處理結(jié)算價格區(qū)間為1.55至1.65元/立方米，由此預(yù)計2009年排水公司實現(xiàn)凈利潤不低于1.93億元，假設(shè)置入資產(chǎn)于2009年1月1日完成交割，藍(lán)星清洗2009年實現(xiàn)的每股收益將不低于0.41元。重組（三）藍(lán)星清洗稱，從長期來看，政府污水收集管網(wǎng)將進(jìn)一步完善，各污水排放主體（尤其是居民）用水量也將進(jìn)一步增加，排水公司的產(chǎn)能利用率也將逐步提高，在政府對排水公司污水處理服務(wù)的采購價格一定的前提下，上市公司的利潤也將隨之增加。

[交易總體方案]

1、資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)：成都市興蓉投資有限公司（以下簡稱“興蓉公司”）以其持有的成都市排水有限責(zé)任公司（以下簡稱“排水公司”）100%股權(quán)與本公司全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行置換，資產(chǎn)置換的交易作價以評估值為基準(zhǔn)，資產(chǎn)置換的差額部分由本公司對興蓉公司發(fā)行股份進(jìn)行購買。2009年6月2日，經(jīng)本公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，本公司與興蓉公司簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）同意，本公司控股股東中國藍(lán)星（集團）股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)星集團”）以公開征集的方式出讓持有的本公司全部81,922,699股股份，并確定興蓉公司作為股份受讓方，上述股份轉(zhuǎn)讓的對價以興蓉公司與本公司進(jìn)行資產(chǎn)置換后從本公司置出的全部資產(chǎn)和負(fù)債予以支付。2009年6月2日，藍(lán)星集團與興蓉公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

上述資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為互為前提，同步操作。本次交易作價以交易標(biāo)的采用成本法或資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估的評估價值為依據(jù)。根據(jù)四川華衡出具的川華衡評報[2009]65號《評估報告》，置入資產(chǎn)的評估值為16.41億元（評估增值率為16.73%）；根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2009]第189號《資產(chǎn)評估報告書》，置出資產(chǎn)的評估值為6.46億元（評估增值率為46.16%），上述置入、置出資產(chǎn)的評估報告尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或有權(quán)機構(gòu)的備案。

[債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險]

根據(jù)本公司與興蓉公司簽署的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次重大資產(chǎn)重組需將本公司全部資產(chǎn)和負(fù)債置出，本公司的對外擔(dān)保需全部解除。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，負(fù)債的剝離和擔(dān)保責(zé)任的解除需要征得債權(quán)人及擔(dān)保權(quán)人的同意。截止2009年4月30日，本公司（母公司）負(fù)債總額75,268.13萬元（銀行借款43,300.00萬元），對外擔(dān)保9,300萬元（含對子公司的擔(dān)保）。殼方責(zé)任根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《框架協(xié)議》，藍(lán)星集團對于債務(wù)處理應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

1、在協(xié)議實施條件滿足后，對于未能取得相關(guān)債權(quán)人及/或擔(dān)保權(quán)人關(guān)于債務(wù)及/或擔(dān)保責(zé)任轉(zhuǎn)移的同意函，致使相關(guān)債權(quán)人及/或擔(dān)保權(quán)人向藍(lán)星清洗追索債務(wù)及/或擔(dān)保責(zé)任，藍(lán)星集團應(yīng)在接到藍(lán)星清洗關(guān)于清償債務(wù)及/或擔(dān)保責(zé)任通知后三個工作日內(nèi)進(jìn)行核實，并在核實后五個工作日內(nèi)向相應(yīng)債權(quán)人及/或擔(dān)保權(quán)人進(jìn)行清償，或者與相應(yīng)債權(quán)人及/或擔(dān)保人達(dá)成解決方案。若因藍(lán)星集團未能按照協(xié)議約定及時進(jìn)行解決給藍(lán)星清洗造成損失的，藍(lán)星集團應(yīng)賠償藍(lán)星清洗由此遭受的全部損失。

2、如藍(lán)星清洗的債權(quán)人就與置出資產(chǎn)相關(guān)的債務(wù)轉(zhuǎn)移事項要求提供擔(dān)保的，藍(lán)星集團應(yīng)負(fù)責(zé)及時提供擔(dān)保。

3、對于與置出資產(chǎn)相關(guān)的尚未履行完畢的合同，藍(lán)星集團承諾上述合同項下的權(quán)利義務(wù)在資產(chǎn)交割后由藍(lán)星集團享有及承擔(dān)。若因合同相對方要求藍(lán)星清洗履行合同或追索責(zé)任的，藍(lán)星集團應(yīng)在接到藍(lán)星清洗相應(yīng)通知后三個工作日內(nèi)進(jìn)行核實，并在核實后五個工作日內(nèi)進(jìn)行處理，由此給藍(lán)星清洗造成損失的，藍(lán)星集團應(yīng)負(fù)責(zé)賠償全部損失。如果本次交易完成后，存在債權(quán)人不同意將債務(wù)轉(zhuǎn)移至藍(lán)星集團且藍(lán)星集團未能及時清償債務(wù)或與債權(quán)人達(dá)成解決方案，相關(guān)債權(quán)人可能向本公司主張債權(quán)，從而將會給本公司帶來債務(wù)風(fēng)險。重組人事問題[部分職工身份無法及時轉(zhuǎn)換的風(fēng)險轉(zhuǎn)換事業(yè)單位職工身份]截至本報告書出具之日，興蓉公司下屬成都市污水處理廠有210名員工為排水公司提供勞務(wù)，該部分人員系事業(yè)單位職工身份，為減少關(guān)聯(lián)交易并保持上市公司的獨立性，興蓉公司將在排水公司100%股權(quán)注入上市公司之前，該部分員工尤其是維持排水公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的關(guān)鍵員工需轉(zhuǎn)換其事業(yè)單位職工身份，與排水公司簽署正式的勞動合同。

2009年3月16日，成都市人事局出具《關(guān)于同意成都市污水處理廠事業(yè)單位人員身份轉(zhuǎn)換的批復(fù)》（成人辦發(fā)[2009]53號），同意興蓉公司實施污水處理廠事業(yè)單位人員身份轉(zhuǎn)換工作。

2009年4月29日，成都市人民政府出具《成都市人民政府辦公廳關(guān)于做好成都市污水處理廠改制工作的通知》（成辦函[2009]127號），要求按照成都市污水處理廠職工身份轉(zhuǎn)換方案，由興蓉公司具體負(fù)責(zé)實施事業(yè)單位人員身份轉(zhuǎn)換工作。

2009年5月20日，成都市污水處理廠召開職工代表大會，審議通過了職工身份轉(zhuǎn)換方案。截至本報告書出具之日，為排水公司提供勞務(wù)的原污水處理廠的事業(yè)單位職工人員身份轉(zhuǎn)換工作已獲得政府批準(zhǔn)以及職工代表大會通過，排水公司正在履行與選擇進(jìn)入排水公司工作的職工簽署勞務(wù)合同的工作，若該項工作不能于資產(chǎn)交割前順利完成，則排水公司仍然需要繼續(xù)接受興蓉公司提供的勞務(wù)服務(wù)，或者從市場重新招聘相關(guān)人員，可能導(dǎo)致排水公司短期內(nèi)面臨因重要崗位人員缺失帶來的經(jīng)營風(fēng)險。重組人事問題

[與擬置出資產(chǎn)相關(guān)的人員安排]

按照《框架協(xié)議》的約定，根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，藍(lán)星清洗的全部員工（指截至資產(chǎn)交割日的全部員工，包括但不限于在崗職工、待崗職工、內(nèi)退職工、離退休職工、停薪留職職工、借調(diào)或借用職工、臨時工等，下同）的勞動關(guān)系，組織關(guān)系（包括但不限于黨團關(guān)系），養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會保險關(guān)系，其他依法應(yīng)向員工提供的福利，以及藍(lán)星清洗與員工之間之前存在的其他任何形式的協(xié)議、約定、安排和權(quán)利義務(wù)等事項均由藍(lán)星集團繼受，并由藍(lán)星集團負(fù)責(zé)進(jìn)行安置。

2009年3月26日，藍(lán)星清洗召開職工代表大會，同意公司職工依法與藍(lán)星清洗解除勞動合同，再與藍(lán)星集團重新簽署勞動合同，承繼勞動關(guān)系。重組其他問題[擬置出資產(chǎn)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)移的情況]

本次交易擬置出資產(chǎn)中涉及上市公司持有的下屬5家子公司股權(quán)，根據(jù)公司法及相關(guān)下屬子公司章程規(guī)定，就藍(lán)星清洗持有子公司股權(quán)置出事宜，需經(jīng)過相關(guān)子公司股東會決議通過，其他股東同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。截至本報告出具之日，蘭州藍(lán)星日化有限責(zé)任公司、藍(lán)星化工有限責(zé)任公司、藍(lán)星環(huán)境工程有限公司、山東藍(lán)星東大化工有限責(zé)任公司4家下屬子公司均就資產(chǎn)置出涉及的股權(quán)變動事宜召開了股東會并形成有效決議，子公司全部股東均書面放棄優(yōu)先受讓權(quán)；杭州水處理技術(shù)研究開發(fā)中心有限公司為藍(lán)星清洗的全資子公司，股權(quán)置出事宜無需取得其他股東的同意。交易決策過程

1、藍(lán)星清洗及藍(lán)星集團本次交易的決策過程2009年3月4日，公司接到控股股東藍(lán)星集團通知，藍(lán)星集團擬對本公司重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行研究、論證，公司股票并自2009年3月5日起連續(xù)停牌。2009年3月6日，藍(lán)星集團召開第一屆董事會第四次會議，審議通過擬以公開征集受讓方的方式出讓其所持有本公司國有股81,922,699股。2009年3月10日，公司接到藍(lán)星集團通知，根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的要求，經(jīng)過藍(lán)星集團董事會決策，藍(lán)星集團擬以公開征集方式轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司國有股81,922,699股，占公司總股本的27.08%。2009年3月23日，中國化工集團公司總經(jīng)理辦公會議做出《關(guān)于藍(lán)星清洗股份有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)重組的決議》，同意藍(lán)星集團以公開征集方式轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司國有股81,922,699股。2009年3月28日，藍(lán)星清洗召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過了本次藍(lán)星清洗重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)議案及相關(guān)事宜，當(dāng)日，藍(lán)星清洗、藍(lán)星集團、興蓉公司簽署了《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架協(xié)議。2009年5月31日，藍(lán)星集團召開第一屆董事會第六次會議，審議通過了本次交易方案，并同意與興蓉公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2009年6月2日，藍(lán)星清洗召開第五屆董事會第十五次會議，在第五屆董事會第十一次會議的基礎(chǔ)上，審議通過了本次藍(lán)星清洗重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)議案及相關(guān)事宜；2009年6月2日，藍(lán)星清洗與興蓉公司簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。（二）興蓉公司的決策過程2009年3月18日，興蓉公司召開第二屆董事會第三十八次會議，同意以其所持有排水公司股權(quán)參與競購藍(lán)星集團持有藍(lán)星清洗的81,922,699股國有股。

2009年3月18日，成都市國資委出具成國資規(guī)[2009]56號《市國資委關(guān)于同意成都市興蓉投資有限公司競購藍(lán)星清洗股份有限公司股權(quán)的批復(fù)》，同意興蓉公司以持有的排水公司股權(quán)參與競購藍(lán)星集團持有的藍(lán)星清洗81,922,699股國有股。2009年3月27日，興蓉公司召開第二屆董事會第四十五次會議，同意與藍(lán)星集團、藍(lán)星清洗簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架協(xié)議》。2009年5月15日，興蓉公司召開第二屆董事會第四十六次會議，審議通過了本次交易方案，并同意分別與藍(lán)星集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、與藍(lán)星清洗簽署《重組協(xié)議》。

2009年5月26日，成都市國資委出具《市國資委關(guān)于同意成都市興蓉投資有限公司收購及重組藍(lán)星清洗股份有限公司的批復(fù)》（成國資規(guī)[2009]117號），同意本次交易方案。2009年3月30日，藍(lán)星清洗股份有限公司公告《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》，披露：本公司控股股東中國藍(lán)星（集團）股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)星集團”）擬對本公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，公司股票于2009年3月5日停牌，并于2009年3月11日、3月16日、3月18日和3月23日陸續(xù)披露了“關(guān)于國有股東擬轉(zhuǎn)讓所持本公司國有股的提示性公告”、“關(guān)于公司重大重組事項進(jìn)展公告”和“關(guān)于國有股東所持本公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息公告”。現(xiàn)依照上市規(guī)則及相關(guān)法規(guī)，就相關(guān)事宜進(jìn)展公告如下：本公司于2009年3月27接藍(lán)星集團通知：經(jīng)其審查意向受讓方遞交的申請材料，并經(jīng)充分的研究論證，認(rèn)為成都市興蓉投資有限公司符合法定以及藍(lán)星集團要求的受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件，具備重組上市公司的實力，在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上，藍(lán)星集團選取成都市興蓉投資有限公司為本次上市公司國有股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓之受讓方。

[污水處理結(jié)算價格]

本次重大資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)為興蓉公司所持排水公司100%股權(quán)。2009年3月18日，成都市人民政府出具《關(guān)于授予成都市排水有限責(zé)任公司中心城區(qū)污水處理特許經(jīng)營權(quán)實施方案的批復(fù)》（成府函[2009]25號），授予排水公司成都市中心城區(qū)（不含成都高新西區(qū)污水處理廠的特許經(jīng)營區(qū)域范圍）污水處理特許經(jīng)營權(quán)，特許經(jīng)營權(quán)期限自2009年1月1日至2038年12月31日；成都市人民政府同意對排水公司提供的污水處理服務(wù)實行政府采購，結(jié)算價格每3年核定一次，首期（即2009年1月1日至2011年12月31日）污水處理結(jié)算價格區(qū)間暫定為1.55～1.65元/立方米。

2009年4月29日，成都市人民政府與成都市排水有限責(zé)任公司正式簽訂了《關(guān)于成都市中心城區(qū)污水處理服務(wù)之特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議》，將首期（即2009年1月1日至2011年12月31日）的污水處理結(jié)算價格確定為1.62元/立方米。[特許經(jīng)營權(quán)變更觸發(fā)還款義務(wù)]

成都市政府曾于2003年1月1日將成都市中心城區(qū)污水處理特許經(jīng)營權(quán)授予本次交易的重組方興蓉公司，2003年12月29日，興蓉公司與建設(shè)銀行成都市第八支行簽訂《人民幣資金借款合同》（2003（基建）001號），貸款金額27億元，該合同約定興蓉公司不將政府授予的特許經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓與變更給他人。

排水公司為興蓉公司的全資子公司，本次為保證上市公司的獨立性，成都市人民政府將特許經(jīng)營權(quán)主體由興蓉公司變更為排水公司，針對上述約定可能導(dǎo)致興蓉公司觸發(fā)2003（基建）001號借款合同項下的還款義務(wù)，從而對本次交易造成的潛在不利影響，2009年4月30日，興蓉公司與中國銀行成都金牛支行簽署《人民幣資金借款合同》（2009年中金借字006號），中國銀行成都金牛支行向興蓉公司提供貸款27億元，用于置換2003（基建）001號借款合同下的27億元貸款；2009年5月4日，建設(shè)銀行四川省分行出具建川集便[2009]556號《關(guān)于成都市興蓉投資有限公司提前歸還我行貸款相關(guān)事宜的批復(fù)》，同意免收興蓉公司提前還款的違約金，興蓉公司于2009年4月30日償還該筆借款，與建設(shè)銀行成都市第八支行簽訂的2003（基建）001號借款合同解除。至此，上述因特許經(jīng)營權(quán)變更觸發(fā)還款義務(wù)可能給本次交易造成的潛在不利影響已消除。簡評：

1、藍(lán)星集團在整合下屬上市公司過程中，未采用當(dāng)前流行的以一個上市公司為主體吸收合并其他上市公司的做法，似乎采取了逐一解決（賣殼）的方式。

2、藍(lán)星集團此次賣殼采用了通過招標(biāo)方式征集重組方并以凈殼方式出讓，重組方（興蓉公司）未有現(xiàn)金支出。

3、興蓉公司為“類城投”公司，此次借殼使其成為國內(nèi)城投類公司中少有的既通過債券市場債權(quán)融資，同時也通過股票市場實現(xiàn)主業(yè)借殼上市的公司。置入藍(lán)星清洗的污水處理資產(chǎn)

廣州水務(wù)的處理能力?廣州水務(wù)價格機制是否如下？０９年調(diào)價城市，廣州為何不跟進(jìn)？２０１０有行動？自來水供應(yīng)盈利：非首選預(yù)計價格機制逐步完善：

資產(chǎn)上市分步走架構(gòu)參考：重慶水務(wù)廣州水務(wù)的收入結(jié)構(gòu)與營業(yè)結(jié)構(gòu)圖？

以下為重慶水務(wù)？廣州水務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)欠耦愃?？廣州水務(wù)價格構(gòu)成與收取方式類似嗎？２００９年１１月的統(tǒng)計是否對？１．８ＶＳ２－５利潤不夠，不好加價可學(xué)首創(chuàng)首創(chuàng)水務(wù)占主要比重業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)：類似？本章主要內(nèi)容一、首次公開發(fā)行二、企業(yè)改制：整體上市與借殼上市三、IPO涉及的重要法律問題討論四、上市企業(yè)再融資五、企業(yè)市值管理138目錄發(fā)行人獨立性主體資格規(guī)范運行財務(wù)與會計募集資金運用上市前重組信息披露紅籌回歸股份支付分拆上市首次公開發(fā)行股票并上市涉及的

主要法律法規(guī)《公司法》《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》《上交所股票上市規(guī)則》《深交所股票上市規(guī)則》《證券期貨法律適用意見》《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（一）主體資格1.應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。持續(xù)經(jīng)營三年，三個完整的會計年度經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。持續(xù)經(jīng)營的含義（一）主體資格1.應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。股改是否需要評估報告？有限公司的業(yè)績能否連續(xù)計算？整體變更中發(fā)生股東變化的問題？凈資產(chǎn)折股涉及到的稅務(wù)問題？股改應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問題（一）主體資格2.注冊資本已足額繳納，出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。出資問題出資未按期到位虛假出資抽逃出資出資方式不合適出資方式不合適用證券經(jīng)營特許權(quán)出資、用房屋使用權(quán)出資、用合同權(quán)益出資、用本公司財產(chǎn)重復(fù)出資。（一）主體資格2.注冊資本已足額繳納，出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。出資問題的審核原則關(guān)于無形資產(chǎn)出資的問題關(guān)于創(chuàng)業(yè)板研發(fā)支出資本化問題關(guān)于評估與驗資存在瑕疵是否復(fù)核對于以往出資不實的是否可以現(xiàn)金補實或資產(chǎn)替換（一）主體資格3.主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。集體土地問題劃撥土地問題房地產(chǎn)企業(yè)土地問題保薦人及律師發(fā)表意見發(fā)行人經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)土地問題 募集資金項目為非房地產(chǎn)項目（一）主體資格3.主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。案例發(fā)行人房產(chǎn)的租賃風(fēng)險（一）關(guān)于房產(chǎn)租賃的風(fēng)險（集體土地）（二）發(fā)行人租賃的房產(chǎn)被拆遷的可能性（三）萬一被拆遷對發(fā)行人的影響（四）發(fā)行人的應(yīng)對措施（五）關(guān)于承諾方對拆遷費用及經(jīng)營損失的承擔(dān)能力（一）主體資格4.生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。境內(nèi)IPO市場簡介上海證券交易所的主板市場深圳證券交易所的中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場（一）主體資格4.生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。創(chuàng)業(yè)板重點推薦行業(yè)創(chuàng)業(yè)板謹(jǐn)慎推薦行業(yè)符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，具有自主創(chuàng)新能力、成長性強：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域。（1）紡織、服裝；（2）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（3）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；（4）交通運輸；（5）酒類、食品、飲料；（6）金融；（7）一般性服務(wù)業(yè)；（8）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)（一）主體資格4.生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。特殊行業(yè)的上市問題品牌連鎖企業(yè)的上市問題文化企業(yè)的上市問題（一）主體資格4.生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。環(huán)保問題(環(huán)保核查)污染企業(yè)-省級環(huán)保意見跨省及特別規(guī)定的-環(huán)保部意見（環(huán)發(fā)[2003]101號）（環(huán)辦[2007]105號文）（一）主體資格4.生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。社保及公積金問題對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進(jìn)行以下工作：核實和說明未能繳納的原因；取得當(dāng)?shù)厣绫２块T的相關(guān)文件；實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔(dān)。（一）主體資格5.最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；實際控制人沒有發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板：2年）《證券期貨法律適用意見第1號》發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：（1）被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；（2）被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化（一）主體資格5.最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；實際控制人沒有發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板：2年）關(guān)于創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的“主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”含義《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第12條規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”?！耙环N業(yè)務(wù)”應(yīng)當(dāng)界定為“一種類別業(yè)務(wù)”或集成的相關(guān)聯(lián)、相近的成套業(yè)務(wù)，如與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)的業(yè)務(wù)，或者源自同一核心技術(shù)或同一原料的業(yè)務(wù)，或者面向同類銷售客戶、同類原材料采購的業(yè)務(wù)。發(fā)行人在一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，在報告期內(nèi)以合并報表計算，如果最近兩年以來其他業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入總額的比重以及其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比重不超過30%，可以認(rèn)定符合主營一種業(yè)務(wù)，否則認(rèn)為不符合發(fā)行條件。主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化（一）主體資格5.最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；實際控制人沒有發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板：2年）基本概念審核原則董事、高管的誠信問題董事、高管的重大變化（一）主體資格5.最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；實際控制人沒有發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板：2年）《證券期貨法律適用意見第1號》最近三年內(nèi)公司第一大股東發(fā)生了變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人的，認(rèn)定公司實際控制人發(fā)生了變化。公司股權(quán)高度分散，如果最近三年內(nèi)股權(quán)未發(fā)生重大變化，持股比例最高的幾個股東也未發(fā)生重大變化，律師可發(fā)表意見認(rèn)為公司無實際控制人，但持股比例較高的前幾名股東也應(yīng)參照控股股東的要求鎖定3年。國務(wù)院國資委直接管理的企業(yè)、省級人民政府國資委直接管理的企業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)可認(rèn)定為實際控制人不變，省級以下人民政府國資委員管理的企業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)認(rèn)為實際控制人變更。審核中認(rèn)可家族控制，但報告期內(nèi)發(fā)生親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承，如被轉(zhuǎn)讓

方不參與公司經(jīng)營和重大決策，則可認(rèn)定公司實際控制人未發(fā)生變更。關(guān)于實際控制人的問題（一）主體資格6.股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。關(guān)于股東人數(shù)和信托持股發(fā)行人股東的鎖定期關(guān)于申報前股權(quán)變動頻繁等的問題關(guān)于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置關(guān)于集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置關(guān)于合伙企業(yè)做股東關(guān)于境外實際控制人及其他主體的核查關(guān)于外資股東、PE股東和其他特殊主體的股東（二）發(fā)行人獨立性企業(yè)的獨立性企業(yè)對控股股東的獨立性企業(yè)對外的獨立性具體體現(xiàn)：1、企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)是否存在對控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴；2、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)是否存在對他人（比如主要供應(yīng)商、主要客戶、核心技術(shù)提供者等）的重大依賴或者受他人的重大影響；3、控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)與擬上市公司之間是否存在未消除的重大同業(yè)競爭；4、企業(yè)是否具有面向市場的獨立定價權(quán)和議價能力，如中間產(chǎn)品的定價多大程度上受制于上游原材料價格的波動或者下游終端產(chǎn)品價格的波動。（二）發(fā)行人獨立性獨立經(jīng)營的能力和獨立的盈利能力資產(chǎn)完整人員獨立財務(wù)獨立業(yè)務(wù)獨立機構(gòu)獨立無其他嚴(yán)重缺陷（二）發(fā)行人獨立性獨立性問題1、整體上市和主業(yè)突出2、資金占用和違規(guī)擔(dān)保3、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的處理4、形式獨立和實質(zhì)獨立5、關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化6、關(guān)于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)7、關(guān)于同業(yè)競爭（二）發(fā)行人獨立性關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)自然人（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

（二）發(fā)行人獨立性關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)法人（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。（二）發(fā)行人獨立性案例申請人獨立性較差，與控股股東及其下屬機構(gòu)間存在大量關(guān)聯(lián)交易，影響業(yè)務(wù)體系獨立性的案例：某申請人與控股股東報告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購，且未來仍將繼續(xù)。2006-2008年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%，占申請人同期原材料采購的比重為13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年關(guān)聯(lián)交易價格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。同時申請人自建某項目達(dá)產(chǎn)后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達(dá)產(chǎn)后對于原材料的需求，申請人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。因此發(fā)審委認(rèn)為，申請人目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工對申請人的業(yè)務(wù)獨立性構(gòu)成較大影響，不符合《首發(fā)管理辦法》第十九條的規(guī)定。另一申請人未通過發(fā)審委審核的主要原因是申請人存在獨立性問題以及所在行業(yè)經(jīng)營環(huán)境可能發(fā)生重大變化的不確定性，不符合《首發(fā)管理辦法》第二十條、第三十七條第（二）項的規(guī)定。（二）發(fā)行人獨立性案例申請人資產(chǎn)完整性存在瑕疵某申請人租用集體土地40,019.3平方米，占其全部土地使用面積的25%，租用期限為20年。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請人租用集體土地不符合國家有關(guān)土地管理法律及相關(guān)政策，存在潛在風(fēng)險，資產(chǎn)完整性存在瑕疵。不符合《首發(fā)管理辦法》第十五條的規(guī)定。（三）規(guī)范運行（三）規(guī)范運行1.建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度。（創(chuàng)業(yè)板：審計委員會）獨立董事制度指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事人數(shù)不得少于董事全部人數(shù)的1/3。董事會秘書制度（三）規(guī)范運行2.董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法定的任職資格《公司法》第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（三）規(guī)范運行2.董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法定的任職資格董事、監(jiān)事、高級管理人員且不得有下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。（三）規(guī)范運行3.內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行。4.最近36個月內(nèi)不得有重大違法違規(guī)情形。指違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重的行為，主要涉及工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、城管、勞動和社保、出入境檢驗檢疫以及質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督等部門重大違法的含義（三）規(guī)范運行4.最近36個月內(nèi)不得有重大違法違規(guī)情形。業(yè)務(wù)經(jīng)營和募投項目環(huán)保合規(guī)的證明對證明文件中的說明事項或不明確事項，應(yīng)加以說明。披露報告期內(nèi)環(huán)境污染及受處罰情況。保薦機構(gòu)、律師發(fā)表意見環(huán)保問題（三）規(guī)范運行4.最近36個月內(nèi)不得有重大違法違規(guī)情形。①存在欠繳稅款的②如果偷漏稅行為嚴(yán)重到違法違規(guī)行為③整體變更及分紅納稅的問題④稅收優(yōu)惠稅務(wù)問題（三）規(guī)范運行5.不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。6.不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。（三）規(guī)范運行案例某申請人在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權(quán)交易過程中，未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導(dǎo)致申請人相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵，并可能導(dǎo)致重大權(quán)屬糾紛，且該程序上的瑕疵未按要求披露。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請人在規(guī)范運作上存在缺陷。另一申請人未通過的原因為發(fā)審委認(rèn)為該申請人法人治理和內(nèi)部控制存在重大缺陷，不符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。申請人于2005年成立參股公司甲公司，申請人實際控制人以非專利技術(shù)出資，持股89.50%，申請人持股3.10%，其余為其他個人持有。據(jù)申請人現(xiàn)場陳述，該技術(shù)實為申請人所有，后獲得專利發(fā)明權(quán)，專利權(quán)人為申請人。甲公司于2007年注銷，自然人股東將其所持股份賣出，但相關(guān)出資資產(chǎn)是否收回，個人股東轉(zhuǎn)出股權(quán)收入是否轉(zhuǎn)交申請人，申請人是否因此遭受經(jīng)濟損失，申報材料均未披露，中介機構(gòu)也未有合理核查。因此發(fā)審委認(rèn)為申請人不符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。（三）規(guī)范運行案例某申請人未通過的原因是發(fā)審委認(rèn)為該申請人的部分收入存在搭售的嫌疑，與《反不正當(dāng)競爭法》的相關(guān)規(guī)定不符，因此報告期內(nèi)該部分的收入合法性存疑；此外，申請人報告期內(nèi)用于主營業(yè)務(wù)的土地來自于租賃，影響了資產(chǎn)的完整性，不符合《首發(fā)管理辦法》第十一條和第十五條的規(guī)定。某申請人報告期內(nèi)的廢料處置收益及占凈利潤的比重，與投入生產(chǎn)的數(shù)量變化存在較大不一致。且該公司在2008年12月以前對于廢料管理不規(guī)范，廢料收入按實際收款金額入賬，無法確定2008年度產(chǎn)生廢料的具體數(shù)量。根據(jù)上述情況，發(fā)審會認(rèn)為無法確定公司2008年度財務(wù)報告的可靠性。不符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。（四）財務(wù)與會計最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。（四）財務(wù)與會計最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。（四）財務(wù)與會計關(guān)于發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的問題。其他業(yè)務(wù)收