混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)之董事會

混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)——董事會素材風暴：/PPT模板：/AE視頻：/PSD素材：/html/psd/矢量素材：/html/vector/Flash素材：/html/flash/圖片素材：/html/photo/PS插件：/html/pschajian/目標：股東財富的最大化性質(zhì)：解決代理問題的制度安排，信任托管機構(gòu)地位：由全體股東選舉的董事組成，負責執(zhí)行股東會決議的常設機構(gòu)一、董事會的地位、性質(zhì)、目標、職責向上職責：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；向下職責：聘任或解聘公司經(jīng)理及制定報酬；制定公司的基本管理制度；討論決定公司的重大經(jīng)營計劃和投資方案（比如利潤分配方案和彌補虧損方案；年度財務預算方案、決算方案）；

董事會處于公司治理的核心和控制中心----控制了董事會就控制了公司董事會的職責注意中外董事會性質(zhì)上的差異在西方，董事會行使權(quán)力是召集各董事開會決議，因此董事會作為信托機構(gòu)本質(zhì)上是集體行動的執(zhí)行機構(gòu)。這是判別董事會制度是否有效的依據(jù)。而董事會主席雖擁有一定權(quán)力，是董事會的召集人，但他并非是法律上的受托機構(gòu)。我國公司法“法人代表”強調(diào)一個自然人承擔財產(chǎn)托管和法人行為的責任（董事長）?！柏熑未蟆?--“權(quán)力大”---內(nèi)部人控制，董事會僅起參謀作用.

現(xiàn)代公司意義的董事會兼具財產(chǎn)托管機構(gòu)和戰(zhàn)略決策雙重身分。二、董事會與管理層（或經(jīng)理）的關(guān)系1、首席執(zhí)行官(ChiefExecutiveOfficer)的產(chǎn)生及兩職兼任問題

董事會主席Chairman

of

the

Board

經(jīng)理層領(lǐng)導：總裁President二戰(zhàn)結(jié)束之后，歐美大公司的執(zhí)行權(quán)演化為“重大執(zhí)行權(quán)”和“日常執(zhí)行權(quán)”兩塊，重大事件如大政方針、重大人事任命和比較大規(guī)模的投資等屬于“重大執(zhí)行權(quán)”范疇，由CEO掌握；一般政策、一般人事任命和一般規(guī)模的投資等屬于“日常執(zhí)行權(quán)”范疇，由President掌握。如果說CEO是總理，那么President就是掌握日常工作的第一副總理，如果這兩個職位不屬于同一人，那么CEO的地位稍微高一點。

誰兼任CEO意味著誰對公司經(jīng)營事務最后負責。如果董事會主席兼任CEO，則總裁是公司的COO（首席運營官）----日常事務的主要執(zhí)行者，但不是重大行政問題的最后拍板人。美國董事會主席兼任CEO占93%。英國占1/3優(yōu)：避免了董事會與管理層之間的摩擦，董事會主席對公司實際運營非常了解，避免信息缺乏，管理層的自由度大。劣：CEO（管理層）自己評價自己的績效、自己給自己定薪酬；可能把公司權(quán)力轉(zhuǎn)移到管理層手中而削弱董事會權(quán)利，董事會獨立性可能較差----橡皮圖章，既沒有監(jiān)督功能，也沒有決策功能如果兩職位兼任問題：董事會主席兼任CEO的優(yōu)劣？對董事會獨立性有何影響？兩職位是否應該分離？在此處輸入標題內(nèi)容是否分離：20%贊同20%反對60%不確定

關(guān)系處理原則：董事會

在法律上對公司負責，但公司控制權(quán)分配要不影響管理層的積極性和主動性為前提，這要求管理層和董事會在他們之間尋找一個高效的權(quán)力均衡點：公司治理責任的復雜性（1）理論上：管理層對董事會負責：領(lǐng)導與被領(lǐng)導案例一RJRNabisco公司總裁President兼CEOWilson花費了6800萬$開發(fā)了一種“無煙”香煙，結(jié)果損失慘重，但沒有向董事會報告。Wilson的董事們非常憤怒，因為未經(jīng)董事會批準他無權(quán)花費這么多錢。Wilson最后被迫辭職。---董事會的職責是什么？董事會職責之一：監(jiān)督管理層，挑選最出色的經(jīng)理人（包括CEO），當他們不能把工作做好時就解雇他們。2、關(guān)系在此處輸入標題內(nèi)容國美案例分析國美電器集團是中國目前以消費電子產(chǎn)品零售為主的全國性連鎖企業(yè)。睿富全球最有價值品牌中國榜評定國美電器品牌價值為490億元，成為中國家電連鎖零售第一品牌。然而一場控制權(quán)之爭卻將國美電器集團推至風口浪尖成為公眾關(guān)注的焦點。2010年5月，在國美電器股東周年大會上，其創(chuàng)始人也是第一大股東的黃光裕通過其獨自擁有的shinningcrown連投五項否決票，而在當晚緊急召開的董事會上，董事會則否決了股東會上的部分決議。至此，以黃光裕為代表的黃氏家族與以陳曉為首的國美電器集團高層矛盾公開化。作為公司股東大會的常設機構(gòu)，國美的董事會與其他公司董事會一樣，負責對公司的控制及日常管理。同時，由于國美內(nèi)部不設監(jiān)事會，因此其董事會還兼有審計監(jiān)督的職能。國美董事會共有11名成員，包括5名執(zhí)行董事，3名非執(zhí)行董事和3名獨立非執(zhí)行董事。董事會陳曉

黃光裕

國美創(chuàng)始人國美第一大股東

國美董事局主席永樂家電創(chuàng)始人主要人物：2006年7月國美收購陳曉的“永樂”，家電業(yè)“老大”和“老三”的結(jié)合，讓陳曉和黃光裕走到一起，陳曉擔任“新國美”總裁。黃光裕曾公開說，再也找不到更合適的總裁人選。2008年底~2009年初黃光裕因經(jīng)濟犯罪被調(diào)查，陳曉被推至前臺，才開始有了實權(quán)。但由于黃光裕案的不明朗，陳曉本人及國美管理團隊，依然保持著對黃光裕的敬畏。不過，黃光裕被羈押之后，多次給國美管理層發(fā)出指令，通過強調(diào)其個人在國美的地位，要求國美采取有利其個人和減輕其罪責判罰的措施。但方案沒有被采納。2009年6月陳曉成功引入貝恩資本，救了國美卻傷了黃光裕。一位知情人士說，即便當時二人有矛盾，也沒公開化，引入貝恩，是黃、陳二人決裂的直接誘因。

2009年7月包括陳曉在內(nèi)，105位國美管理層獲得總計3.83億股的股票期權(quán)。黃光裕得知后對董事會很不滿，并要求取消激勵機制，但沒有被采納。2010年5月在國美股東大會上，黃光裕連續(xù)五項否決票，否決委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案，但遭到董事會否決。矛盾至此公開化。

2010年8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位的函件，正式拉開國美控制權(quán)之爭的大幕。

2010年8月黃光裕獨資擁有的ShinningCrown向國美電器發(fā)函要求召開股東大會并撤銷陳曉、孫一丁的職務。時隔一日，國美董事局就駁回了黃光裕這一要求，并且向香港特別行政區(qū)高等法院提起訴訟，控告黃光裕在2008年一月二月前后的違規(guī)行為。事情發(fā)展至此，“黃陳”兩人已正式?jīng)Q裂，再無挽回余地可言。

2010年9月28日國美特別股東大會在香港銅鑼灣富豪香港酒店舉行。國美大股東黃光裕方罷免陳曉董事會主席動議未獲通過，黃光裕胞妹黃燕虹及私人律師鄒曉春未能當選執(zhí)行董事，陳曉將繼續(xù)掌舵國美。公司的獨立董事是有股東大會選舉產(chǎn)生，在國美的股權(quán)之爭中，可以看出，“一股獨大”或者幾個股東共同控制的情況比較嚴重，這在我國并非是個別現(xiàn)象，也許是由于我國國情和發(fā)展等多方面的因素，這樣的現(xiàn)象在國內(nèi)的許多公司存在。有時候股東大會僅有一個或者少數(shù)的控股股東參加，這樣的股東大會就市區(qū)了原本股東大會的意義。因此，獨立董事的選派和罷免由在董事會中沒有派遣的股東進行投票，這樣選出的獨立董事則在董事會中更多地代表他們的利益。這樣的董事會組成的薪酬管理委員會在制定董事和高管人員的激勵標準時，獨立董事能夠更多的考慮到中小股東的利益。所以，改革公司的董事制度具有重要意義。解決方法成立超級特權(quán)董事會種下隱患國美股權(quán)之爭原因分析舍不得股權(quán)，留不住高管ClicktoaddText1.缺乏形成權(quán)力制衡的產(chǎn)權(quán)基礎，股權(quán)高度集中我國上市公司董事會在公司治理中存在的問題

ClicktoaddTextClicktoaddText2.缺乏良好的問責機制3.董事會會議形式化以美國為代表的單一治理結(jié)構(gòu)模式是以董事會控制與監(jiān)督為主導的制度。單一治理結(jié)構(gòu)模式的基本制度是按照“股東會董事會首席官團隊”的有形組織架構(gòu)設計的。以德國為代表的雙重治理結(jié)構(gòu)模式，也稱作雙層董事會模式。基本制度按照“股東會監(jiān)事會董事會（理事會）”的有形組織架構(gòu)設計。混合治理