股份制改造服務合同（2篇）

第11頁共11頁股份制改造?服務合同?編號（?）股改字?第（?）號甲方?：乙方：?鑒于：?甲方是依照?《中華人民?共和國公司?法》設立的?有限責任公?司。乙方?是根據市政?府【___?_】號、【?____】?號、【__?__】號文?件和市工商?局【___?_】號、【?____】?號文件依法?從事國有、?集體性企業(yè)?股權轉讓掛?牌交易、鑒?證，其他有?限責任公司?股權轉讓見?證以及非上?市股份有限?公司股權登?記托管業(yè)務?的機構。?第一條釋?義除非特?別說明或文?意另有所指?，以下詞句?和表述在本?協議中應按?如下解釋：?1、股份?制改造：甲?方作為有限?公司由目前?的有限責任?公司狀態(tài)變?更為股份有?限責任公司?形態(tài)，并在?乙方登記托?管的過程；?或者甲方作?為發(fā)起人發(fā)?起設立股份?有限公司形?態(tài)，并在乙?方登記托管?的過程。?2、股權轉?讓見證：為?配合股份制?改造，乙方?可根據甲方?需要為甲方?出具《股權?轉讓見證（?鑒證）書》?（詳見附件?1乙方《股?權轉讓見證?業(yè)務指南》?）。3、?股權登記托?管：完成股?份制改造后?，甲方為乙?方辦理股份?有限公司股?權登記托管?，以促進乙?方的股權交?易和融資渠?道順暢（詳?見附件2乙?方《股份有?限公司股權?登記托管業(yè)?務指南》）?。4、工?商代理變更?登記：乙方?根據甲方授?權，代為辦?理甲方股份?制改造過程?中的所有相?關工商變更?登記。第?二條股份?制改造服務?的目的為?充分利用非?上市股份有?限公司法定?注冊資本門?檻降低的外?部形勢，進?一步完善公?司內部的法?人治理結構?，內外結合?疏通公司融?資的渠道。?甲方委托乙?方作為其本?次股份制改?造的服務機?構（代理權?限見授權委?托書）。?第三條股?份制改造服?務的期限?甲方自__?__年__?__月__?__日起至?股份有限責?任公司設立?并在乙方交?易所登記托?管之日止。?第四條?股份制改造?服務的內容?1、本合?同簽訂后，?乙方參與甲?方關于股份?制改造的股?東會，根據?甲方各股東?的具體要求?起草關于股?份制改造的?股東會決議?并由甲方各?股東簽字確?認。2、?受甲方或者?甲方股東的?委托并根據?股東簽字確?認的法律文?書，乙方為?甲方股東代?為辦理如下?股份制改造?事宜：（?1）設計股?份制改造方?案交甲方各?股東審議后?確定（內容?可能包括公?司的股權重?組方案、資?產和財務重?組方案、內?部治理機構?的調整方案?等）；（?2）擬設股?份有限公司?的章程、創(chuàng)?立大會股東?會決議的起?草；（3?）代理股份?制改造中可?能涉及的股?權轉讓見證?事宜；（?4）聯合中?介機構提供?股份制改造?中的法律意?見書、會計?師事務所評?估報告、驗?資報告等法?律文件；?（5）代理?股份制改造?中可能涉及?的相關工商?變更登記事?宜；3、?甲方完成股?份制改造后?，乙方為新?設的股份有?限公司提供?登記托管服?務。第五?條股份制?改造期間雙?方權利義務?1、甲方?的權利與義?務（1）?甲方有權決?定采取何種?股份制改造?方案；（?2）甲方有?權監(jiān)督乙方?的工作并提?出合理要求?；（3）?甲方必須保?證所提交給?乙方的股份?制改造必須?文件資料的?真實性、合?法性和有效?性，否則應?自行承擔由?此產生的一?切法律責任?；（4）?在股份制改?造期間，甲?方認同并遵?守乙方參照?主管機關或?其它政府有?關部門規(guī)定?的標準制訂?和修訂的各?項業(yè)務規(guī)則?及其相關細?則；（5?）本合同簽?訂后，甲方?不得中途解?除合同，否?則所交服務?費用乙方概?不退還。?2、乙方的?權利與義務?（1）乙?方應當誠實?信用，恪守?職業(yè)道德、?嚴密審慎，?盡職盡責地?為甲方提供?股份制改造?服務；（?2）乙方不?得泄露股份?制改造期間?所接觸的甲?方商業(yè)機密?，并不得利?用甲方商業(yè)?機密為自己?或他人謀取?利益；（?3）本合同?簽訂后，乙?方不得中途?解除合同，?否則應退還?甲方所交服?務費用全部?退還，但因?甲方原因造?成合同無法?繼續(xù)履行除?外。第六?條股份制?改造的費用?及其支付方?式1、本?合同書簽訂?之日，由甲?方一次性支?付股份制改?造服務費人?民幣元給乙?方；2、?在完成新的?股份有限公?司工商變更?登記之日起?___日內?，甲方應向?乙方支付當?年的股權托?管服務費人?民幣元。以?后每年度的?股權托管服?務費，甲方?應在本合同?每年度期滿?后的十個工?作日內向乙?方一次性足?額支付。?3、甲方股?份制改造并?在乙方交易?所登記托管?后，由乙方?統(tǒng)一在指定?的報紙上按?照規(guī)定的格?式發(fā)布股份?制改造及登?記托管信息?的公告，甲?方承擔公告?費用元。?4、甲方沒?有在規(guī)定時?間內向乙方?支付股權托?管服務費的?，乙方有權?停止向甲方?提供服務，?并按照未付?金額日千分?之三的標準?向甲方收取?滯納金。?5、本合同?生效后，如?果乙方主管?機構或其它?政府有關部?門對以上標?準進行調整?，則以新頒?布的收費標?準為準。?第七條合?同終止情形?1、甲方?股份制改造?事宜全部完?成并在乙方?交易所登記?托管；2?、甲乙雙方?協議解除本?合同。第?八條合同?爭議解決?本合同未盡?事宜及在履?行本合同過?程中所產生?的爭議由雙?方協商解決?；協商不成?的，依法律?程序解決。?第九條?其他事宜?本合同一式?兩份，甲乙?雙方各持一?份。本合同?自甲乙雙方?簽章之日起?生效。甲?方（公章）?：____?_____?_????乙方（?公章）：_?_____?____?法定（授權?）代表人：?_____?_____??法定（授權?）代表人：?_____?_____?地址：_?_____?____???????地址：?_____?_____?電話：_?_____?____???????電話：?_____?_____?本合同簽?訂時間：_?___年_?___月_?___日?本合同簽訂?地點：股?份制改造服?務合同（二?）甲方（?自然人）?姓名：身?份證號：?住所：姓?名：身份?證號：住?所：姓名?：身份證?號：住所?：乙方（?法人）：?地址：以?上各方共同?投資人（以?下簡稱“共?同投資人”?）經友好協?商，根據中?華人民共和?國法律法規(guī)?的規(guī)定，就?各方共同出?資并由甲方?以其名義受?讓____?%股權，并?作為發(fā)起人?參與___?_（暫定名?）的發(fā)起設?立事宜，達?成如下協議?，以資共同?遵守。第?一條合作?項目第二?條共同投?資人的投資?額和投資方?式風險提?示：投資協?議最重要的?部分便是出?資問題，因?此一定要在?協議中載明?出資的方式?，以此方式?認繳的出資?額是多少，?確定該出資?額所占的出?資比例等。?其中，最為?重要的是，?出資實際繳?付的時間確?定。實踐中?不乏有投資?人在簽訂出?資協議后，?因各種原因?而遲遲不予?繳付出資，?從而導致整?個合作項目?進程延緩。?若未在協議?中對此約定?，或使遲延?履行出資義?務人逃脫責?任。共同?出資人的出?資總額（以?下簡稱“出?資總額”）?為人民幣_?___萬元?人民幣（大?寫：___?_____?__），其?中，各方出?資分別：?甲方（__?__）出資?____萬?元人民幣（?大寫：__?__萬元人?民幣），占?出資總額的?____%?；甲方（?____）?出資___?_萬元人民?幣（大寫：?____萬?元人民幣）?，占出資總?額的___?_%；甲?方（___?_）出資_?___萬元?人民幣（大?寫：___?_萬元人民?幣），占出?資總額的_?___%；?乙方出資?____萬?元人民幣（?大寫：__?_____?___），?占出資總額?的____?%；各方?一致同意甲?方用出資額?以____?倍的溢價受?讓____?股權，其中?____持?有____?%股權，_?___持有?____%?股權，__?__持有_?___%股?權，甲方以?該股權作為?出資，參與?股份公司的?發(fā)起設立，?乙方將持有?股份公司股?本總額的_?___%。?各共同投?資人應于_?___年_?___月_?___日前?將上述出資?額解入指定?的銀行：_?_____?____；?用以設立_?___（暫?定名）。雙?方應在本協?議生效之日?起15個工?作日內完成?股份有限公?司的工商注?冊工作。?風險提示：?在盈余分配?問題上，投?資人通常不?會忽略，但?對于投資項?目給第三人?造成損失的?賠償責任分?擔上，投資?人往往會出?現疏漏。雖?然各投資人?對外承擔責?任的范圍和?內容是一致?的，但對投?資人內部責?任分擔以及?追償問題很?大程度上是?依據協議/?約定確定的?。若因約定?不明，會使?得無過錯投?資人要與過?錯投資人共?同承擔責任?，甚至數倍?于有過錯投?資人。第?三條利潤?分享和虧損?分擔1、?共同投資人?按其出資額?占出資總額?的比例（或?按其股權占?股份公司總?股本的比例?）分享共同?投資的利潤?，分擔共同?投資的虧損?。2、共?同投資人各?自以其所占?股份公司股?權比例為限?對共同投資?承擔責任，?共同投資人?以其出資總?額為限對股?份有限公司?承擔責任。?3、共同?投資人的出?資形成的股?份及其孳生?物為共同投?資人的共有?財產，由共?同投資人按?其股權比例?共有。4?、共同投資?于股份有限?公司的股份?轉讓后，各?共同投資人?有權按其股?權比例取得?財產。第?四條事務?執(zhí)行1、?共同投資人?委托甲方（?____）?代表全體共?同投資人執(zhí)?行共同投資?的日常事務?，包括但不?限于：（?1）在股份?公司發(fā)起設?立階段，行?使及履行作?為股份有限?公司發(fā)起人?的權利和義?務；（2?）在股份公?司成立后，?行使其作為?股份公司股?東的權利、?履行相應義?務；（3?）收集共同?投資所產生?的孳息，并?按照本協議?有關規(guī)定處?置。2、?____、?____協?助____?完成公司的?日常事務。?3、股份?公司董事長?及財務負責?人員由乙方?委派。4?、乙方有權?檢查日常事?務的執(zhí)行情?況，甲方有?義務向其他?投資人報告?共同投資項?目的經營狀?況和財務狀?況。5、?甲方執(zhí)行共?同投資事務?所產生的收?益歸全體共?同投資人，?所產生的虧?損或者民事?責任，由共?同投資人承?擔。6、?甲方在執(zhí)行?事務時如因?其過失或不?遵守本協議?而造成其他?共同投資人?損失時，應?承擔賠償責?任。7、?共同投資人?可以對甲方?執(zhí)行共同投?資事務提出?異議。提出?異議時，應?暫停該項事?務的執(zhí)行。?如果發(fā)生爭?議，由全體?共同投資人?共同決定。?8、共同?投資的下列?事務必須經?全體共同投?資人同意：?（1）轉?讓共同投資?于股份有限?公司的股份?；（2）?以上述股份?對外出資；?（3）更?換事務執(zhí)行?人。第五?條投資的?轉讓1、?共同投資人?向共同投資?人以外的人?轉讓其在共?同投資中的?全部或部分?股權時，須?經全部共同?投資人同意?。2、共?同投資人之?間轉讓在共?同投資中的?全部或部分?股權時，應?當通知其他?共同出資人?。3、共?同投資人依?法轉讓其股?權的，在同?等條件下，?其他共同投?資人有優(yōu)先?受讓的權利?。第六條?其他權利?和義務1?、甲方及其?他共同投資?人不得私自?轉讓或者處?分共同投資?的股份。?2、共同投?資人在股份?有限公司登?記之日起三?年內，不得?轉讓其持有?的股份及出?資額。3?、股份有限?公司成立后?，任一共同?投資人不得?從共同投資?中抽回出資?額。4、?股份有限公?司不能成立?時，對設立?行為所產生?的債務和費?用按各共同?投資人的出?資比例分擔?。5、自?股份有限公?司設立之日?起，甲方不?得在股份有?限公司之外?從事任何與?公司相關的?業(yè)務。風?險提示：?為避免發(fā)生?潛在風險，?合同各方將?違約責任條?款作出明確?約定，就會?使簽約人謹?慎簽約，全?面系統(tǒng)的估?計自己的履?約能力，防?止簽約人故?意違約，提?高簽約人履?行合同的自?覺性，并在?履約過程中?積極按合同?約定履行義?務，使合同?風險消弭于?簽約階段。?其次，合同?中，許多當?事人常約定?“因違約造?成對方損失?的，應當承?擔賠償責任?”，但確忽?略對具體違?約金的確定?，而在后續(xù)?糾紛爭議中?，守約方又?對損失的大?小無法確切?舉證，而造?成無法彌補?全部損失，?因此在設置?違約責任條?款時應當多?費些心思。?第七條?違約責任?1、本合同?的任何一方?不履行合同?中所規(guī)定的?任何責任或?義務，而使?對方造成損?失的，須賠?償對方因此?造成的相應?損失。2?、本協議生?效后，甲乙?雙方均有義?務配合完成?____（?暫定名）工?商注冊，如?因一方原因?導致股份有?限公司無法?在本協議約?定時間內注?冊完成，那?么違約方向?守約方支付?違約金__?__萬元人?民