三一重工關(guān)聯(lián)方交易與舞弊分析

三一重工關(guān)聯(lián)方交易與舞弊分析社會資本PARTONE三一重工股份有限公司

由三一集團創(chuàng)建于1994年，通過打破國人傳統(tǒng)的“技術(shù)恐懼癥”堅持自主創(chuàng)新迅速崛起。2003年7月3日，三一重工在A股上市，2011年7月，三一重工以215.84億美元的市值榮登英國《金融時報》全球市值500強，是迄今唯一上榜的中國機械企業(yè)；2012年1月，三一重工收購“世界混凝土第一品牌”德國普茨邁斯特(Putzmeister)，一舉改變?nèi)蛐袠I(yè)競爭格局。三一集團有限公司

始創(chuàng)于1989年，是全球裝備制造業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)之一，其主主導(dǎo)產(chǎn)品為混凝土機械、筑路機械、挖掘機械、樁工機械、起重機械、風(fēng)電設(shè)備、港口機械、石油裝備、精密機床等全系列產(chǎn)品。簡介梁穩(wěn)根職位：董事長梁穩(wěn)根1956年1月出生于湖南婁底的一個山村里。1983年畢業(yè)于中南礦冶學(xué)院（現(xiàn)中南大學(xué)）材料學(xué)專業(yè)，高級工程師。1983年至1986年在兵器工業(yè)部洪源機械廠工作，曾任計劃處副處長、體改委副主任。1986年下海創(chuàng)辦漣源特種焊接材料廠。1991年將企業(yè)更名為“湖南三一集團有限公司”，源于“創(chuàng)建一流企業(yè)，造就一流人才，做出一流貢獻”，并擔(dān)任董事長。毛中吾職位：副總裁高級經(jīng)濟師，三一重工集團股份有限公司四大創(chuàng)始人之一，現(xiàn)任三一集團董事副總裁，兼任已在香港上市的三一國際董事會主席以及風(fēng)機制造企業(yè)三一電氣董事長。

主要高管唐修國職位：董事湖南省郴州地區(qū)安仁縣人，高級工程師，畢業(yè)于中南大學(xué)，現(xiàn)任三一集團董事，三一集團總裁。1983年至1985年在兵器工業(yè)部洪源機械廠五分廠任職；三一公司創(chuàng)始人之一，曾任三一集團材料工業(yè)有限公司總經(jīng)理、三一重工業(yè)集團有限公司常務(wù)副總經(jīng)理。湖南三一集團副總裁，三一集團材料有限公司經(jīng)理兼總工程師

。2009福布斯中國富豪榜排名第213位。2013榮獲年度湖南省“省長質(zhì)量獎”。袁金華職位：高級副總裁湖南漣源人。三一集團四大創(chuàng)始人之一，現(xiàn)任三一重工高級副總裁、三一集團董事、三一巴西有限公司董事長。歷任三一重機董事長、三一經(jīng)營計劃總部總監(jiān)等。

主要高管中南大學(xué)

梁穩(wěn)根

毛中吾唐修國

袁金華1984年，28歲的梁穩(wěn)根帶著唐修國、毛中吾、袁金華在湖南漣源賣羊，那時他們的正式身份都只是漣源洪源機械廠的普通職工。袁金華懷揣著宰羊刀、麻布袋和幾件破衣服首先上路了。一時，“大學(xué)生成了羊販子”成了洪源機械廠的爆炸性新聞。但由于他們并沒有對信息進行詳細的分析，待買回了一大批羊才得知，看漲的行情是由于外貿(mào)部門跟日本簽了一個合同，過了元旦就會取消，價格就會跌。于是，他趕緊把羊以低價賣給了當(dāng)時的一個肉販子，總算沒把錢賠進去。1986

年元旦，販羊失敗的唐修國、毛中吾、袁金華等人呆在新晃火車站一個小旅館里不知下一步該怎么辦。在電話機跟大熊貓差不多的年代里，一下子沒法同梁穩(wěn)根聯(lián)系上，幾人度日如年，焦灼不安，好不容易等到了梁穩(wěn)根發(fā)來的電報，電報上卻是讓人莫名其妙的幾個字：“羊不要，毛留”，他們百思不得其解。原來，梁為節(jié)約電報費，將“羊不要了，毛中吾暫時留下”一句給省略成5個字。這5個字不僅讓他們幾人不明白，還被電報局當(dāng)成了特務(wù)的暗號，報告到當(dāng)?shù)嘏沙鏊?。好在派出所對這些早出晚歸的年輕人進行了準確的調(diào)查才沒鬧出更大的誤會。

4人團隊的“出頭”受到了諸多非議。梁穩(wěn)根的父親更是怒不可遏，拿著扁擔(dān)追著梁穩(wěn)根要把他攆回洪源機械廠。

但他們并沒有放棄自己的追求。后來，他們通過多種渠道了解到，當(dāng)時的焊接材料在市場上供不應(yīng)求，而選擇特種焊接材料作為創(chuàng)業(yè)的突破口，這正是他們的特長所在。要知道他們4人中有3人是學(xué)材料專業(yè)的，再加上在中南大學(xué)材料專業(yè)方面頗有建樹的梁穩(wěn)根的恩師翟登科教授，他們的底氣從來沒有這么足過。1986年，4人從親戚朋友那里湊齊6萬元錢，成立了漣源茅塘焊接材料廠。經(jīng)過無數(shù)次的實驗和失敗，他們的第一個產(chǎn)品——105銅基焊料問世。他們把它寄給遼寧一個工廠，可不久，他們便收到了第一批退貨——105銅基焊料的質(zhì)量不過關(guān)。

為確保來之不易的創(chuàng)業(yè)結(jié)出成果，梁穩(wěn)根回到母校，請恩師翟登科教授來現(xiàn)場指導(dǎo)。經(jīng)過多次實驗和失敗，105銅基焊料的各項指標(biāo)抽樣檢查終于達到了國家質(zhì)量要求，并填補了省內(nèi)的一項空白。向文波職位：總裁,1962年生，湖南益陽人，中共黨員，1982年參加工作。先后就讀湖南大學(xué)機械工程鑄造專業(yè)、大連理工大學(xué)材料專業(yè)和中歐國際商學(xué)院工商管理專業(yè)，工學(xué)碩士、工商管理碩士，高級工程師，十一屆全國人大代表，享受國務(wù)院政府津貼的專家?，F(xiàn)為三一重工總裁。易小剛職位：執(zhí)行總裁三一集團總工程師，研究員級高工，博士生導(dǎo)師。中國科協(xié)常委，湖南省科協(xié)副主席，湖南省政協(xié)委員，十佳全國優(yōu)秀科技工作者，湖南省勞動模范，湖南省優(yōu)秀專家。梁在中職位：董事梁穩(wěn)根之子，畢業(yè)于英國華威大學(xué)?，F(xiàn)任三一集團董事

，中國共青團第十六屆中央委員會委員，中國共青團三一集團有限公司委員會團委書記。歷任三一集團有限公司制造車間調(diào)度員、三一集團有限公司資金結(jié)算中心副主任、三一集團有限公司副總經(jīng)理兼財務(wù)總部第一副總監(jiān)。

主要高管關(guān)聯(lián)方交易PARTTWO關(guān)聯(lián)方交易：《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》中表示，關(guān)聯(lián)方交易是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。三一重工的關(guān)聯(lián)方交易何為關(guān)聯(lián)方交易？關(guān)聯(lián)方交易舞弊：管理當(dāng)局利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾虧損，虛構(gòu)利潤，并且未在報表及附注中按規(guī)定做充分的披露，由此生成的信息將會對報表使用者產(chǎn)生極大誤導(dǎo)的一種舞弊方法。三一重工的關(guān)聯(lián)方交易優(yōu)點：1.充分利用企業(yè)內(nèi)部資源；2.降低交易成本；3.提高經(jīng)營效率；4.開拓公司的經(jīng)營規(guī)模缺點：1.調(diào)節(jié)利潤，粉飾經(jīng)營業(yè)績；2.降低稅負，逃避應(yīng)盡義務(wù)；3.偽造交易披露信息失真。三一重工的關(guān)聯(lián)方交易三一重工關(guān)聯(lián)交易金額占其同期營業(yè)收入比例圖三一重工的關(guān)聯(lián)方交易三一重工與同行業(yè)其他企業(yè)的財務(wù)對比三一重工的關(guān)聯(lián)方交易案例1：案例2：2003年，三一重工低價出售挖掘機業(yè)務(wù)2006年，三一重工將三一重裝出售給三一香港集團三一重工的關(guān)聯(lián)方交易2003年7月，“三一重工”就以評估價值1782.42萬元的價格，將挖掘機業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)甩賣給“湖南三一新材料”（后更名為昆山市三一重機，下稱三一重機），此挖掘機業(yè)務(wù)賬面價值1783.38萬元，甩賣原因為“挖掘業(yè)務(wù)盈利能力低”。2009年，“三一重工”又通過向梁穩(wěn)根等10人發(fā)行股份的方式，耗資19.8億元從大股東手中購回三一重機。收購價足足是三一重機賬面價值4.64億元的4倍之多。三一重工的關(guān)聯(lián)方交易2004年，經(jīng)過一系列的股權(quán)變化，三一集團董事長梁穩(wěn)根、總裁向文波等10位大股東以持有100%“三一重機投資有限公司”的股權(quán)，實際擁有“三一重機”。1783.38萬買入，19.8億賣出，這一關(guān)聯(lián)方交易為公司高管個人帶來了巨大的收益。原來這個“盈利能力低”的挖掘機業(yè)務(wù)在出售給“三一重機”后，挖掘機的銷量逐年上漲，2004年至2008年分別賣出200、500、1853及3217臺。成為中國當(dāng)時挖掘機產(chǎn)業(yè)中的龍頭企業(yè)。為什么一項虧本甩賣的資產(chǎn)，在不到6年的時間，“三一重工”又以近100倍的價格購回？所謂的“三一重機”是個什么性質(zhì)的公司？三一重工的關(guān)聯(lián)方交易2006年10月，“三一重工”又發(fā)布公告稱，擬以8183.36萬元將三一重型裝備有限公司（下稱“三一重裝”）75%股權(quán)出售給“三一香港集團有限公司”。轉(zhuǎn)讓理由一是公司業(yè)務(wù)整合需要；二是“三一重裝”煤機業(yè)務(wù)尚處于虧損狀態(tài)，2005年實現(xiàn)銷售收入1775.77萬元，實現(xiàn)凈利潤-681.96萬元。公司于2004年原始投資7500萬元，本次出售價格為8183.36萬元，盈利683.36萬元。

但到了2008年，“三一重裝”已經(jīng)成為中國采煤掘進機最大制造商。2006年盈利995萬元，2007年、2008年分別盈利高達1.06億元、1.89億元。并于2009年11月25日在香港成功上市，簡稱“三一國際”。此后，三一國際再創(chuàng)輝煌，市值最高時，逼近200億元港元，2015年5月27日，市值依然高達79.40億港元。同樣是3年時間，同樣一項資產(chǎn)，“三一重工”僅僅賺683萬元，回報率僅僅9.11%（盈利金額/投資金額），而關(guān)聯(lián)方卻賺上百億元。三一重工的關(guān)聯(lián)方交易2003年上市以來至2010年年末，“三一重工”共發(fā)生194筆關(guān)聯(lián)交易，涉及金額高達196億元。在諸多關(guān)聯(lián)交易中，存在以下問題：①低賣高買，損害公司利益而滿足大股東個人利益；②關(guān)聯(lián)交易混論，相關(guān)事項未在報表附注中提及；③控制利潤，通過關(guān)聯(lián)交易進行避稅，有害國家利益。等等行為湖南證監(jiān)局在2009年11月30日針對“三一重工”下發(fā)了限期整改通知。在該通知中提到“部分關(guān)聯(lián)交易先實施后補程序，與關(guān)聯(lián)方簽訂的協(xié)議未在年初預(yù)計年度關(guān)聯(lián)交易金額的區(qū)間，加工勞務(wù)、綜合服務(wù)沒有簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”?！叭恢毓ぁ?010年的日常關(guān)聯(lián)交易較2009年減少了24.76億元，驟降38.30%，這與三一重工在證監(jiān)會整改的風(fēng)口浪尖上有關(guān)。發(fā)展與生命周期PARTTHREE投入期新產(chǎn)品新上市，銷售緩慢生命周期的實質(zhì)是“主要矛盾斗爭產(chǎn)生的過程”，在產(chǎn)品的生命周期中主要矛盾的主要方面就是顧客的需求，實現(xiàn)需求和期望的能力是主要矛盾的另一個方面。

產(chǎn)品的生命周期成長期成熟期衰退期銷售快速增長，利潤顯著增加利潤在達到頂點后逐漸走下坡路售量衰退，利潤大幅度滑落

產(chǎn)品生命周期銷售曲線圖銷售量和利潤先是低迷隨后增長的峰值后下降200019981994三一重工的前身湖南三一重工業(yè)集團有限公司正式成立三一重工成功研制出37米泵車，中國終于有了自己的長臂泵車三一重工第一臺大排量、高壓力混凝土拖泵研制成功，此后全面替代進口

處于投入期的三一重工此前國內(nèi)重工機械產(chǎn)品匱乏大部分依靠進口1994三一重工全液壓平地機下線，屬世界首創(chuàng)，代表了平地機未來發(fā)展方向2003年2000年

處于成長期的三一重工三一的新產(chǎn)品經(jīng)過市場進入期以后，銷售量迅速增長三一重工有限責(zé)任公司重組成立三一重工股份有限公司。同年，公司混凝土輸送泵、泵車實現(xiàn)中國市場份額第一三一重工在中國A股成功上市

2006年落子印度

2007年進軍美國

銷售量的激增，利潤達到高峰三一重工也將市場擴展到海外通過.迅速進入還海外市場

2009年

2010年簽約德國踏足巴西投建海外研發(fā)和制造基地2010年三一正式提出將“國際化”視為“第三次創(chuàng)業(yè)”2009年公司混凝土機械年銷售收入超越德國普茨邁斯特，成為全球第一

三一重工股權(quán)分置改革試點成功，為中國股改成功打響第一槍，并被載入資本市場發(fā)展史冊

不斷探索新的戰(zhàn)略新的市場新的目標(biāo)在競爭日益激烈的市場中占據(jù)地位！

全球第一國際化“第三次創(chuàng)業(yè)”2013201220142011三一重工海外銷售收入實現(xiàn)108億元，國際化進入全面盈利時代。同年，三一經(jīng)營管理入選哈佛案例，全球影響力不斷擴大。三一重工旗下三一起重機公司與奧地利帕爾菲格公司實現(xiàn)交叉持股，國際化進程再進一步。三一重工收購“全球混凝土機械第一品牌”德國普茨邁斯特，全球新領(lǐng)導(dǎo)者正式誕生。同年，三一重工與隨車起重機巨頭奧地利帕爾菲格簽約成立合資公司。三一挖掘機銷量超越所有外資品牌躋身中國市場第一。同年，三一重工以215.84億美元市值榮登英國《金融時報》全球市值500強

處于成熟期的三一重工三一重工的銷售量達到最高峰采取主動出擊的策略

使成熟期延長，并努力使產(chǎn)品生命周期出現(xiàn)再循環(huán)。世界泵王

三一重工目前還沒有進入衰退期

國際化影響力創(chuàng)新不斷的研發(fā)新的產(chǎn)品鞏固市場地位維持銷量與利潤雖然從2010年左右開始銷量及利潤都在下降主要的原因市場蕭條行業(yè)低迷資本運作并購與拆分PART

FOUR1.2014年8月5日，三一重工發(fā)布公告，稱其所屬企業(yè)SanyHeavyMachinery（China）Limited（以下簡稱“三一重機（中國）”）擬在境外發(fā)行股份并在香港聯(lián)交所主板上市交易。

三一重工拆分重機公司赴港上市2.公告顯示，三一重機（中國）在香港聯(lián)交所主板上市，發(fā)行規(guī)模不超過發(fā)行后股份總數(shù)的30%3.三一重工2013年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤約為29.04億元，其中，三一重機2013年度歸屬于母公司所有者的凈利潤約為11.75億元，占到三一重工合并報表凈利潤的40.46%。4.三一重工表示三一重機（中國）有限公司在境外上市并不會影響三一重工獨立上市地位。且對其他業(yè)務(wù)板塊持續(xù)經(jīng)營運作沒有實質(zhì)性影響。2012.1.3112.3012.222011.12.20

三一重工“閃電吞象”大事記

12.2112.232012.1“大象”普茨邁斯特訪問三一并表達競購邀約“大象”訪問中聯(lián)重科表達競購邀約中聯(lián)重科向湖南發(fā)改委提交正式文件進行申報“大象”向各家企業(yè)發(fā)出正式競購邀標(biāo)函中聯(lián)重科先與三一收到發(fā)改委關(guān)于收購“大象”批復(fù)三一重工董事長梁穩(wěn)根向“大象”創(chuàng)始人施萊希特表達合作意愿以及收購意向三一重工發(fā)布公告稱聯(lián)合中信基金收購普茨邁斯特公司100%股權(quán)三一重工收購遭遇五大難題：吞象易消化難1.現(xiàn)金流尚難支撐收購：三一重工此番收購須花26.54億元人民幣，而據(jù)最新三季報顯示經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為負15.16億元2.利潤貢獻甚微：按照2011年三一重工年度業(yè)績預(yù)告顯示，2011年三一重工凈利潤約在56.15億元人民幣，估算下來普茨邁斯特對三一重工的“利潤貢獻”不過為8%。3.產(chǎn)品價格過高：普茨邁斯特雖然渠道廣闊，但其定價也要比意大利CIFA(2008年被中聯(lián)重科收購)等歐洲對手高很多。4.或難得到正真技術(shù)：普茨邁斯特不太可能將自己的研發(fā)隊伍單獨拆開給三一重工，否則這家德國公司的未來發(fā)展將面臨很大風(fēng)險。5.工人安置問題待解：有數(shù)百名工人周一在普茨邁斯特總部門前舉行了示威活動，他們除擔(dān)心失業(yè)外，還抗議一直被蒙在鼓里，對這項交易毫不知情。三一重工收購普茨邁斯特的三大亮點1.實現(xiàn)市場份額互補2.獲得研發(fā)與技術(shù)上新的突破，降低成本3.有利于開拓新興市場

三大亮點三一重工收購疑云收購前業(yè)界對三一的質(zhì)疑及回應(yīng)收購代價高不高未來整合難不難？財務(wù)壓力大不大？信息披露質(zhì)量PART

FIVE5

銷售假象

裁員

業(yè)績造假2012年年報2013媒體披露裁員2萬人2013年業(yè)績造假混泥土機械2012-2013年度三一重工信息披露質(zhì)量

2013年媒體披露3虛增銷售額4.15億元

造

假2012年3月23日三一重工與眾森工程機械設(shè)備銷售租賃有限公司簽訂兩份合同金額分別為3.6045億元，5456萬元

合計4.15億元

沈陽眾森有關(guān)人士說：在4億多元的產(chǎn)品買賣合同中，沈陽眾森公司每次賣1-2臺，最多只能賣6臺，至2013年6月還有53臺泵車與14臺車載泵沒有銷售到終端用戶手中。這53臺泵車和14臺車載泵存放在三一重工租賃的沈陽德邦不銹鋼產(chǎn)業(yè)有限公司，這些設(shè)備產(chǎn)權(quán)仍屬三一重工推測：泵車銷售虛假率為53.5%，車載泵的銷售虛假率為100%1、利潤增加并不客觀——借此誤導(dǎo)投資者2、引起股價變動——很顯然裁員30%造成了證券交易價格在一段時期內(nèi)與市場指數(shù)或相關(guān)分類指數(shù)發(fā)生顯著的偏離

被指——裁員造成雖然三一否認此次裁員

2012年裁員

2萬人

裁員占比30%

增加利潤17億元欲蓋彌彰

2013年國外業(yè)績造假2013業(yè)績造假：收購德國普茨邁斯特：無形資產(chǎn)購買日賬面價值僅631.7然而購買日公允價值增加到了2.6億歐元現(xiàn)金支付收購對價為3.24億歐元，被收購單位凈資產(chǎn)4.08億歐元

2012年報鼓吹年報收入董事會報告期內(nèi)2012年年報：混泥土機械營業(yè)收入265億元但在《董事會關(guān)于報告期內(nèi)經(jīng)營情況的討論與分析》鼓吹銷售額達到300億元虛增3.5億元利用裁員操控股價并購支付資金與被收購方凈資產(chǎn)相差太大涉嫌虛增利潤

小結(jié)PART

SIX6內(nèi)部控制現(xiàn)狀及評價三一重工內(nèi)部控制現(xiàn)狀及評價

公司背景分析

公司目前面臨的風(fēng)險

公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

對三一重工內(nèi)部控制評價公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

公司建立了完善的風(fēng)險評估體系：根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，準確識別內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，及時進行風(fēng)險評估，做到風(fēng)險可控。公司建立了突發(fā)事件應(yīng)急機制，制定了各項風(fēng)險的應(yīng)急預(yù)案，有效的控制各項潛在風(fēng)險。同時，董事會