2023年1月電大公司概論網(wǎng)考題庫

1.分公司不具有獨(dú)立的法人資格。（√）2.有限公司和股份公司以知識(shí)產(chǎn)權(quán)（涉及非專利技術(shù)）作價(jià)出資的得超過公司注冊(cè)資本的30%。（×）3.公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨(dú)立存在的法人。（√）4.財(cái)產(chǎn)混同是指公司財(cái)產(chǎn)與股東或其他公司財(cái)產(chǎn)之間沒有嚴(yán)格的區(qū)分。(×)5.現(xiàn)代公司不僅要強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。（√）6.股票是一種虛擬資本，自身沒有價(jià)值，卻因其能帶來一定收益而具有價(jià)格。（√）7.股份有限公司是以公司資本是否雄厚、經(jīng)營是否成功作為公司的信用基礎(chǔ)，同時(shí)輔之以股東的個(gè)人信用。（×）8.在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表白在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。（√）9.一般的公司制公司與國有控股公司的區(qū)別之一是財(cái)產(chǎn)形態(tài)不完全同樣。公司制業(yè)以經(jīng)營產(chǎn)權(quán)為主，國有控股公司是以實(shí)物財(cái)產(chǎn)為主。（×）10.公司法人人格獨(dú)立是指公司作為法人而具有的獨(dú)立的民事主體資格。（√）11.業(yè)主制、合作制和公司制三種公司制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。（×）12.法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。（×）13.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認(rèn)購的股份，不得低于公司股票總數(shù)的35%。（√）14.召開公司創(chuàng)建大會(huì)是募集設(shè)立獨(dú)有的一項(xiàng)設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)建會(huì)。（√）15.產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。（×）16.股份有限公司的董事必須是股東。(×)17.公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（×）18.有限責(zé)任是鼓勵(lì)投資的最有效的一種法律形式。（√）19.在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身時(shí)，可以有效制衡。（×）20.實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)，假如未來的股票市價(jià)高于"施權(quán)價(jià)"，則期權(quán)持有者的股票毫無價(jià)值可言。（×）21.經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與公司經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收入。（√）22.股票的內(nèi)在價(jià)值取決于兩個(gè)因素：一是預(yù)期的股息收入，它與股價(jià)成反比，二是銀行的利率，它與股價(jià)成正比。（×）23.無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。（×）24.公司股票和公司債券收益都具穩(wěn)定性。（×）25.母公司可以依靠行政命令控制子公司。（×）26.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬元,股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（×）27.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（√）28.公司集團(tuán)是一個(gè)公司聯(lián)合體，自身不是法人實(shí)體。（√）29.專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個(gè)產(chǎn)業(yè)。（√）30.資本市場(chǎng)可以約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場(chǎng)對(duì)經(jīng)營者行為的約束強(qiáng)度大于債券市場(chǎng)。(×)單選1.以下哪一點(diǎn)不是公司制公司的缺陷：（D）2.現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（C）3.現(xiàn)代公司制度是以（D）4.關(guān)于公司資產(chǎn)是指：（C）。5.關(guān)于無形財(cái)產(chǎn)出資，以下說法不對(duì)的？（B）6.控股公司的職能重要是：（A）7.關(guān)于有限責(zé)任制的缺陷，哪種不對(duì)的（A）8.以下哪一個(gè)不是有限責(zé)任制的功能？（B）9.公司法人人格否認(rèn)制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護(hù)（C）的權(quán)益。10.下列職權(quán)中，屬于董事會(huì)的有：（B）11.期股期權(quán)激勵(lì)的對(duì)象重要是：（B）12.下列價(jià)格或價(jià)值中，決定股票市場(chǎng)價(jià)格的是：（D）13.信譽(yù)度最高、利率最低的債券是（D）。14.以下哪一個(gè)不是吸取合并的特點(diǎn)？（D）15.公司破產(chǎn)是以保護(hù)（B）為主。16.以下哪一點(diǎn)是股份有限公司的缺陷？（C）17.哪一種權(quán)利的載體是股票或債權(quán)（A）。18.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系是：（C）19.在一個(gè)多法人聯(lián)合體的公司集團(tuán)中，公司治理的邊界要（C）公司的法人邊界。20.下列哪種說法不對(duì)的？（C）C.股票比債券的期限長21.以下哪一個(gè)不是期股期權(quán)激勵(lì)的特點(diǎn)？（C）22.兼并指的是：（A）23.我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有（A）為發(fā)起人。24.下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不對(duì)的的是：（D）D.產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能不能轉(zhuǎn)化25.國有控股公司的出資者是：（D）26.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（A）。27.下列關(guān)于所有權(quán)的說法不對(duì)的的是：（A）28.下列哪個(gè)不屬于股份有限公司創(chuàng)建大會(huì)的職權(quán)？(A)29.關(guān)于公司的設(shè)立，下列哪說法最對(duì)的？（C）30.董事會(huì)及董事長應(yīng)承擔(dān)：（B）31.公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)是：（B）32.以下哪一點(diǎn)是集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)容易導(dǎo)致的缺陷?(D)33.有限責(zé)任制起源于：（A）34.下列哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到（A）35.下列價(jià)格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（C）。36.在公司解散過程中，公司財(cái)產(chǎn)可以清償公司債務(wù)時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)分派順序第一位的是：（A）37.在數(shù)量上占絕大多數(shù)的公司形式是（A）。38.公司重整不合用于哪種公司（D）。39.以下哪一點(diǎn)不是公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵？（B）40.以下哪個(gè)是不公司分立的動(dòng)機(jī)？（C）41.無償增資發(fā)行的發(fā)行對(duì)象是：（A）42.期股激勵(lì)合用于：（B）43.以下哪一個(gè)不應(yīng)是母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制？（A）44.以下哪一項(xiàng)不是總經(jīng)理的職權(quán)？（D）45.下列哪種類型公司不具有獨(dú)立的法人資格？（A）三、簡(jiǎn)答1．業(yè)主制公司有什么特點(diǎn)？P4答：①產(chǎn)權(quán)主體是唯一的,產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的,業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)。②公司自負(fù)盈虧,業(yè)主對(duì)公司經(jīng)營及其負(fù)債無限清償責(zé)任,業(yè)主的一切財(cái)產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的。③重要依靠個(gè)人積累,謀求公司發(fā)展和追求最大利潤,表現(xiàn)在公司行為上使兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算、努力擴(kuò)充資本。④公司內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)樸,業(yè)主親自指揮生產(chǎn)，組織營銷，并直接對(duì)生產(chǎn)工人和其他雇員實(shí)行監(jiān)督,涉及分派工作、指導(dǎo)生產(chǎn)、擬定報(bào)酬呵解雇人員等。⑤公司規(guī)模小,經(jīng)營產(chǎn)品單一。2.公司制公司的特點(diǎn)和優(yōu)缺陷如何？P6答：公司制公司的重要特性:①公司制公司投資主體多元化,各個(gè)投資主體所占份額十分明確,產(chǎn)權(quán)界定非常清楚。②投資者的責(zé)任是有限的,股東以其出資額為限來承擔(dān)責(zé)任。③公司有一套規(guī)范,嚴(yán)密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制,上市公司的股票很容易通過股票交易市場(chǎng)進(jìn)行購買或出售,非上市公司得股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)認(rèn)購也較便利,快捷。④公司的法律地位明確,使公司的合法權(quán)益不受侵犯,除非公司自愿終止或破產(chǎn),其他因素一般都不會(huì)影響公司的存續(xù)和發(fā)展。公司制公司與業(yè)主制公司和合作制公司相比較,具有許多突出的優(yōu)點(diǎn):①分散風(fēng)險(xiǎn).②籌資方便.③公司的管理水平高。其缺陷表現(xiàn)在:①組建程序復(fù)雜,費(fèi)用較高.②政府對(duì)公司的限制較多.③保密性較差3.現(xiàn)代公司制度有什么重要特性？P11答：現(xiàn)代公司制度的基本特性是：①產(chǎn)權(quán)清楚；產(chǎn)權(quán)在兩個(gè)方面的清楚：一是法律上的清楚；二是經(jīng)濟(jì)上的清楚。②權(quán)責(zé)明細(xì)；權(quán)責(zé)明確是指合理區(qū)分和擬定公司所有者、經(jīng)營者和勞動(dòng)者在公司中的地位和作用是不同的，因此它們的權(quán)利和責(zé)任也是不同的。③政企分開；政企分開也有兩層含義。一方面規(guī)定政府將本來與政府職能合一的公司經(jīng)營職能分開后，還給公司；另一方面，規(guī)定公司將本來承擔(dān)的社會(huì)職能如住房、醫(yī)療、養(yǎng)老、社區(qū)服務(wù)等分離后，交還給政府和社會(huì)；④管理科學(xué)；強(qiáng)化公司管理，提高科學(xué)管理水平，是現(xiàn)代公司制的內(nèi)在規(guī)定。內(nèi)容涉及：①現(xiàn)代公司法人制度；②現(xiàn)代公司組織制度；③現(xiàn)代公司管理制度4.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益有什么區(qū)別？P35答：①公司資本是指公司登記注冊(cè)的資本總額；②有限責(zé)任公司：公司資本=全體股東已實(shí)繳的出資總額；③股份有限公司：股票票面價(jià)值總額（發(fā)起人實(shí)繳+募集實(shí)繳）+可以發(fā)行之股票票面價(jià)值總額；④公司資產(chǎn)=負(fù)債+股東權(quán)益；⑤股東權(quán)益（公司凈資產(chǎn)）=公司資本（股本）+資本公積+盈余公積+可分派利潤。5．公司設(shè)立的方式重要有哪兩種？各自合用于哪類公司？P29答：1）發(fā)起設(shè)立方式,又稱共同設(shè)立,單純?cè)O(shè)立,是指發(fā)起人認(rèn)足所有資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式.發(fā)起設(shè)立具有程序簡(jiǎn)樸和成本較低的優(yōu)點(diǎn),在我國,有限責(zé)任公司和股份有限公司均可采用這種方式設(shè)立.2)募集設(shè)立方式.又稱募股設(shè)立,漸次設(shè)立,復(fù)雜設(shè)立,是指發(fā)起人只認(rèn)購公司得一部分資本,其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式,募集設(shè)立較復(fù)雜,但其在廣泛地募集社會(huì)巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不可比擬得優(yōu)越性.股份公司和股份兩合公司可以采用這種方式設(shè)立6．簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立程序。P37/39答：1）有限責(zé)任公司:①訂立股東協(xié)議；②制定公司章程；③必要的行政審批；④股東繳納出資；⑤確立公司組織機(jī)構(gòu)；⑥申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。2）股份有限公司:1發(fā)起人發(fā)起；2制定公司章程；3認(rèn)購公司股份；4召開創(chuàng)建大會(huì)；5建立組織機(jī)構(gòu)；6申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。7．什么是產(chǎn)權(quán)？如何理解產(chǎn)權(quán)的含義？P49答：①產(chǎn)權(quán)是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的權(quán)力。②可以從以下幾方面來理解產(chǎn)權(quán)的含義:1)產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán).2)產(chǎn)權(quán)是以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合.3)產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人與人之間的社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系8．什么是產(chǎn)權(quán)制度？產(chǎn)權(quán)制度的功能如何？P54/55答：1）產(chǎn)權(quán)制度是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，可以對(duì)產(chǎn)權(quán)關(guān)系實(shí)行有效保護(hù)、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。2）產(chǎn)權(quán)制度的功能：①界定功能：產(chǎn)權(quán)制度的界定功能是產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能。②激勵(lì)和約束功能：產(chǎn)權(quán)實(shí)質(zhì)上是一套約束和激勵(lì)機(jī)制，它決定著人們的行為。③資源配置功能：要實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部的資源優(yōu)化配置，就要保證資源流動(dòng)的順暢，而資源流動(dòng)順暢的前提是公司產(chǎn)權(quán)要清楚。④收益分派功能：產(chǎn)權(quán)之所以具有收益分派功能，是由于產(chǎn)權(quán)的每一項(xiàng)全能都包含一定的收益。⑤交易功能：產(chǎn)權(quán)具有可交易性，產(chǎn)權(quán)制度的確立使產(chǎn)權(quán)可以轉(zhuǎn)化為商品，并作為商品互換的對(duì)象。9．產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)有什么區(qū)別？P51答：產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)兩者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權(quán)的存在與否，但產(chǎn)權(quán)并不等于所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)的重要區(qū)別有：反映財(cái)產(chǎn)關(guān)系的角度不同；外延不同；內(nèi)涵不同；運(yùn)動(dòng)屬性不同。10.在我國，根據(jù)投資主體的不同，有哪四種股權(quán)形式？P62答：我國按照投資主體的不同，有四種股權(quán)形式：國有股、法人股、個(gè)人股和外資股。11.股東的重要出資方式有哪些？答：（1）貨幣出資方式。我國《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30％。（2）實(shí)物出資方式。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，以實(shí)物出資的應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。對(duì)于實(shí)物出資，必須評(píng)估作價(jià)，核算財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資方式。大體可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，另一類是專有技術(shù)。指的是制造工藝，材料配方及經(jīng)營管理秘訣。（4）土地使用權(quán)出資方式。13.公司設(shè)立的條件如何？P30答：①股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；②制定公司章程；③股東出資達(dá)成法定資本最低限額；④有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。14.業(yè)主制公司與合作制公司各有什么優(yōu)缺陷？P5答：業(yè)主制公司的優(yōu)點(diǎn)：①兩權(quán)歸于一體，經(jīng)營方式靈活，決策迅速；②公司主有充足的積極性對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營過程進(jìn)行監(jiān)督；③信息渠道單一，經(jīng)營的保帽逶強(qiáng)；④公司建立和歇業(yè)的程序簡(jiǎn)樸易行，產(chǎn)權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓。業(yè)主制公司的缺陷是：①有限的規(guī)模；②無限的責(zé)任；③公司的壽命有限；④公司管理水平不高。合作制公司的優(yōu)點(diǎn)：①組建較為簡(jiǎn)樸和容易；②眾多合作人共同籌資擴(kuò)大了資金來源和信用能力；③提高了經(jīng)營水平與決策能力；④無限連帶責(zé)任有助于提高經(jīng)營者的責(zé)任心。合作制公司的缺陷：①籌資未市場(chǎng)化，資金來源和規(guī)模擴(kuò)大仍受到限制；②穩(wěn)定性差；③合作人承擔(dān)無限連帶責(zé)任；④易導(dǎo)致決策上的延誤。15.有限責(zé)任公司與股份有限公司各有什么特點(diǎn)？兩類公司有什么區(qū)別？P17-20答：1、有限責(zé)任公司的特點(diǎn)：1）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡(jiǎn)樸；2）股東人數(shù)較少（50人以下）；3）大股東一般親自經(jīng)營公司，所有權(quán)與實(shí)際控制權(quán)尚未完全分離；4）有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票或公司債券。2、股份有限公司的特點(diǎn)：1）股份有限公司是最典型的法人組織；2）所有資本劃分為均等的股份；3）股東不得少于法定最低人數(shù)（2-200發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所）；4）實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離；5）公開披露財(cái)務(wù)狀況。3、股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別：1）股份公司資本須劃分為均等的股份，股票可以自由流通。有限責(zé)任公司的資本不必分為等額的股份，股東的出資證明是股單，股單不能自由流通；2）股份公司可以公開發(fā)行股票和公司債券。有限公司不能向社會(huì)公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴(yán)格限制；3）股份公司規(guī)模巨大，股東人數(shù)眾多，個(gè)別股東很難對(duì)公司業(yè)績實(shí)行很大的影響，而有限公司股東人數(shù)較少，每位股東一般都能對(duì)公司營業(yè)施加一定的影響。4）表決權(quán)不同樣，股份公司采用一股一票制，有限責(zé)任公司表決原則取決于章程的規(guī)定，可以一人一票，也可以一股一票；5）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離限度不同樣；6）設(shè)立和管理的復(fù)雜限度不同樣。16．概述有限責(zé)任制的含義。有限責(zé)任制的功能與特點(diǎn)如何？P69-71答：有限責(zé)任制是指根據(jù)法律規(guī)定，債務(wù)人僅以其所有財(cái)產(chǎn)的一部分承租清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也僅就債務(wù)人的部分財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求和強(qiáng)制執(zhí)行，即使其債權(quán)未因此而獲得所有清償，對(duì)于債務(wù)人的其他財(cái)產(chǎn)也不能執(zhí)行。有限責(zé)任制的功能:（1）風(fēng)險(xiǎn)減少和轉(zhuǎn)移功能；（2）鼓勵(lì)投資功能；（3）資本流動(dòng)促進(jìn)功能。有限責(zé)任具有兩個(gè)基本特性:1)公司具有與其投資者(股東)個(gè)人互相分離得獨(dú)立人格.2)公司股東對(duì)公司負(fù)有出資的義務(wù),股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對(duì)公司的責(zé)任.17．簡(jiǎn)述公司人格否認(rèn)的特性。在什么情況下對(duì)公司的人格予以否認(rèn)。P79-82答：公司人格否認(rèn)的特性重要有：其是對(duì)特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)；其是對(duì)失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制；其是對(duì)法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展。我國公司人格否認(rèn)制度的合用情形重要有：1公司人格混同：財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員混同；2公司資本顯著局限性：有兩種表現(xiàn)：虛假出資或抽逃出資、公司資本與其經(jīng)營事業(yè)的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)相比明顯局限性；3關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制。4運(yùn)用公司人格逃避契約義務(wù)；5虛擬股東。18．公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的因素是什么？答：填補(bǔ)股東的功謀逶缺陷；滿足快速、便捷和對(duì)的決策的需要；克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷；維護(hù)股東和公司權(quán)益。19.公司治理與公司管理的區(qū)別表現(xiàn)在哪幾個(gè)方面？P90答：在公司運(yùn)作過程中，公司治理與公司管理是互相銜接與統(tǒng)一的，存在著密切的聯(lián)系。公司治理規(guī)定了整個(gè)公司運(yùn)作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個(gè)既定的框架下駕馭公司邁向目的。缺少良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理體系，就像一幢地基不牢固的大廈。同樣，沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一張美好的藍(lán)圖，缺少實(shí)質(zhì)的內(nèi)容。公司治理與公司管理的區(qū)別表現(xiàn)以下方面：(1)主體不同。公司治理的主體涉及股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、員工等，董事會(huì)是公司治理的中心；公司管理的主體一般僅涉及董事會(huì)、經(jīng)理層，經(jīng)理層是公司管理的中心。(2)對(duì)象不同。公司治理重要針對(duì)公司的經(jīng)營者，體現(xiàn)出資人（委托人）對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營班子（代理人）的管理；公司管理的具體對(duì)象則是公司員工，體現(xiàn)經(jīng)營班子對(duì)一般員工的管理。(3)實(shí)行基礎(chǔ)不同。公司治理是以契約關(guān)系（涉及書面的和口頭的）為基礎(chǔ)，通過公司內(nèi)外部顯性和隱性契約、公司治理結(jié)構(gòu)和市場(chǎng)機(jī)制來實(shí)行的；公司管理則是以行政權(quán)威為基礎(chǔ)，通過公司內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)和制度來運(yùn)作的。(4)手段不同。公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約；公司管理的手段則重要是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)。(5)具體目的不同。公司治理的重要目的是解決公司與其他利益相關(guān)者的權(quán)、責(zé)、利的互相制衡關(guān)系，強(qiáng)調(diào)公平；公司管理的目的則是提高公司的效率和贏利水平，側(cè)重于公司的平常經(jīng)營，追求效率20．法人治理結(jié)構(gòu)有哪些特性？P92答：⑴職權(quán)分明又互相制衡。股東(大)會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的一切重大事務(wù)具有最后的決定權(quán)，其權(quán)力由股東直接行使；董事會(huì)作為股東(大)會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依據(jù)股東(大)會(huì)決議對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；經(jīng)理班子執(zhí)行董事會(huì)的決定，對(duì)公司平常生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行指揮和領(lǐng)導(dǎo)；監(jiān)事會(huì)則代表股東和職工對(duì)公司活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督。這些機(jī)構(gòu)之間自上而下層層授權(quán)，又自下而上層層負(fù)責(zé)，每個(gè)機(jī)構(gòu)的職權(quán)都是有限的、受制約的。⑵民主和法制相結(jié)合。公司的組織機(jī)構(gòu)體現(xiàn)了民主精神。一方面，整個(gè)領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)均實(shí)行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。公司所實(shí)行的民主又都是以法制為基礎(chǔ)的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。21．簡(jiǎn)述董事會(huì)、股東大會(huì)、總經(jīng)理的職責(zé)和職權(quán)。P93\96\98答：董事會(huì)的職權(quán)：①負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；②執(zhí)行股東大會(huì)決議；③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；④擬定公司的財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分派方案和填補(bǔ)虧損方案；⑤制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；⑥擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；⑦聘任或解聘公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬。職責(zé)：①從法律上和經(jīng)濟(jì)上必須對(duì)股東大會(huì)承擔(dān)受托責(zé)任，代表和維護(hù)股東的利益對(duì)其代理人高級(jí)經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督約束。②應(yīng)當(dāng)承擔(dān)決策失誤的責(zé)任，根據(jù)決策失誤對(duì)公司產(chǎn)生的影響和帶來的損失限度，來擬定董事會(huì)和董事長應(yīng)負(fù)責(zé)任的大小。具體責(zé)任表現(xiàn)在職務(wù)、經(jīng)濟(jì)利益和法律三方面，每個(gè)董事應(yīng)負(fù)的責(zé)任也應(yīng)作區(qū)別。股東大會(huì)的職權(quán)：①?zèng)Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；②審議批準(zhǔn)公司的利潤分派方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算；③審議批準(zhǔn)公司的利潤分派方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算；④選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；⑤決定公司增長或減少資本；⑥決定公司債券的發(fā)行；⑦決定公司的分立、合并、終止和清算；⑧修改公司的章程。職責(zé)：公司的重大問題一經(jīng)股東大會(huì)通過，全體股東相應(yīng)地就要承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。假如股東大會(huì)的決策失誤，使公司的經(jīng)營業(yè)績下降，甚至導(dǎo)致公司破產(chǎn)倒閉，涉及當(dāng)初投反對(duì)票或棄權(quán)票在內(nèi)的全體股東，都要承擔(dān)自己收益減少甚至資產(chǎn)受損的責(zé)任。假如那些不贊成股東大會(huì)決議的股東，要想不認(rèn)可股東大會(huì)決議帶來的相應(yīng)責(zé)任，惟一的辦法就是將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去?？偨?jīng)理的職權(quán)：①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)行董事會(huì)決議；②組織實(shí)行公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃；③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立方案和基本管理制度；④制定公司的具體規(guī)章；⑤提請(qǐng)聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；⑥公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)，如擬訂公司職工的工資水平和分派方案，決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎(jiǎng)懲等。職責(zé)：總經(jīng)理是代理董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營管理的經(jīng)營者，相應(yīng)地，他也應(yīng)只承擔(dān)與經(jīng)營利害理相關(guān)的責(zé)任。總經(jīng)理重要承擔(dān)因經(jīng)營管理不善的責(zé)任，從性質(zhì)上講涉及職務(wù)上、經(jīng)濟(jì)上和刑事上三個(gè)方面。22.公司集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)。P117答：公司集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：公司集團(tuán)是指以資本為重要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為的規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員公司或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的公司法難聯(lián)合體。⑴公司集團(tuán)的組成單位是具有獨(dú)立法人資格的公司，它是在多個(gè)法人公司組織基礎(chǔ)上所形成的更大的經(jīng)濟(jì)組織，它比單體公司組織更復(fù)雜、更難以管理。⑵從法律意義上說，各成員公司都是獨(dú)立的法人，具有平等的法律地位，成員公司之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但在實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)中，各成員公司在集團(tuán)中的地位是不平等的，其中核心公司在公司集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，通過控股、持股關(guān)系對(duì)下屬成員公司的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，以及生產(chǎn)、開發(fā)、市場(chǎng)營銷等各個(gè)環(huán)節(jié)施加控制或影響，以維護(hù)成員公司行為的一致性和協(xié)調(diào)性，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。⑶公司集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代公司制度為基礎(chǔ)的公司集團(tuán)，在組織結(jié)構(gòu)上是由多層次的成員公司構(gòu)成的，按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的緊密度不同，通?？煞譃楹诵膶?、緊密層、關(guān)聯(lián)層三個(gè)層次。成員公司之間不僅有管理上的層次性，同時(shí)尚有聯(lián)合上的層次性。⑷公司集團(tuán)母子公司間的權(quán)力結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。23．公司集團(tuán)內(nèi)部治理有哪些特殊性？答：1)公司集團(tuán)的治理對(duì)象和范圍更為寬泛.2)公司集團(tuán)的治理機(jī)制更為復(fù)雜多樣.3)公司集團(tuán)內(nèi)部的代理鏈條更長.4)公司集團(tuán)內(nèi)對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)手段更為豐富24．簡(jiǎn)述母公司對(duì)子公司控制的重要手段。答：（1）股權(quán)控制。母公司對(duì)子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對(duì)子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略、人事和財(cái)務(wù)控制。（2）戰(zhàn)略控制。母公司對(duì)子公司所實(shí)行的戰(zhàn)略控制涉及經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營控制是為了整合互相依賴的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，由集團(tuán)總部對(duì)分散的子公司所實(shí)行的控制，重要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個(gè)公司集團(tuán)形成有機(jī)的統(tǒng)一體。（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會(huì)進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。（4）財(cái)務(wù)控制。母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)控制一般涉及兩種方式：一是通過控制財(cái)務(wù)人員來控制財(cái)務(wù)活動(dòng)，母公司掌握子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)。二是通過制定財(cái)務(wù)制度和采用財(cái)務(wù)技術(shù)來控制子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)。（5）文化控制。文化控制是指母公司運(yùn)用其組織文化不斷對(duì)子公司進(jìn)行滲透、同化。25.控股公司的基本特性是什么？答：①它是獨(dú)立的特殊的公司法人。②它是介于政府與公司之間的產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和管理組織；③它承受的資產(chǎn)規(guī)模數(shù)量較大，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力較強(qiáng)；④國有控股公司對(duì)所控公司的管理邊界清楚。⑤國有控股公司中國家向所控公司委派產(chǎn)權(quán)代表。26．簡(jiǎn)述期股與期權(quán)的區(qū)別。P144答：（1）獲得物不同。在期權(quán)制中，公司家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可以不履行。在期股制中，公司家獲得的是股份或股票，是一種憑證。（2）收益獲得的來源不同。在期權(quán)制中，公司家重要靠買賣股票的價(jià)差獲得收益。在期股制中，公司家是從公司利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。（3）收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中，公司家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一次性獲得所有收益。在期股制中，公司家獲得股票或股份后，就有了分紅權(quán)，在期股價(jià)款支付完畢后享有所有收益權(quán)，可以所有變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。27．股票具有哪幾個(gè)方面的特性？P162答：股票是股份有限公司簽發(fā)的、證明股東所持有股份的憑證。一般來說，股票具有以下六個(gè)方面的特性：(1)收益性：股票的收益性是指股票持有者有權(quán)按公司章程的規(guī)定憑其持有的股票從公司領(lǐng)取股息和紅利，獲取投資收益。(2)風(fēng)險(xiǎn)性：證券投資的內(nèi)涵是預(yù)期收益的不擬定性。同時(shí)，當(dāng)公司虧損時(shí)，股東要承擔(dān)一定的責(zé)任；當(dāng)公司破產(chǎn)清償時(shí)，按照償還順序，股東排在最后。股票的風(fēng)險(xiǎn)還在于，股票的市場(chǎng)價(jià)格也會(huì)隨公司的贏利狀況而變化，假如股價(jià)下跌，股票持有者會(huì)由于股票貶值而蒙受損失。(3)流動(dòng)性：股票的流動(dòng)性是指股票可以作為買賣對(duì)象或抵押品，股票持有人可以按照自己的需要和市場(chǎng)情況靈活地轉(zhuǎn)讓股票，還可以作為抵押以獲得貸款。(4)波動(dòng)性：股票的波動(dòng)性是指股票交易價(jià)格經(jīng)常發(fā)生變化，或者說與股票票面價(jià)格經(jīng)常不一致。(5)決策性：股票的決策性又叫做參與性，股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規(guī)定的各種權(quán)利和義務(wù)，其中很重要的一條就是可以參與公司的決策。(6)虧損責(zé)任有限性：股票的虧損責(zé)任有限性是指股東以其持有的股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。28．在我國對(duì)國有公司經(jīng)營者基薪的設(shè)計(jì)重要應(yīng)考慮哪些因素？P148答:（1）基本年薪的設(shè)計(jì)?；灸晷绞墙?jīng)營者勞動(dòng)性報(bào)酬的收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有公司經(jīng)營者基薪設(shè)計(jì)除了要遵守最低工資(維持生存及勞動(dòng)再生產(chǎn))原則外，還要考慮以下因素：(1)公司規(guī)模。(2)公司平均工資水平。(3)行業(yè)工資水平。(4)行業(yè)之間的差距。（2）效益年薪的設(shè)計(jì)。效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與公司經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收入。運(yùn)用公司業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)體系擬定經(jīng)營者的效益年薪，重要需要考慮以下幾個(gè)因素:(1)效益年薪的計(jì)算基礎(chǔ)。效益年薪的擬定重要應(yīng)以基本年薪為基礎(chǔ)，圍繞基本年薪上下浮動(dòng)。(2)年度間經(jīng)營績效的變化。(3)經(jīng)營績效提高難度。不同績效水平的公司提高績效水平的難易限度不同。一般說來，一個(gè)績優(yōu)公司的績效水平要上升一個(gè)檔次的難度要比一個(gè)績差公司的績效水平上升一個(gè)檔次的難度大得多，因此擬定效益年薪也要考慮這方面的差異。（3）考核指標(biāo)的設(shè)計(jì)。公司應(yīng)重要考慮兩個(gè)方面的指標(biāo)：(1)重要考核指標(biāo)。年薪制重要考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)能反映對(duì)所有者權(quán)益的保護(hù)，體現(xiàn)經(jīng)營者對(duì)公司負(fù)有的責(zé)任及其所發(fā)明的業(yè)績。一般來說，利潤率是一個(gè)重要指標(biāo)。(2)輔助考核指標(biāo)。輔助考核指標(biāo)反映利潤率(或利潤)以外的其他指標(biāo)的完畢情況，一方面可防止經(jīng)營者的短期行為，另一方面可防止經(jīng)營者通過不合適途徑增長當(dāng)年利潤?？晒┻x擇的輔助指標(biāo)重要有資本保值與增值率、技術(shù)創(chuàng)新投入率、速動(dòng)比率和全員勞動(dòng)生產(chǎn)率等。29．影響股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的因素有哪些？P168答：㈠宏觀經(jīng)濟(jì)與政策因素：1.宏觀經(jīng)濟(jì)因素。具體涉及：(1)經(jīng)濟(jì)周期。(2)通貨變動(dòng)。(3)國際貿(mào)易收支。(4)國際收支。(5)國際金融市場(chǎng)。2.宏觀政策因素。具體涉及：⑴貨幣政策。⑵財(cái)政政策。⑶產(chǎn)業(yè)政策。⑷監(jiān)管政策。㈡微觀經(jīng)濟(jì)因素：①公司業(yè)績及成長性②資產(chǎn)重組與收購③行業(yè)㈢市場(chǎng)因素具體涉及：⑴市場(chǎng)供求。⑵市場(chǎng)投資者的構(gòu)成。⑶市場(chǎng)總體價(jià)格波動(dòng)。⑷市場(chǎng)交易制度和工具。⑸市場(chǎng)操縱。⑹市場(chǎng)心理預(yù)期。㈣影響股價(jià)波動(dòng)的非經(jīng)濟(jì)因素：就股市而言，一般意義上的非經(jīng)濟(jì)因素重要是指自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)以及政治局勢(shì)變動(dòng)等。30．公司債券與股票有什么相同點(diǎn)？有什么不同點(diǎn)？P179答：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司股票和債券的相同點(diǎn)：（1）兩者都屬于有價(jià)證券；（2）兩者都是籌措資金的手段；（3）兩者的收益率互相影響。公司股票和債券的不同點(diǎn)：（1）兩者權(quán)利不同：債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對(duì)公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。（2）兩者本質(zhì)不同：發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦公司和增長資本的需要，籌措的資金列入公司資本。（3）兩者的期限不同：債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時(shí)債務(wù)人必須準(zhǔn)時(shí)歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓收回投資資金。（4）兩者收益不同：債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。（5）兩者風(fēng)險(xiǎn)不同：對(duì)于購買者來說，股票的風(fēng)險(xiǎn)要大于債券的風(fēng)險(xiǎn)。31．公司合并有哪兩種方式？各有什么特點(diǎn)和優(yōu)點(diǎn)？P187答：公司合并的方式有：吸取合并和新設(shè)合并.吸取合并是指一個(gè)公司吸取其他公司加入本公司,合并后被吸取加入的公司解散,吸取其他公司加入的公司繼續(xù)存在.其特點(diǎn)有:1)合并雙方地位不平等,一個(gè)公司吸取一個(gè)或多個(gè)公司,而不是設(shè)立一個(gè)新公司.2)公司合并后繼續(xù)存在的公司,在吸納了其他公司后,雖不改變公司法人資格,但改變了公司內(nèi)容,導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)發(fā)生變更.3)被吸取的公司解散,喪失獨(dú)立法人資格,應(yīng)辦理注銷登記.吸取合并的優(yōu)點(diǎn)有：1)減少了合并費(fèi)用.2)手續(xù)簡(jiǎn)便.3)可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性.新設(shè)合并是指一個(gè)公司與一個(gè)或一個(gè)以上的其他公司合并成立一個(gè)新公司,原合并各方解散,又稱創(chuàng)設(shè)合并.其特點(diǎn)是:1)合并雙方地位從某種意義是平等的,不是一個(gè)公司合并其他公司,而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個(gè)新的公司.2)原有公司均消滅,喪失法人資格,因此均應(yīng)辦理注銷登記.3)新設(shè)立的公司繼承原有所有公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù).合并后產(chǎn)生的公司,完全是公司的重新創(chuàng)建,將按規(guī)定辦理登記手續(xù).新設(shè)合并的優(yōu)點(diǎn)在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個(gè)新公司,因而在新公司成立過程中,各當(dāng)事公司職工間的關(guān)系易于公平地予以協(xié)調(diào),心理障礙相對(duì)較小,并且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢(shì).31．公司合并的重要?jiǎng)訖C(jī)是什么？答：①減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手②發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營,迅速打開市場(chǎng).③加速擴(kuò)大公司規(guī)模.④在無力經(jīng)營時(shí),與大公司合并,減少風(fēng)險(xiǎn),避免破產(chǎn)。32.公司分立的特性與動(dòng)機(jī)如何？答：公司分立的特性：1公司分立是對(duì)原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨(dú)立的。2分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東(大)會(huì)作出決議即可。3公司分立必須依法進(jìn)行。4公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分立協(xié)議分別承擔(dān)，財(cái)產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。公司分立的動(dòng)機(jī)：財(cái)產(chǎn)分割，經(jīng)營分割，擴(kuò)大資本控制范圍，回避法律限制。33．公司分立有哪兩種方式？答：1、新設(shè)分立。即將原公司法律主體資格消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。2、派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。34.什么是公司重整？公司重整的程序如何？答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司,由于財(cái)務(wù)上的困難,已經(jīng)暫停營業(yè),或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí),經(jīng)法院裁定,依法律程序予以整頓,使之得以復(fù)興的一種法律行為.公司重整一般需通過以下四個(gè)環(huán)節(jié):1)重整程序的啟動(dòng).2)重整關(guān)系人的擬定.3)重整計(jì)劃的制定和執(zhí)行.4)重整程序的結(jié)束.35.公司重整與破產(chǎn)的區(qū)別。答：區(qū)別:公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同,公司重整與公司破產(chǎn)申請(qǐng)的主體不同。公司重整與公司破產(chǎn)的因素不同。公司重整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同,公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序不同。1.公司設(shè)立的條件答：股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；制定公司章程；股東出資達(dá)成法定資本最低限額；有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所（1）公司設(shè)立必須要有創(chuàng)辦人；（2）公司設(shè)立必須訂立章程；（3）公司設(shè)立必須要有資本；（4）公司設(shè)立必須登記。2.公司分立的特性、方式和程序答：公司分立的特性：1公司分立是對(duì)原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨(dú)立的。2分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東(大)會(huì)作出決議即可。3公司分立必須依法進(jìn)行。4公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分立協(xié)議分別承擔(dān)，財(cái)產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。3.股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)職責(zé)答：董事會(huì)的職權(quán)：①負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；②執(zhí)行股東大會(huì)決議；③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；④擬定公司的財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分派方案和填補(bǔ)虧損方案；⑤制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；⑥擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；⑦聘任或解聘公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬。職責(zé)：①從法律上和經(jīng)濟(jì)上必須對(duì)股東大會(huì)承擔(dān)受托責(zé)任，代表和維護(hù)股東的利益對(duì)其代理人高級(jí)經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督約束。②應(yīng)當(dāng)承擔(dān)決策失誤的責(zé)任，根據(jù)決策失誤對(duì)公司產(chǎn)生的影響和帶來的損失限度，來擬定董事會(huì)和董事長應(yīng)負(fù)責(zé)任的大小。具體責(zé)任表現(xiàn)在職務(wù)、經(jīng)濟(jì)利益和法律三方面，每個(gè)董事應(yīng)負(fù)的責(zé)任也應(yīng)作區(qū)別。股東大會(huì)的職權(quán)：①?zèng)Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；②審議批準(zhǔn)公司的利潤分派方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算；③審議批準(zhǔn)公司的利潤分派方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算；④選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；⑤決定公司增長或減少資本；⑥決定公司債券的發(fā)行；⑦決定公司的分立、合并、終止和清算；⑧修改公司的章程。職責(zé)：公司的重大問題一經(jīng)股東大會(huì)通過，全體股東相應(yīng)地就要承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。假如股東大會(huì)的決策失誤，使公司的經(jīng)營業(yè)績下降，甚至導(dǎo)致公司破產(chǎn)倒閉，涉及當(dāng)初投反對(duì)票或棄權(quán)票在內(nèi)的全體股東，都要承擔(dān)自己收益減少甚至資產(chǎn)受損的責(zé)任。假如那些不贊成股東大會(huì)決議的股東，要想不認(rèn)可股東大會(huì)決議帶來的相應(yīng)責(zé)任，惟一的辦法就是將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去?？偨?jīng)理的職權(quán)：①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)行董事會(huì)決議；②組織實(shí)行公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃；③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立方案和基本管理制度；④制定公司的具體規(guī)章；⑤提請(qǐng)聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；⑥公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)，如擬訂公司職工的工資水平和分派方案，決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎(jiǎng)懲等。職責(zé)：總經(jīng)理是代理董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營管理的經(jīng)營者，相應(yīng)地，他也應(yīng)只承擔(dān)與經(jīng)營利害理相關(guān)的責(zé)任?？偨?jīng)理重要承擔(dān)因經(jīng)營管理不善的責(zé)任，從性質(zhì)上講涉及職務(wù)上、經(jīng)濟(jì)上和刑事上三個(gè)方面。監(jiān)事會(huì)職權(quán)：①檢查公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)活動(dòng)；②對(duì)董事、經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；③當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，規(guī)定董事和經(jīng)理予以糾正；④建議召開臨時(shí)股東大會(huì)；⑤列席董事會(huì)會(huì)議；⑥公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。職責(zé)：監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，它不能代替董事會(huì)的決策活動(dòng)，不能對(duì)外以公司的名義進(jìn)