第5章1 股票發(fā)行市場

第五章證券發(fā)行市場---股票發(fā)行市場

導(dǎo)語證券市場是證券發(fā)行與買賣的場所，是一個國家金融市場重要的組成部分，具有融資、資源配置、資產(chǎn)定價等重要功能。從功能上劃分，證券市場可分為發(fā)行市場（一級市場）與交易市場（二級市場），證券發(fā)行市場是證券交易市場的前提和基礎(chǔ)，證券交易市場是證券發(fā)行市場得以持續(xù)和擴大的條件。二者相互依存，相互制約。本章主要學(xué)習(xí)證券發(fā)行市場的運行規(guī)則。股票的發(fā)行——授課提綱一、證券發(fā)行方式介紹二、股票的發(fā)行方式（重點）三、股票的發(fā)行審核制度四、保薦制度（重點）五、首次公開發(fā)行股票條件及申請發(fā)行過程（重點）六、股票的首次公開發(fā)行定價及發(fā)行方式七、投資者申購新股的規(guī)則（重點）八、配股、增發(fā)的條件

證券發(fā)行方式

一、證券發(fā)行方式介紹（一）按發(fā)行對象：私募發(fā)行、公募發(fā)行

1、私募發(fā)行：只向少數(shù)特定投資者發(fā)行證券的方式，也稱內(nèi)部發(fā)行。手續(xù)簡單，發(fā)行成本低，一般上市流通有限制。

2、公募發(fā)行：向廣泛的不特定投資者公開發(fā)行證券的方式。手續(xù)復(fù)雜，發(fā)行成本較高，上市流通無限制。證券發(fā)行方式《證券法》第10條：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

1、向不特定對象發(fā)行證券；2、向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；證券發(fā)行方式（二）按發(fā)行過程：直接發(fā)行、間接發(fā)行1、直接發(fā)行：發(fā)行人不通過證券承銷機構(gòu)而自己發(fā)行證券的一種方式，多是私募發(fā)行。

表現(xiàn)：如公司成立時的發(fā)起人認購、調(diào)整資本結(jié)構(gòu)時的送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等。2、間接發(fā)行:

承銷發(fā)行，指發(fā)行人委托給一家或數(shù)家證券承銷機構(gòu)承銷的方式。一般是公募發(fā)行。證券發(fā)行方式◆公開發(fā)行的證券一般由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。證券承銷：是指證券經(jīng)營機構(gòu)借助自己在證券市場上的信譽和營業(yè)網(wǎng)點，在發(fā)行有效期內(nèi)幫助證券發(fā)行人發(fā)行（銷售）證券的一種法律行為。由證券經(jīng)營機構(gòu)稱為承銷商，承銷方式:根據(jù)證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷過程中承擔的責(zé)任和風(fēng)險不同，承銷又可分為代銷和包銷兩種形式。P93頁思考：包銷與代銷收取的承銷費不同的原因是什么股票的發(fā)行方式二、股票的發(fā)行方式除以上發(fā)行方式外，股票的發(fā)行方式還有以下的劃分按照發(fā)行目的，分為初次發(fā)行與再次發(fā)行1、初次發(fā)行（首次發(fā)行股票）私募發(fā)行、公募發(fā)行股票的發(fā)行方式2、再次發(fā)行（股票增資發(fā)行）的目的再次發(fā)行也稱再融資、增資發(fā)行，目的是增加資本，擴大經(jīng)營。股票增資發(fā)行有償增資發(fā)行無償增資發(fā)行配股公募增發(fā)私募增發(fā)送股公積金轉(zhuǎn)增股本股票的發(fā)行方式配股：P85是上市公司向老股東按一定比例分配公司新發(fā)行股票的認購權(quán)，準予其按低于市場價格的配股價認購公司新股的一種股票發(fā)行方式。公募（公開）增發(fā)：是指上市公司以面向社會公眾按市場價格公開增資發(fā)行股票的行為。私募（非公開）增發(fā)：也稱定向增發(fā)，是指向特定的對象增資發(fā)行股票的行為。特定對象一般都是大機構(gòu)，定向增發(fā)價格相對較低。思考：配股與公募增發(fā)有何不同？股票的發(fā)行審核制度三、股票的發(fā)行審核制度（一）國際上主要的股票的發(fā)行審核制度P91注冊制（市場主導(dǎo)型）、核準制（政府主導(dǎo)型）思考：注冊制與核準制的主要區(qū)別是什么？（二）我國股票發(fā)行審核制度歷程1、1990年至2000年，我國實施額度行政審批的股票發(fā)行審核制度(審批制）股票的發(fā)行審核制度2、從2001年3月17日開始，我國正式實施的核準制，實行核準制下的主銷商推薦制。3、2004年2月1日起，實施核準制下的證券發(fā)行上市保薦制度。2008年8月14日，中國證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，2004年2月發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》廢止。證券發(fā)行上市保薦制度四、保薦制度1、保薦含義是有保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu)推薦符合條件的公司發(fā)行和上市，并對所推薦的證券及發(fā)行人所披露信息的質(zhì)量和所做出的承諾提供法規(guī)規(guī)定的持續(xù)指導(dǎo)、督促和信用擔保。2、保薦目的實施保薦制度的目的是為二級市場提供可投資、可信賴的證券產(chǎn)品。證券發(fā)行上市保薦制度

3、保薦制度實施范圍適用于股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。思考：以上所指上市公司發(fā)行新股的方式有哪些？4、保薦機構(gòu)向證監(jiān)會申請注冊登記為保薦機構(gòu)的，應(yīng)當是經(jīng)營承銷業(yè)務(wù)的證券公司；成為保薦機構(gòu)的證券公司要求保薦代表人數(shù)量至少4名；

證券發(fā)行上市保薦制度5、個人向證監(jiān)會申請注冊登記為保薦代表人2008年12月起實施的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，獲得保薦代表人資格須過兩關(guān)：通過考試和完成注冊。（1）考試資格：具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書；具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；（2）向證監(jiān)會申請注冊的條件參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格。在最近一年內(nèi)擔任過一個境內(nèi)外已完成證券發(fā)行項目的項目協(xié)辦人。保薦代表人的高薪酬中國證監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2009年1月底，通過保薦代表人考試的人數(shù)已增至2230人，完成注冊的保薦代表人共1130人。證券公司投資銀行部門通行的薪酬“金字塔”大致分為：普通員工、準保薦代表人和保薦代表人三級。普通員工月收入[工資+獎金（不含年終獎月折算）]約在5000元

之前中原證券開出的準保薦代表人待遇是：除去工資和獎金之外，將會給出每月1.5萬的額外津貼。2007年項目承銷火爆時部分券商給出保薦代表人的薪酬是：年薪超過50萬的底薪。證券發(fā)行上市保薦制度6、保薦期限（1）盡職推薦階段：證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市。（2）持續(xù)督導(dǎo)階段：首次公開發(fā)行股票的，為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司配股、公開增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。五、首次公開發(fā)行股票條件及申請發(fā)行過程（一）首次公開發(fā)行股票的條件（二）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請準備工作（三）發(fā)行人準備的IPO申請文件目錄（四）首次公開發(fā)行股票的核準（五）首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序首次公開發(fā)行股票條件（一）首次公開發(fā)行股票的條件（InitialPublicOffering/IPO）1、基本條件：《公司法》、《證券法》《公司法》127條：同股同權(quán)，同股同價《證券法》13條：公司公開發(fā)行新股應(yīng)符合下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好（3）最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。（4）經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。主板市場首次公開發(fā)行股票條件2、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的具體條件：中國證監(jiān)會2006年5月發(fā)布實施《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定：（1）發(fā)行人主體資格發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員、實際控制人沒有發(fā)生重大變化。思考：此處的3年規(guī)定有何用意？主板市場首次公開發(fā)行股票條件（2）發(fā)行人獨立性資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。（3）規(guī)范運行發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。獨立董事《公司法》第123條：上市公司設(shè)獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。證監(jiān)會2001年08月發(fā)布《上市公司獨立董事制度指導(dǎo)意見》要求上市公司修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事。董事是指由公司股東會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員.

非執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事★外部董事也稱非執(zhí)行董事是指非公司雇員或高級職員的董事會成員。外部董事是美國的稱謂，非執(zhí)行董事是英國的稱謂。★內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事指既是董事會成員、同時又在公司內(nèi)擔任管理職務(wù)的董事.獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。思考：獨立董事與外部董事之間有何關(guān)系？獨立董事的獨立性獨立董事(IndependentDirector)的獨立性一般體現(xiàn)在三個方面：（1）與公司不存在任何雇傭關(guān)系；除董事外，不在公司擔任任何職務(wù)（2）與公司不存在任何交易關(guān)系；獨立董事所任職的單位與擔任獨立董事的公司不存在業(yè)務(wù)交易關(guān)系（3）與公司高層職員不存在親屬關(guān)系；

獨立董事獨立董事的職責(zé)是對上市公司經(jīng)營發(fā)展、治理規(guī)范、定期報告、年度預(yù)算、年度審計、關(guān)聯(lián)交易公允性等重大事項發(fā)表獨立意見，履行誠信和勤勉義務(wù)，維護全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

上市公司董事會成員中應(yīng)當至少包括1/3獨立董事。其中至少包括一名會計專業(yè)人士。思考：上市公司董事會成員數(shù)量如何規(guī)定？會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。獨立董事?lián)为毩⒍聭?yīng)當符合下列基本條件：

(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

(二)具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

(四)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

主板市場首次公開發(fā)行股票條件（1）發(fā)行人主體資格（2）發(fā)行人獨立性（3）規(guī)范運行（4）財務(wù)與會計（主要條件）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末不存在未彌補虧損。（5）募集資金運用募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。首次公開發(fā)行股票申請準備(二）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請準備工作1、發(fā)行人接受證券經(jīng)營機構(gòu)的輔導(dǎo)（1）中國證監(jiān)會2001年發(fā)布《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》的通知，凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)按本辦法的規(guī)定聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。首次公開發(fā)行股票申請準備（2）輔導(dǎo)機構(gòu)具有主承銷商資格的證券經(jīng)營機構(gòu)。（目前為具有保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu)）（3）輔導(dǎo)目的督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求。首次公開發(fā)行股票申請準備2、召開董事會與股東大會，形成股票發(fā)行決議

思考：公開發(fā)行股票，為何要召開董事會與股東大會并形成決議？3、聘請保薦人（主承銷商），制作申請文件4、保薦人向中國證監(jiān)會保薦并申報申請文件發(fā)行人準備IPO申請文件目錄（三）發(fā)行人準備的IPO申請文件目錄

第一章招股說明書與發(fā)行公告招股說明書含義：P89鏈接第二章發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件

2-1關(guān)于本次發(fā)行的申請報告

2-2董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

2-3股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議第三章保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-1發(fā)行保薦書

發(fā)行人準備IPO申請文件目錄第四章會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件

4-1財務(wù)報表及審計報告

4-2盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）P90第五章發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件P91第六章發(fā)行人的設(shè)立文件

6-1發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

6-2發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

6-3發(fā)行人公司章程(草案)發(fā)行人準備IPO申請文件目錄第七章關(guān)于本次發(fā)行募集