新加坡公司章程中文譯本

精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)專心---專注---專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)新加坡會(huì)計(jì)及公司管理局（ACRA）商業(yè)文件公司編號：C公司以新名稱成立確認(rèn)證明書茲確認(rèn)依照《公司法》的規(guī)定于2005年3月31日成立的“MXLLVIEWPTE.LTD.”現(xiàn)已通過特別決議的方式?jīng)Q定將其名稱變更為“凱德置地寧波控股有限公司”，該公司新名稱自2005年4月28日起生效。特此確認(rèn)！2005年4月29日簽字蓋章。高級助理登記官NG-L.OUGEOKCHOO夫人（簽字）新加坡會(huì)計(jì)及公司管理局（ACRA）（蓋章）

新加坡會(huì)計(jì)及公司管理局（ACRA）公司編號：X9C公司成立確認(rèn)證明書茲確認(rèn)MILLVIEW私人有限公司已依照《公司法》第50章的規(guī)定于2005年3月31日成立；該公司是一家私人股份有限公司。特此確認(rèn)！2005年04年05日簽字蓋章。助理登記官CHUASIEWYEN（簽字）新加坡會(huì)計(jì)及公司管理局（ACRA）（蓋章）私人股份有限公司MILLVIEW私人股份有限公司（于新加坡共和國注冊）“公司”名稱：MILLVIEW私人股份有限公司“公司”注冊辦公地點(diǎn)將設(shè)在新加坡共和國。本公司成立的目標(biāo)在于從事下列部分或全部經(jīng)營活動(dòng)，也就是說，對于本條各款所列經(jīng)營目標(biāo)，除非該條款另有明確規(guī)定，否則，均不得參考或援引任何其他條款或其他各組條款的規(guī)定對其實(shí)施任何限制或約束；本條各款所列經(jīng)營目標(biāo)都能夠作為一項(xiàng)獨(dú)立的目標(biāo)單獨(dú)或與本條款或任何其他條款或其他各組條款所列全部或任何一項(xiàng)或多項(xiàng)其他目標(biāo)共同實(shí)現(xiàn)；本章程所述任何部分或業(yè)務(wù)或目標(biāo)被廢止或被放棄均不得妨礙本公司從事任何其他經(jīng)核準(zhǔn)開展的業(yè)務(wù)；特此明確宣布，在本條名詞解釋中，本公司任何經(jīng)營目標(biāo)的定義不應(yīng)參考任何其他目標(biāo)或因兩項(xiàng)或多項(xiàng)目標(biāo)并列而受到限制，而且如果產(chǎn)生任何歧義，對本條定義的解釋都不得夸大或限制本公司的權(quán)力：開展一家控股公司的業(yè)務(wù)并為此目的，收購或以其他方式獲取任何個(gè)人、企業(yè)或公司的部分或全部業(yè)務(wù)、商譽(yù)、資產(chǎn)和負(fù)債并從事相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)；與任何個(gè)人、企業(yè)或公司合并或達(dá)成合伙、合資或利潤分成協(xié)議并從中獲取相關(guān)利益；發(fā)展成立、資助、設(shè)立、組建、形成、參與、組織、管理、監(jiān)督和控制任何法人社團(tuán)、公司、辛迪加、基金、托拉斯、企業(yè)或機(jī)構(gòu)。進(jìn)口、出口、收購、銷售（批發(fā)和零售）、租賃、配送并以其他方式處理和利用通常處于制備狀態(tài)、成品、半成品和未處理狀態(tài)的貨物、材料、商品、農(nóng)產(chǎn)品和日用品以及以貨易貨的方式進(jìn)行交易。從事電信和通訊服務(wù)的提供或處理、信息檢索與交付、電子信息、電子商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)庫服務(wù)的提供與處理業(yè)務(wù)。以任何方式、依照任何條款收購或以其他方式獲取和持有股票、股份、債券、債權(quán)股票、年金債券和外匯、外幣存款和商品，并隨時(shí)對其中任何部分進(jìn)行變更、行使和實(shí)施本公司在這些股票、股份、債券、外匯、外幣存款或商品上的利益的各項(xiàng)附帶權(quán)利，并以本公司可能認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞綄⒉⒎潜竟窘?jīng)營急需的閑置資金用于投資或以其他方式進(jìn)行處置。制造、建設(shè)、組裝、修理、提煉、開發(fā)、變更、轉(zhuǎn)化、改裝、制備、處置、加工并以其他方式生產(chǎn)各種材料、燃料、化學(xué)品、物質(zhì)、工業(yè)產(chǎn)品、商品和消費(fèi)品，并使其適合在市場上銷售。在世界任何地區(qū)申請、注冊、采購或以其他方式獲取和保護(hù)、延長、更新任何類型或任何性質(zhì)的知識產(chǎn)權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)及其許可權(quán)、受讓權(quán)，以及使用、利用、開發(fā)、制造、試驗(yàn)、改進(jìn)和許可該知識產(chǎn)權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及技術(shù)。收購或以其他方式獲取和持有、許可、保持、加工、開發(fā)利用、種植、栽培、使用、改造、銷售、出租、放棄、租用、轉(zhuǎn)讓或以其他方式經(jīng)營處在任何位置的土地、礦山、自然資源、礦產(chǎn)品、木材和用水權(quán)以及任何實(shí)際資產(chǎn)、個(gè)人資產(chǎn)或混合資產(chǎn)上存在的任何利益、不動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利；收取和管理由此而產(chǎn)生的收入、利潤和利益，并對其進(jìn)行投資、再投資、調(diào)整或以任何方式加以處置。對本公司現(xiàn)在和將來的任何部分或全部財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)（包括未催繳的股本以及本公司任何部分權(quán)利、利益和特權(quán)）進(jìn)行改進(jìn)、管理、開發(fā)、銷售、出租、交易、投資、再投資、結(jié)算、授予相關(guān)許可權(quán)、地役權(quán)、期權(quán)及其他權(quán)利或以其他方式對其進(jìn)行處理。收購、銷售、占有、出租、租用、接管、管理、控制、運(yùn)行、建造、修理、變更、配置、提供、裝備、裝飾、改造并以其他方式經(jīng)營各種類型的建筑工程、建筑項(xiàng)目、辦公室和建筑結(jié)構(gòu)。在所有相關(guān)領(lǐng)域（其中包括但不限于土建、機(jī)械、化工、結(jié)構(gòu)、海事、采礦、工業(yè)、航空航天、電子和電氣工程）開展咨詢工程師業(yè)務(wù)，并提供各種建筑、設(shè)計(jì)和其他咨詢服務(wù)。收購或以其他方式獲取、交易、租賃、租借、建造、制造、持有、管理、運(yùn)行并以其他方式處置任何船舶、小艇、駁船或其他水運(yùn)工具、氣墊船、熱氣球、航空器、直升飛機(jī)或其他飛行器、貨車、長途客車、四輪馬車（不論使用任何動(dòng)力）或其他車輛或其中存在的任何股份或利益。設(shè)立、保有和經(jīng)營海運(yùn)、空運(yùn)、內(nèi)陸水路運(yùn)輸和陸路運(yùn)輸企業(yè)（公共和私人企業(yè)）及其所有輔助服務(wù)機(jī)構(gòu)。在符合法律施加的任何限制性規(guī)定的情況下，開展貿(mào)易、商業(yè)和工業(yè)所有分支機(jī)構(gòu)的任何性質(zhì)或類別的咨詢師、顧問、研究人員和分析師業(yè)務(wù)。在符合法律施加的任何限制性規(guī)定的情況下，提供任何個(gè)人、企業(yè)或公司要求的任何部分或全部服務(wù)或便利設(shè)施或責(zé)成其他方提供該服務(wù)或設(shè)施。提供代理機(jī)構(gòu)、法人團(tuán)體、機(jī)構(gòu)、企業(yè)管理咨詢服務(wù)并在管理、行政、制造、市場營銷、銷售、配送、成本核算、設(shè)計(jì)、研究與勞資關(guān)系方面充當(dāng)任何個(gè)人、企業(yè)或公司或任何商業(yè)、政府或其他事業(yè)單位的咨詢師、分析師和顧問。開展部分或全部運(yùn)輸商和船東業(yè)務(wù)、造船商業(yè)務(wù)、租船人業(yè)務(wù)、航運(yùn)和貨運(yùn)代理商業(yè)務(wù)、船舶管理商業(yè)務(wù)、碼頭管理員業(yè)務(wù)、駁船公司業(yè)務(wù)、裝卸公司業(yè)務(wù)、包裝商業(yè)務(wù)、倉儲(chǔ)業(yè)務(wù)、漁船業(yè)務(wù)和拖網(wǎng)捕魚業(yè)務(wù)。開展部分或全部旅館、餐廳業(yè)務(wù)以及各類體育運(yùn)動(dòng)、競賽、社交和休閑活動(dòng)和俱樂部、結(jié)社以及各類性質(zhì)不同目的的社交聯(lián)誼會(huì)組織、管理和許可業(yè)務(wù)。開展拍賣商、評估師、估價(jià)師和測量師業(yè)務(wù)。開展農(nóng)場、牧場、畜牧、園藝和商品蔬菜園經(jīng)銷與種養(yǎng)殖業(yè)務(wù)。開展部分或全部印刷商、出版商、設(shè)計(jì)商、制圖商、媒體、新聞、文稿代理商、廣告商、廣告和市場營銷代理商和承包商、私人代表和促銷代理業(yè)務(wù)、藝術(shù)家、雕刻家、室內(nèi)裝飾、插圖畫、攝影、電影導(dǎo)演、制片人和發(fā)行商業(yè)務(wù)、公共代理機(jī)構(gòu)和展示專家等方面的業(yè)務(wù)。通常為產(chǎn)品促銷或教育培訓(xùn)或知識傳播的研討會(huì)、講座、展覽和會(huì)議的組織與召開提供服務(wù)。設(shè)計(jì)、發(fā)明、開發(fā)、改造、變更、更新和應(yīng)用任何物品、物件、裝置、儀器、器具或用于任何目的或用途的其他產(chǎn)品。開發(fā)、收購、存儲(chǔ)、許可、應(yīng)用、轉(zhuǎn)讓和利用任何部分或全部形式的各種性質(zhì)和類別的計(jì)算機(jī)和其他電子軟件、程序項(xiàng)目和應(yīng)用程序、信息、數(shù)據(jù)庫和參考資料與計(jì)算機(jī)、數(shù)字和其他電子記錄、檢索、處理與存儲(chǔ)媒體。開展珠寶商、金匠、銀匠、藝術(shù)商業(yè)務(wù)，進(jìn)口、出口、購買、銷售和經(jīng)營珠寶、金銀飾品、鍍金和鍍銀、貴重物品、藝術(shù)品以及本公司認(rèn)為合適的其他商品和貨物的批發(fā)與零售，設(shè)立針對上述業(yè)務(wù)的培植、加工和制造商品的工廠。開展任何其他業(yè)務(wù)或活動(dòng)，采取本公司認(rèn)為或能夠非常方便的開展或?qū)嵤┑呐c任何上述業(yè)務(wù)相關(guān)的行動(dòng)，或直接或間接增加部分或全部本公司資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的價(jià)值或創(chuàng)造更多利潤，或以其他方式增加本公司或其股東的利益。與任何政府、主管當(dāng)局、社團(tuán)、公司或人員簽訂任何商務(wù)協(xié)定或其他協(xié)定，同時(shí)獲取或得到出于任何目的的各種法規(guī)、法令、特許狀、合同、行政命令、權(quán)利、特權(quán)、許可證、專營權(quán)和優(yōu)惠，并且落實(shí)、執(zhí)行和遵守上述法規(guī)、法令、特許狀、合同、行政命令、權(quán)利、特權(quán)、許可證、專營權(quán)和優(yōu)惠，簽訂、實(shí)施、啟動(dòng)、依法采取任何行動(dòng)、合同、協(xié)議、談判、法律程序和其他程序、和解、安排和方案并對其進(jìn)行辯護(hù)，采取所有其他似乎在任何時(shí)間都對本公司的利益或保護(hù)有利或有益的行動(dòng)和措施等。購買與任何部分或全部可能影響本公司或任何其他公司或個(gè)人的可保風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)辦理與任何人的生命相關(guān)的保險(xiǎn)（并支付相關(guān)保險(xiǎn)費(fèi)），辦理再保險(xiǎn)和反保險(xiǎn)，但不得從事火險(xiǎn)、壽險(xiǎn)或海上保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。為直接或間接增加本公司任何財(cái)產(chǎn)或權(quán)利價(jià)值或使本公司任何財(cái)產(chǎn)或權(quán)利更能創(chuàng)造利潤，對任何個(gè)人、企業(yè)或公司提供信用貸款和財(cái)務(wù)融通或其他融通服務(wù)。以本公司認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞?，尤其是通過發(fā)行債券、信用債券或債權(quán)股證（見票即付或憑票取款等）、無限期或其他方式的抵押貸款或質(zhì)押貸款，如果本公司認(rèn)為適當(dāng)，可抵押部分或全部本公司財(cái)產(chǎn)（不論是現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)還是未來的財(cái)產(chǎn)）和業(yè)務(wù)（其中包含本公司未催繳資本），而且在本公司認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下，可將其兌換為本公司或任何其他公司任何股票或股份，同時(shí)進(jìn)一步通過信托契約或其他保證為本公司提供任何債務(wù)擔(dān)保。訂立任何利率互換合同、貨幣兌換合同、期貨合同、遠(yuǎn)期合同、期權(quán)（其中包括但不限于利率互換或貨幣兌換）和其他衍生品或金融工具或金融產(chǎn)品或?qū)ζ溥M(jìn)行投資，不論訂立或獲取的目的是為了套期保值還是為了減少與本公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)的任何損失；同時(shí)本公司可支付與其訂立或獲取的任何上述合同或金融工具相關(guān)的任何追加保證金或滿足其他要求。為任何性質(zhì)的個(gè)人、企業(yè)或公司（其中包括但不限于目前作為本公司控股公司或子公司（其定義見《公司法》（第50章）第5條）的任何企業(yè)或本公司的控股公司或在業(yè)務(wù)上與本公司有關(guān)聯(lián)的企業(yè)）的負(fù)債和債務(wù)以及任何性質(zhì)的款項(xiàng)的支付（其中包括但不限于資本、本金、保險(xiǎn)費(fèi)、利息、股息、紅利、成本以及對任何股份、股票或證券的費(fèi)用）提供擔(dān)?；蛟谄渌矫嫣峁┵Y助或保證，不論本公司是否收到任何對價(jià)或利益，也不論是采用個(gè)人契約方式，還是通過抵押本公司任何部分或全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)和權(quán)利（現(xiàn)時(shí)和遠(yuǎn)期）、未催繳資本或同時(shí)采取上述兩種方法或采取任何其他方法，同時(shí)也可充當(dāng)收款或付款代理人，訂立任何賠償合同或擔(dān)保合同（但不涉及火險(xiǎn)、壽險(xiǎn)和海上保險(xiǎn)業(yè)務(wù)）。支取、簽發(fā)、接受、背書、議付、貼現(xiàn)、簽署、發(fā)行、購買或以其他方式收購、交易、讓與、兌換、預(yù)支、保留、抵押、變賣或以其他方式處置匯票、支票、本票及其他可轉(zhuǎn)讓票據(jù)、提單、倉單以及其他與商品相關(guān)的票據(jù)。以現(xiàn)金或證券或董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠渌绞较蛉魏卧诒竟鹃_展業(yè)務(wù)的過程中提供相關(guān)服務(wù)或即將提供相關(guān)服務(wù)的人員或在認(rèn)購或以其他方式協(xié)助本公司或本公司成立或發(fā)展的任何其他公司或本公司可能存在利益關(guān)系的任何其他公司或?yàn)楸竟净蚯笆鋈魏纹渌镜某闪⒒虬l(fā)展而發(fā)行任何證券方面提供相關(guān)服務(wù)的人員支付任何報(bào)酬或其他補(bǔ)償費(fèi)或酬金。向任何人發(fā)放或獲取養(yǎng)老金、津貼、遣散費(fèi)和其他費(fèi)用和任何性質(zhì)的福利金，并為相關(guān)保險(xiǎn)或其他可能對任何人有利或可增加本公司或其股東利益的安排支付費(fèi)用，同時(shí)出于任何可能直接或間接增加本公司或其股東利益的目的繳納相關(guān)費(fèi)用、提供擔(dān)?；?yàn)槿魏螄?、慈善、教育、社?huì)、公益目標(biāo)付款。支付本公司或任何其他公司的成立和發(fā)展以及本公司或任何其他公司業(yè)務(wù)的開展附帶發(fā)生的所有預(yù)先費(fèi)用。促使本公司在任何地區(qū)登記或得到認(rèn)可。停止并結(jié)束開展本公司任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)，同時(shí)取消本公司在任何地區(qū)的登記注冊，以及終止和解散本公司。用貨幣或?qū)嵨锓绞?，在本公司債?quán)人和股東之間分配本公司任何部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)，但不得在未獲得現(xiàn)時(shí)法律規(guī)定的許可（如有）的情況下不得進(jìn)行任何旨在導(dǎo)致資本減少的分配。指定代理人、專家和代理律師代表本公司在世界各地采取任何上述部分或全部行動(dòng)或措施，或本公司作為代理人或以任何其他方式存在利益關(guān)系或相關(guān)的任何措施或行動(dòng)。在世界各地，獨(dú)自或與其他人共同作為委托人、代理人、承包商、受托人，以及通過受托人、代理人，依照本公司認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款、以本公司認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞?、為獲得本公司認(rèn)為合適的報(bào)酬和保障（如有），采取任何上述部分或全部行動(dòng)或措施，其中包括本公司發(fā)行與配售證券，為本公司收購的任何財(cái)產(chǎn)或?yàn)楸竟咎峁┑娜魏畏?wù)支付部分或全部費(fèi)用或?yàn)槿魏蝹鶆?wù)或款項(xiàng)（即使低于該證券的面額也不例外）或?yàn)槿魏纹渌康奶峁?dān)保。采取有利于實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)和其中任何一個(gè)目標(biāo)的全部行動(dòng)和措施。本條中的“公司”一詞應(yīng)被視為包含任何合作關(guān)系或其它個(gè)人組成的團(tuán)體，是否在新加坡或其它地方成立，也不論是否居住在新加坡或其它地方。公司股東承擔(dān)有限責(zé)任。公司資本為500,000.00新元，分500,000股，每股面值為1新元；公司有權(quán)將原始股或增發(fā)股分成幾個(gè)等級，有權(quán)在該股份上附加任何優(yōu)先、遞延、限定權(quán)或其他特殊權(quán)利、權(quán)限、限制或條件。本人，即列具姓名、住址和類型的股份認(rèn)購人，均意欲依照本組織章程大綱成立一家公司，本人同意依照與本姓名對應(yīng)的股份數(shù)量，承購公司資本中的股份：-

上述簽字見證人：認(rèn)購人姓名、地址和股份類別認(rèn)購人認(rèn)購的股份數(shù)量ANNIEOHKAIYEN新加坡共和國新加坡城蔡厝港大街604區(qū)62#04-59號（郵編：）客戶服務(wù)經(jīng)理一認(rèn)購的股份數(shù)量 一2005年3月31日新加坡共和國新加坡城萊佛士坊80號大華銀行2號大廈#16-20（）特許專業(yè)秘書（簽字）私人股份有限公司MILLVIEW私人股份有限公司（于新加坡共和國注冊）章程細(xì)則《公司法》附錄四表A中的規(guī)定不適用于公司，除非該規(guī)定是在本章程中重述或包含的條款。名詞解釋（a）在本章程中，除非上下文另有規(guī)定，否則，下列名詞應(yīng)做如下解釋：法是指《公司法》（第50章）或其當(dāng)時(shí)有效的任何法定修改、變更或重新頒布的版本。公司是指上述具名的公司；“董事會(huì)”和“董事”是指本公司現(xiàn)任董事或出席達(dá)到法定人數(shù)正式召開的董事會(huì)會(huì)議的董事以及在公司只有一名董事的情況下，被理解為對該董事的稱謂；“紅利”包含以貨幣形式或以實(shí)物形式分配的股息、紅利、派還資本和資本化發(fā)行的證券；“股東”是指作為本公司資本份額持有人登記在冊的個(gè)體自然人或法人實(shí)體；“月”是指日歷月；辦公室是指公司當(dāng)時(shí)的注冊辦公地點(diǎn)；付清包括賒購付清；“股東登記簿”是指依照《公司法》保存的本公司股東登記簿，其中包含依照《公司法》保存的任何登記分冊；“秘書”是指公司現(xiàn)任秘書?！坝≌隆笔侵腹竟禄颉豆痉ā房赡茉试S公司持有的任何正式印章；“本章程”是指以當(dāng)前形式存在或隨時(shí)修訂的《公司章程》；書面/書面形式包括電子通訊、電報(bào)、電傳、傳真以及任何以可閱讀的形式或以《公司法》定義的其他允許替代形式復(fù)制和再現(xiàn)文字的方式。在本章程中，在不與本章程主題或背景發(fā)生矛盾的情況下，只表示單數(shù)的詞也包括復(fù)數(shù)，只表示復(fù)數(shù)的詞也包括單數(shù)；只表示陽性的詞也包括陰性，只表示陰性的詞也包括陽性。除上述規(guī)定外，《公司法》或其在本章程對本公司產(chǎn)生約束力之日生效的任何法定修正案中定義的任何詞語和表述，在不與本章程主題或背景發(fā)生矛盾的情況下，應(yīng)當(dāng)具有與本章程規(guī)定相同的含義。本章程中的標(biāo)題僅為閱讀方便，其不得影響對本章程的解釋。私人公司5.公司屬于私人公司，因此：公司的股東人數(shù)（不包括受雇傭于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇用期間及在終止受雇之后，一直作為公司股東的人）以50名為限。但就本條而言，凡2名或多于2名人士聯(lián)名持有公司一股或多于一股的股份，該等人士須視為單一股東。轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利仍以下文所訂明的方式受限制。辦公地址公司辦公地址應(yīng)為董事會(huì)或公司秘書隨時(shí)指定的任何新加坡地址。股份6.除非本公司以特別決議的方式另行確定或當(dāng)時(shí)已發(fā)行的所有股份持有人另有約定，所有未發(fā)行股份在發(fā)行之前都應(yīng)在條件允許的情況下以股東當(dāng)時(shí)的持股數(shù)在本公司股本中所占的比例發(fā)售以供股東認(rèn)購。任何上述股份的發(fā)售都應(yīng)事先發(fā)出相關(guān)通知，通知中應(yīng)明確規(guī)定股份的數(shù)量和類別以及該股份的發(fā)售價(jià)格，同時(shí)將限制認(rèn)購時(shí)間（除非認(rèn)購該股份的股東另有約定，否則該發(fā)售時(shí)間不得少于二十八天），逾期未接受將被視為謝絕。在符合前述規(guī)定的情況下，所有未發(fā)行股份都應(yīng)由董事會(huì)處置，董事會(huì)可在其認(rèn)為合適的時(shí)間并且以其認(rèn)為合適的一般條款，向其認(rèn)為合適的人員配售該股份、授予相關(guān)期權(quán)或以其他方式處理或處置該股份，但是，除《公司法》第68條規(guī)定的情形外，必須確保任何股份都不折價(jià)發(fā)行。在符合本公司《章程備忘錄》相關(guān)規(guī)定（如有）并且不影響任何系于本公司當(dāng)時(shí)現(xiàn)有股本的特殊權(quán)利或特權(quán)的情況下，可以本公司以普通決議的方式指定的條款和條件發(fā)行任何新股，并對該新股賦予本公司以普通決議的形式指定的權(quán)利和特權(quán)，或在董事會(huì)沒有給出明確指示的情況下，尤其可發(fā)行附有優(yōu)先分紅權(quán)和本公司資產(chǎn)分配權(quán)、相關(guān)限定物權(quán)或遞延權(quán)利，以及特別表決權(quán)或受限制的表決權(quán)，并且可依照本公司認(rèn)為可贖回的條款發(fā)行任何優(yōu)先股。本公司可向任何人支付傭金，作為對其認(rèn)購或同意認(rèn)購（不論是完全同意還是有條件同意）或努力爭取其他方認(rèn)購或同意爭取其他方認(rèn)購（不論是完全同意還是有條件同意）本公司資本任何股份的酬勞，但是該傭金不得超過該股份發(fā)行價(jià)格的百分之十（10%）或同等金額。任何上述傭金可部分或全部用現(xiàn)金支付，也可以雙方可能約定的已繳納部分或全部股款的本公司以平價(jià)發(fā)行的股份支付，而且除支付上述傭金外，或代替上述傭金的支付，作為其認(rèn)購或同意認(rèn)購或努力爭取其他方認(rèn)購或同意爭取其他方認(rèn)購（不論是完全同意還是有條件同意）本公司資本任何股份的酬勞，本公司還可賦予任何上述人員在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)賦予任何上述人員以不低于面值的規(guī)定價(jià)格認(rèn)購本公司規(guī)定數(shù)量或金額的股份的期權(quán)。是否支付傭金或同意支付傭金或賦予認(rèn)購期權(quán)應(yīng)由董事會(huì)代表本公司自行酌情決定。應(yīng)當(dāng)在適用范圍內(nèi)，遵守《公司法》第63條、第67條、第197條的規(guī)定。本公司任何部分資金都不得直接或間接用于收購或認(rèn)購本公司任何股份或以本公司任何股份作為擔(dān)保的貸款。本公司不得給予任何財(cái)政資助用于收購或認(rèn)購本公司或其控股公司（如有）任何股份或用于與收購或認(rèn)購本公司或其控股公司（如有）任何股份相關(guān)的目的。本條任何規(guī)定都不得禁止《公司法》第76條第（8）款、第76條第（9）款和第76條第（10）款所述相關(guān)交易。在發(fā)行任何股份用于籌集資金支付任何工程或建筑的建設(shè)費(fèi)用或長期無法贏利的任何設(shè)備的供應(yīng)費(fèi)用的情況下，本公司可在符合《公司法》第78條所述條件和限制性條款的情況下，對當(dāng)期目前已繳付的該股份資本支付利息，并且可對該資本收取利息，作為該工程或建筑的施工費(fèi)用或該設(shè)備供應(yīng)費(fèi)用的一部分。除非法律有明確規(guī)定，否則，任何人都不得被本公司確認(rèn)為持有任何信托股份，而且本公司沒有義務(wù)以任何方式承認(rèn)任何股份所依附的任何衡平法上的權(quán)益、偶然權(quán)益、預(yù)期權(quán)益或部分權(quán)益（不論其是否收到相關(guān)利益或權(quán)利通知），但該股份的注冊持有人的絕對所有權(quán)除外。本公司可依照《公司法》第76B條的規(guī)定收購或以其他方式獲取其自有股份。共同持股人如果兩人或多人被登記為股份共同持有人，其應(yīng)被視為作為聯(lián)合持有人（生者對死者名下財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)）共同持有股份，但必須符合下列規(guī)定：本公司沒有義務(wù)將三個(gè)以上的人員登記為任何股份持有人，但對于已亡故股東的法定私人代表的情形除外；任何股份的聯(lián)合持有人都應(yīng)對應(yīng)當(dāng)支付的與該股份相關(guān)的款項(xiàng)對應(yīng)的個(gè)別和連帶責(zé)任；在該聯(lián)合持有人中的任何一人死亡后，幸存者應(yīng)為被本公司確認(rèn)對該股份享有任何權(quán)利的唯一人員，但董事會(huì)可要求出具其認(rèn)為適當(dāng)?shù)乃劳鲎C明；任何上述共同持有人可簽發(fā)對該股份的任何股息紅利、資本收益或其他款項(xiàng)的有效收據(jù)；本公司應(yīng)自行決定將姓名（或名稱）出現(xiàn)在相關(guān)登記簿第一位的人員視為任何股份聯(lián)合持有人之一，其唯一享有與上述股份相關(guān)的證書的交付權(quán)，或簽收本公司發(fā)出的通知，出席本公司股東大會(huì)并在會(huì)議上行使表決權(quán)，而且對此人發(fā)出的任何通知都應(yīng)被視為對全體聯(lián)合持有人的通知；但是，任何上述聯(lián)合持有人之一都可被指定為有權(quán)代表該聯(lián)合持有人行使表決權(quán)的人員的代理人，并且可作為代理人出席本公司股東大會(huì)并在會(huì)議上行使表決權(quán)，而且如果不止一名上述聯(lián)合持有人親自或委派代理人出席任何一次會(huì)議，以確保只有聯(lián)合持有人中姓名（名稱）出現(xiàn)在與該股份相關(guān)的“登記簿”中出現(xiàn)在第一位的人員才有權(quán)行使與其聯(lián)合持有的股份的表決權(quán)。股權(quán)證在股東名冊中以股東記名的每個(gè)人有權(quán)在配發(fā)股票后兩個(gè)月內(nèi)或任何轉(zhuǎn)讓備案后一個(gè)月內(nèi)獲得其任何一類全部股票的股權(quán)證一本，或獲得幾本股權(quán)證，合理證明其接受配發(fā)或要求轉(zhuǎn)讓的每支股票。如股東只轉(zhuǎn)讓股權(quán)證包含的部分股票，或如果股東要求公司注銷任何一本或幾本股權(quán)證，為證明其持有股票拆分變更情況，發(fā)放不同于舊股權(quán)證的新股權(quán)證，或?yàn)榱似胶庖寻l(fā)行股票注銷所有舊股權(quán)證，發(fā)放一本或幾本新股權(quán)證，股東應(yīng)根據(jù)董事會(huì)決定為每本新股權(quán)證交納不超過二新元換證費(fèi)；對于共同持有人，公司沒有義務(wù)對以其共同名義登記的任何特定類別的所有股份發(fā)放多本股權(quán)證。每一份股權(quán)證發(fā)行時(shí)應(yīng)加蓋本公司公章，而且應(yīng)規(guī)定對應(yīng)股份的數(shù)量和類別及其所包含的股份的特定數(shù)量（如有要求）、對該股份繳付的款項(xiàng)以及該股份是否附帶表決權(quán)（如可行）。不得簽發(fā)與不止一類股份相關(guān)的股權(quán)證。如果不止一類股份，每一類股份的股權(quán)證上應(yīng)注明，股份資本將分成不同類別以及依附于每一類股份的表決權(quán)的標(biāo)稱值。如果任何股權(quán)證遺失、被毀壞或被玷污，可向董事會(huì)出示其要求的相關(guān)證明，申請補(bǔ)發(fā)；如果被毀壞或被玷污，在申請補(bǔ)發(fā)時(shí)，應(yīng)上交舊證，如果發(fā)生毀滅或遺失，則應(yīng)支付董事會(huì)可能隨時(shí)要求的賠償（如有）。如果發(fā)生毀滅或遺失，補(bǔ)發(fā)的股權(quán)證領(lǐng)受人也應(yīng)向本公司支付本公司調(diào)查該毀滅或遺失和上述賠償?shù)淖C據(jù)附帶發(fā)生的所有費(fèi)用。催繳股款（a）董事會(huì)可隨時(shí)向股東催繳股款（不論是就票面價(jià)值或是溢價(jià)），而不必始終遵守股份發(fā)行條款的規(guī)定，而且任何上述催繳股款都可分期繳納。（b）所有股東都必須（但至少應(yīng)在十四天前收到相關(guān)通知，說明繳款的時(shí)間或地點(diǎn)）在規(guī)定的時(shí)間和地點(diǎn)向本公司繳納催繳的股款。一名股東不簽收任何催繳股款的通知書或公司因意外疏忽未能向一名股東簽發(fā)催繳股款通知書不應(yīng)導(dǎo)致該催繳通知書無效。董事會(huì)旨在核準(zhǔn)催繳股款的決議獲得通過時(shí)，應(yīng)視為股款催繳通知已發(fā)出，并且可要求分期繳納股款。董事會(huì)可自行決定取消、變更或延期發(fā)出催繳股款通知書。如果未能在指定的繳款日期之前或當(dāng)日繳納與催繳的任何股份或分期款相關(guān)的任何部分或全部款項(xiàng)，到期應(yīng)付款者應(yīng)負(fù)責(zé)繳納從指定繳款日到實(shí)際足額繳付日之間發(fā)生的到期應(yīng)付款利息；但董事會(huì)可在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下放棄全部或任何部分上述利息。凡是依照股票發(fā)行條款規(guī)定在分配時(shí)或在特定日期應(yīng)繳納的股款，不論是票面價(jià)值或溢價(jià)，根據(jù)本章程規(guī)定，均應(yīng)視為是發(fā)有正式催繳通知，而且應(yīng)在股票發(fā)行條款規(guī)定的日期予以繳款，倘若不繳，應(yīng)視為正式催繳股款后款項(xiàng)到期支付，于是將實(shí)施本章程所有有關(guān)利息和各種費(fèi)用的支付、沒收、或其它事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)可在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下，接受任何愿意提前繳款的股東的全部或部分未催繳和未付股款，所述催繳前付款應(yīng)償清所述股份債務(wù)，收到催繳前付款或超過當(dāng)時(shí)催繳的有關(guān)股款總額，并可依照事先繳款的股東與董事會(huì)約定的利率支付利息。董事會(huì)也可在任何時(shí)間提前一個(gè)月向該股東發(fā)出書面通知償還預(yù)先支付的款項(xiàng)。在審理任何旨在追繳任何應(yīng)繳股款的訴訟案件時(shí)，應(yīng)足以證明被起訴的股東的姓名（名稱）已作為與形成該債務(wù)相關(guān)的股份持有人或持有人之一錄入“股東登記簿”；關(guān)于催繳股款的決議應(yīng)在會(huì)議記錄簿中正式記錄；催繳通知將依照本章程的規(guī)定向被起訴的股東正式發(fā)出；而且應(yīng)當(dāng)沒有必要證明催繳該股款的董事的任命，也沒有必要證明任何性質(zhì)的其他問題，但是，關(guān)于前述問題的證據(jù)應(yīng)當(dāng)為該債務(wù)的確鑿證據(jù)。除非董事會(huì)另有規(guī)定，否則，任何股東都無權(quán)領(lǐng)取任何股息紅利，或依照《公司法》規(guī)定，收到任何股東大會(huì)的通知或親自或委派代理人（作為其他股東代理人的情況除外）或在該股東大會(huì)上行使表決權(quán)，或行使作為股東的任何特權(quán)，或被計(jì)入出席會(huì)議的法定人數(shù)，直至其已繳清對其單獨(dú)持有或與任何其他人員共同持有的任何股份的應(yīng)繳股款及其利息和費(fèi)用（如有）。沒收如果任何股東未在指定繳納日期付清任何催繳款或催繳的分期付款，董事會(huì)可在此后隨時(shí)向所述股東發(fā)出催款通知書，要求繳納未付的催繳款或催繳的分期付款，連同產(chǎn)生的任何利息和費(fèi)用。催款通知書應(yīng)在上述催繳股款或其中任何部分分期款及其所有應(yīng)計(jì)利息和因相關(guān)股東未及時(shí)繳款而發(fā)生的所有利息和費(fèi)用繳付的其他日期（不遲于催款通知書送達(dá)后第十四日），該通知書中還應(yīng)指定繳款地點(diǎn)，可以是本公司注冊辦公地址，也可以是本公司通常繳付催繳股款的其他地點(diǎn)。該通知還應(yīng)規(guī)定，如果未能在指定的時(shí)間和地點(diǎn)繳款，與該催繳通知或分期款相關(guān)的股份將被沒收。如果不符合該等沒收通知的要求，任何與該通知相關(guān)的股份在通知要求的支付日之前可能在其后的任何時(shí)候通過生效的董事決議被沒收。該沒收包括已經(jīng)公告的與沒收股份相關(guān)的及沒收前未實(shí)際支付的全部股息。董事會(huì)可同意本章程項(xiàng)下任何可被沒收的股份的讓與，而且在此情況下，本章程對“股份沒收”的表述應(yīng)包含讓與含義。被沒收的任何股份均屬于公司財(cái)產(chǎn)，公司可以依照董事會(huì)認(rèn)為合適的條款對其進(jìn)行出售、重新配發(fā)或以其它處理方式出售給沒收或放棄前為股票持有人或擁有股權(quán)者，或?qū)]收或放棄的股份出售給任何其他人。為出售任何沒收或放棄的股份，董事會(huì)可以在必要時(shí)授權(quán)某人將沒收或放棄的股份轉(zhuǎn)讓給前述任何人。為使任何上述出售或其他處置行為生效，董事會(huì)授權(quán)某人向收購已出售或以其他方式處置的股份收購人或?qū)υ摴煞菹碛袡?quán)利的任何其他人轉(zhuǎn)讓給股份。董事會(huì)可在任何被沒收的股份被出售、再配發(fā)或以其他方式處置之前的任何時(shí)間，以其認(rèn)為合適的條件取消對該股份的沒收決定。股東的股份被沒收或放棄后，停止作為該股份的股東身份，但盡管其股份被沒收或放棄，仍然有義務(wù)以董事會(huì)認(rèn)為合適的利率在股份被沒收或放棄之日向公司繳納各種應(yīng)繳股款及利息，利息從股份被沒收或放棄之日算起。但如果公司收清所述股款及利息，所述繳納義務(wù)停止。董事會(huì)可放棄要求繳納全部或部分股份利息。任何股份被沒收時(shí)，都必須在“登記簿”中記錄該股份被沒收的情況以及被沒收的日期，而且還應(yīng)在被沒收的股份被出售或被另行處置后，在“登記簿”中記錄該股份被出售或被處置的方式和日期等。留置權(quán)對于與任何股份相關(guān)的所有欠款，不論目前是否應(yīng)付，本公司都對該股份享有第一和最高留置權(quán)；對于本公司股東或其財(cái)產(chǎn)的所有債務(wù)和負(fù)債，不論是將除該股東以外的任何其他人的任何利益通知本公司之前還是之后發(fā)生，也不論是否已到期應(yīng)償還，本公司都對以該股東名義登記（不論是單獨(dú)登記還是與任何其他人聯(lián)名登記）的任何流通股享有第一和最高留置權(quán)，盡管該債務(wù)為該股東或其財(cái)產(chǎn)和任何其他人（不論是否為本公司股東）的共同債務(wù)或負(fù)債，董事會(huì)都可在任何時(shí)間在一般情況下或在任何特殊情況下，放棄已產(chǎn)生的任何留置權(quán)，或宣布任何股份部分或全部不受本條規(guī)定的約束。本公司可以董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞匠鍪郾竟鞠碛辛糁脵?quán)的任何股份，但只有在與留置權(quán)有關(guān)的一筆款項(xiàng)目前到期應(yīng)付后或在要求支付與留置權(quán)有關(guān)的應(yīng)付部分款項(xiàng)的書面通知送達(dá)該股份當(dāng)前持有人或因其死亡、破產(chǎn)或結(jié)業(yè)或以其他方式依法或依照法院令被處置而送達(dá)對該股份享有權(quán)利的人員十四天后方可進(jìn)行出售。上述銷售的凈收益在支付相關(guān)銷售費(fèi)用后應(yīng)當(dāng)用于償還與該股份留置權(quán)相關(guān)的目前已到期應(yīng)償還的債務(wù)或負(fù)債，剩余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)支付給該股份出售時(shí)對該股份享有權(quán)利的人員，但必須受該股份出售之前對該股份上存在的目前未到期應(yīng)償還的債務(wù)或負(fù)債的同類留置權(quán)的約束。為使任何上述股份的出售行為生效，董事會(huì)可授權(quán)特定人員向已出售股份的收購人轉(zhuǎn)讓該股份。 一名董事或本公司秘書作為聲明人，以書面形式發(fā)表的法定聲明，注明股份已在該聲明書規(guī)定的日期被沒收或放棄或出售，以滿足本公司的留置權(quán)要求，同時(shí)對于聲稱對該股份享有權(quán)利的所有人員，該聲明書都應(yīng)作為其所述事實(shí)的確鑿證據(jù)。該聲明書以及本公司對該股份的出售、再分配或處置支付的對價(jià)（如有）的收據(jù)以及移交給該股份收購人或配股認(rèn)購人的股權(quán)證應(yīng)在該轉(zhuǎn)讓行為生效后（如有要求）應(yīng)構(gòu)成對該股份的有效所有權(quán)，作為該股份出售、再分配和處置對象的人員應(yīng)當(dāng)被登記為該股份持有人，但其沒有義務(wù)對該購置款（如有）的應(yīng)用，其對該股份的所有權(quán)也不因與該股份的沒收、放棄、出售、再分配或處置相關(guān)的任何程序上的不規(guī)范或無效而受到任何影響。股份轉(zhuǎn)讓本公司任何股份的轉(zhuǎn)讓文書都應(yīng)以書面形式起草而且都應(yīng)由轉(zhuǎn)讓人代表和受讓人代表簽署。轉(zhuǎn)讓人對相關(guān)股份的所有權(quán)一直保持至受讓人的姓名（名稱）被錄入該股份的股東登記簿為止。每一份轉(zhuǎn)讓文書都必須在本公司股份登記處留檔登記，同時(shí)還應(yīng)附上與該轉(zhuǎn)讓文書相關(guān)的股份證明書以及董事會(huì)合理要求的其他相關(guān)證據(jù)資料。本公司可保留已登記的任何轉(zhuǎn)讓文書，但是，除非董事會(huì)懷疑即將實(shí)施的轉(zhuǎn)讓行為可能涉嫌欺詐，否則，董事會(huì)可能謝絕登記的任何轉(zhuǎn)讓文書都必須退還給保管人。相關(guān)人員應(yīng)向本公司支付與轉(zhuǎn)讓登記相關(guān)的費(fèi)用以及任何遺囑認(rèn)證或遺產(chǎn)管理證書、結(jié)婚或死亡證明書、授權(quán)委托書或與對任何股份的所有權(quán)相關(guān)或?qū)υ撍袡?quán)構(gòu)成影響的其他文件的認(rèn)證費(fèi)用或在對任何股份的所有權(quán)構(gòu)成影響的“登記簿”任何登記錄入費(fèi)用以及董事會(huì)可能適時(shí)要求或規(guī)定的費(fèi)用（如有）。董事會(huì)可隨時(shí)決定從特定時(shí)刻起暫時(shí)中止規(guī)定時(shí)間的任何類別的股份轉(zhuǎn)讓登記，但是，任何一年中止轉(zhuǎn)讓登記的總天數(shù)合計(jì)不得超過三十天。（a）董事會(huì)可在任何時(shí)間完全自行酌情決定對任何股份的任何轉(zhuǎn)讓行為不予登記，不論該股份股款是否足額繳付，也無需給出任何理由。董事會(huì)可謝絕登記任何轉(zhuǎn)讓行為，但下列情形除外：轉(zhuǎn)讓文書只與一類股份有關(guān)；在向聯(lián)合持有人轉(zhuǎn)讓的情況下，作為該股份受讓對象的聯(lián)合持有人數(shù)量不得超過三人；相關(guān)股份未設(shè)置任何對本公司有利的留置權(quán)。董事會(huì)如果謝絕登記一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓行為，必須在向本公司發(fā)出轉(zhuǎn)讓申請之日后一個(gè)月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓人和受讓人發(fā)出謝絕登記通知書。股份轉(zhuǎn)移一名股東去世后，如果該亡故股東是一名聯(lián)名持股人，則其他幸存的聯(lián)名持股人為本公司認(rèn)定對該亡故股東在該股份上的利益享有任何權(quán)利的人員；如果該亡故股東是一名獨(dú)立持股人，則其法定代理人為本公司認(rèn)定對該亡故股東在該股份上的利益享有任何權(quán)利的人員，但是，本條規(guī)定并不能解除一名亡故的聯(lián)名持股人托管人與該亡故持股人與其他人共同持有的某一股份相關(guān)的任何責(zé)任。（a）由于一名股東身亡或破產(chǎn)而對某一股份享有權(quán)利的人員可在出示董事會(huì)合理要求的身份信息后，通過向本公司發(fā)出書面通知決定登記成為該股份持有人或指定將其他人員登記為該股份的受讓人，但是，董事會(huì)應(yīng)在任何一種情況下，都享有謝絕或暫停登記任何股份轉(zhuǎn)讓行為的權(quán)利，就如同其在該股東身亡或破產(chǎn)（視具體情況而定）之前轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)一樣。如果對股份享有權(quán)利的人員決定將其自己登記為股東，應(yīng)向本公司遞送或寄送其簽名的通知書，說明其所做出的決定。如果其決定將其他人登記為股東或受讓人，應(yīng)簽署一份關(guān)于向該其他人轉(zhuǎn)讓該股份的轉(zhuǎn)讓書。本章程與轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利以及股份轉(zhuǎn)讓登記相關(guān)的所有限制條件和規(guī)定都適用于任何上述通知或轉(zhuǎn)讓行為，就如同該股東死亡或破產(chǎn)尚未發(fā)生、該轉(zhuǎn)讓通知由該股東簽字簽署的一樣。某一股份登記持有人死亡或破產(chǎn)后對該股份享有權(quán)利的人員應(yīng)在出示董事會(huì)可能合理要求的信息后有權(quán)獲得該登記持有人在沒有死亡或破產(chǎn)的情況下可獲得的同等股息和其他利益，同時(shí)還享有與該登記持有人同等的權(quán)利，不論是出席本公司召開的會(huì)議的權(quán)利：但條件是，董事會(huì)可在任何時(shí)間發(fā)出旨在要求任何上述人員選擇將其自身登記為股東或轉(zhuǎn)讓該股份的通知，而且如果其未能在90天內(nèi)滿足通知要求，董事會(huì)可在此后不派發(fā)與該股份相關(guān)的所有股息紅利或其他款項(xiàng)，直至通知要求得到滿足。作為本公司任何股份的權(quán)利依法轉(zhuǎn)移的受讓對象的任何人都應(yīng)在董事會(huì)拒絕對該轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行登記的情況下有權(quán)要求董事會(huì)在28天內(nèi)提供有關(guān)拒絕理由或原因的說明。增資本公司可適時(shí)以普通決議的形式增加其法定資本，增加額應(yīng)為該決議規(guī)定的額度的股份。在不侵犯依附于本公司資本中當(dāng)時(shí)存在的股份類別的任何特殊權(quán)利、特權(quán)或限制性規(guī)定的情況下，依照第43條發(fā)行的任何新股都應(yīng)依照決定發(fā)行新股的股東大會(huì)規(guī)定的條款和條件發(fā)行，同時(shí)對該股份施加此次股東大會(huì)確定的權(quán)利、特權(quán)和限制條件，或在此次股東大會(huì)未做出上述規(guī)定的情況下，由董事會(huì)確定，尤其是該股份發(fā)行時(shí)可賦予在分紅以及本公司資產(chǎn)分配方面的優(yōu)先權(quán)利、限定權(quán)利或遞延權(quán)利，不論是否賦予任何特殊表決權(quán)。決定發(fā)行任何新股的股東大會(huì)可規(guī)定，首先以平價(jià)或溢價(jià)或在符合《公司法》規(guī)定的情況下以折扣價(jià)向目前本公司資本中任何類別股份的全體持有人發(fā)行，而且應(yīng)在條件允許的情況下以其目前的持股數(shù)在本公司股本中所占的比例配發(fā)，或明確與該新股發(fā)行和配售相關(guān)的任何其他規(guī)定。在符合依照本章程包含的權(quán)力發(fā)出的任何指示或做出的決定的情況下，依照第43條發(fā)行的所有新股，作為該新股設(shè)立之日存在的本公司資本中的份額，都應(yīng)同時(shí)符合本章程中有關(guān)催繳股款的繳付、股份轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移、沒收、留置權(quán)和其他問題的規(guī)定。股份資本的變更本公司可以普通決議的形式：將本公司現(xiàn)有股份或其中任何部分細(xì)分成面額小于本公司《章程大綱》規(guī)定的面值的股份，但是在現(xiàn)有股份的細(xì)分中，對每一拆細(xì)股份的已繳股款與未繳股款（如有）之間的比例應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)生拆細(xì)股份的原始股份已繳股款與未繳股款之間的比例相同，同時(shí)確保關(guān)于細(xì)分任何股份的決議可確定，在因該細(xì)分而產(chǎn)生的股份持有人之間，其中一股或多股與其他股份相比，具有任何優(yōu)先權(quán)利、遞延權(quán)利或其他特殊權(quán)利，或受到本公司有權(quán)對未發(fā)行股份或新股施加的任何限制條件的約束；將全部或部分股金合并或分割成數(shù)額大于現(xiàn)有股份的股份；取消在該決議通過之日尚未被任何人認(rèn)領(lǐng)或同意認(rèn)領(lǐng)的股份，或已經(jīng)被沒收的股份，并通過取消股份而減少公司的股本數(shù)額。本公司可通過特別決議，以法律允許的任何方式，減少其股份資本、任何贖回資本準(zhǔn)備基金或任何股份溢價(jià)帳戶。如果出現(xiàn)任何與第47條（b）款項(xiàng)下合并和分割行為相關(guān)的困難，董事會(huì)可以其認(rèn)為方便有利的方式解決該困難，尤其是可安排出售零股，以適當(dāng)比例在即將對該零股享有權(quán)利的股東之間分配該股份出售獲得的凈收益，為此，董事會(huì)可授權(quán)特定人員向該零股的收購人轉(zhuǎn)讓該零股，但是，該收購人沒有義務(wù)對收購款的適用負(fù)責(zé)，而且其對該零股的所有權(quán)不得因相關(guān)銷售程序的不規(guī)則或無效而受到任何影響。（a）本公司可任何時(shí)間，在不少于四分之三的該類已發(fā)行股份持有人書面同意的情況下或在該類股份持有人單獨(dú)召開的股東會(huì)議上通過的特別決議核準(zhǔn)的情況下，變更或廢除目前依附于本公司資本中任何類別股份的部分或全部權(quán)利；本章程中所包含的有關(guān)股東大會(huì)的所有規(guī)定加以必要修訂和變通后應(yīng)適用于任何上述類別股份股東的會(huì)議，但是必須確保該類會(huì)議的法定人數(shù)，在相關(guān)股東親自出席的情況下不少于兩人，或在委派代表參加的情況下，不少于該類別已發(fā)行股份面值的三分之一，而且親自出席或委派代表參加的該類別股份的任何持有人可要求投票，同時(shí)，親自出席或委派代表參加的該類別股份的每一位持有人都應(yīng)在投票時(shí)享有表決權(quán)，每股一票；如果在任何延期召開的此類股份持有人會(huì)議上未達(dá)到前述法定人數(shù)，該類別股份的任意兩名持有人親自出席或委派代表出席都應(yīng)構(gòu)成法定人數(shù)。（b）本條前述規(guī)定適用于依附于部分任何類別股份的權(quán)利的變更或廢除，就如同以不同方式處置的該類股份的每一組構(gòu)成一個(gè)獨(dú)立股份類別的情況下，相關(guān)權(quán)利被調(diào)整一樣。對于賦予任何股份或該類別股份持有人的特殊權(quán)利，除非依附于該股份的權(quán)利或該股份發(fā)行條款另有明確規(guī)定，否則都應(yīng)視為通過享有平等權(quán)利的其他股份形成或發(fā)行而被調(diào)整或變更。股東大會(huì)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本公司每年應(yīng)召開一次股東年會(huì)。年會(huì)以外的所有股東大會(huì)均應(yīng)稱為臨時(shí)股東大會(huì)。盡管《公司法》或本章程有任何其他規(guī)定，一家只有一名股東的公司仍可以該股東記錄會(huì)議決議以及簽署會(huì)議記錄的方式通過一項(xiàng)決議。53.董事會(huì)可以在其認(rèn)為合適時(shí)召集特別股東大會(huì)，還應(yīng)根據(jù)股東的請求，依照《公司法》的規(guī)定召集特別股東大會(huì)?！豆痉ā返囊?guī)定應(yīng)適用于任何請求以及董事會(huì)未能在股東發(fā)出請求的情況下召開特別股東大會(huì)的情形。股東大會(huì)通知依照《公司法》關(guān)于縮短通知期限協(xié)議的規(guī)定，至少應(yīng)在１４天前（通知送出或認(rèn)為送出之日除外，但包括通知送達(dá)之日）向有權(quán)從本公司收到此類通知的人士發(fā)出通知，說明開會(huì)地點(diǎn)、日期和時(shí)間，如果是有關(guān)特別議程，還應(yīng)說明議程的大概性質(zhì)：但條件是，盡管召集股東大會(huì)通知時(shí)間短于上述規(guī)定時(shí)間，如達(dá)成下列一致意見，則應(yīng)視為已正式召集:-如果有權(quán)到會(huì)和表決的全體股東同意召集年度股東大會(huì)；及如果有權(quán)到會(huì)和表決的全體股東或大部分股東同意召集特別股東大會(huì)，其共同擁有不少于在股東大會(huì)上擁有表決權(quán)的全體股東95%的合計(jì)表決權(quán)。此外，如果由于意外疏忽未通知有權(quán)任何有權(quán)收到該通知的人員，或（在委托文書與該通知一道發(fā)出的情況下，由于意外疏忽未發(fā)送該委托文書），或有權(quán)收到該通知的人員未收到會(huì)議通知或該委托文書，該次大會(huì)的程序和記錄仍然有效。股東大會(huì)程序臨時(shí)股東大會(huì)討論的議程必須都是特別議程，股東年會(huì)可討論所有議程，但下列議程項(xiàng)目除外：宣布并核準(zhǔn)派發(fā)股息紅利；審核賬目、資產(chǎn)負(fù)債表和董事會(huì)報(bào)告以及賬目所附其他必要文件；選舉董事以填補(bǔ)退休空缺（如有）；任命本公司審計(jì)人（如果《公司法》有要求）并確定審計(jì)人的酬金及其支付方法。在任何一次股東大會(huì)討論相關(guān)議程時(shí)，如出席大會(huì)的股東未達(dá)到法定人數(shù)，不能討論任何議程，但選舉會(huì)議主席的議程除外。兩名股東親自出席或委派代表參加都應(yīng)構(gòu)成法定人數(shù)。依照第52條（c）款的規(guī)定，一家只有一名股東的公司可以該股東記錄會(huì)議決議以及簽署會(huì)議記錄的方式通過一項(xiàng)決議。應(yīng)由董事會(huì)主席（如有）或在主席缺席的情況下由副主席（如有）作為每一次股東大會(huì)的主席。如果沒有選出董事會(huì)主席或副主席，或董事會(huì)主席或副主席未能在指定召開會(huì)議的時(shí)間后十五分鐘內(nèi)出席任何股東大會(huì)，或其不愿意充當(dāng)會(huì)議主席，到會(huì)董事可選出一名董事作為大會(huì)主席，或在只有一名董事出席股東大會(huì)的情況下，如果該董事愿意，應(yīng)由其充當(dāng)會(huì)議主席。如果沒有董事出席，或每一位到會(huì)董事都不愿意充當(dāng)會(huì)議主席，出席會(huì)議并且有權(quán)參與表決的人員應(yīng)選出一人充當(dāng)會(huì)議主席。如約定的開會(huì)時(shí)間過后十五分鐘內(nèi)出席會(huì)議的人數(shù)仍未達(dá)到法定人數(shù)，且本次會(huì)議是依照第53條的規(guī)定由股東提請召開的，則此次會(huì)議應(yīng)當(dāng)解散；在其它情況，會(huì)議應(yīng)延期到下周同一天同一時(shí)間同一地點(diǎn)召開，或延期至?xí)h主席確定的日期、時(shí)間和地點(diǎn)召開。如果在該延期召開的會(huì)議上，約定的開會(huì)時(shí)間過后十五分鐘內(nèi)出席會(huì)議的人數(shù)仍未達(dá)到法定人數(shù)，則親自出席或委派代表出席的股東應(yīng)構(gòu)成法定人數(shù)。經(jīng)法定人數(shù)到會(huì)的任何股東大會(huì)同意（如果股東大會(huì)有指示），主席可將該股東大會(huì)延期至任何時(shí)間（或無限期）、任何地點(diǎn)召開；除非發(fā)出相關(guān)通知或以本章程規(guī)定的方式放棄該通知，否則，任何休會(huì)期間，都不應(yīng)審議任何議程，但延期的股東大會(huì)可能已經(jīng)審議的議程除外。如果股東大會(huì)休會(huì)期達(dá)到或超過三十日或無限期休會(huì)，應(yīng)像原來召開的股東大會(huì)通知一樣發(fā)出休會(huì)通知書。除前述外，不需要發(fā)出任何休會(huì)通知書或在休會(huì)期間審議相關(guān)議程的通知書。如果無限期休會(huì)，則應(yīng)由董事會(huì)確定延期開會(huì)的時(shí)間和地點(diǎn)。表決（a）凡交股東大會(huì)表決的決議均應(yīng)通過舉手表決予以決定，除非（在宣布舉手表決結(jié)果之前或剛宣布結(jié)果后）：由主席要求投票表決；至少兩名親自出席或委派代表出席大會(huì)的股東要求投票表決；占出席會(huì)議具有表決權(quán)的股東的總表決權(quán)10％或以上親自出席或委派代表出席大會(huì)的股東要求投票表決；親自出席或委派代表出席大會(huì)且持有本公司附有表決權(quán)股份，所交付股款總數(shù)不少于所有附有表決權(quán)股票股款10％的股東要求投票表決。（b）除非要求投票表決并且該要求未收回，否則，應(yīng)由大會(huì)主席宣布一決議經(jīng)舉手表決一致或多數(shù)通過，或被否決，大會(huì)主席宣布的結(jié)果應(yīng)作為相關(guān)事實(shí)的最終確鑿證據(jù)，而贊成或反對決議的人數(shù)或比例則無需證明。只有經(jīng)大會(huì)核準(zhǔn)，投票表決的要求才可撤回。如果以上文所述方式正式要求進(jìn)行投票表決，應(yīng)在符合本章程第64條規(guī)定的情況下，在大會(huì)主席可能指定的時(shí)間（不遲于該要求發(fā)出之日七天后），以主席指定的方式進(jìn)行。無需發(fā)出未立即進(jìn)行的投票表決通知。該表決結(jié)果應(yīng)被視為指定或要求表決的股東大會(huì)做出的決議。不論是舉手表決或是投票表決，如果表決票數(shù)相等，進(jìn)行舉手表決或要求進(jìn)行投票表決的大會(huì)的主席有權(quán)再投一票或投決定性的一票。對主席選舉或休會(huì)問題所要求的投票應(yīng)立即計(jì)票。除要求表決的議程外，還可審議亟待表決的任何其他議程。（a）除應(yīng)當(dāng)進(jìn)行該表決的會(huì)議或投票期間對任何表決的合法性提出異議外，不得在任何其他場合對此提出異議，每一張表決票不論是股東親自投票還是委派代表投票，在任何情況下都應(yīng)視為有效。（b）如果發(fā)生與表決相關(guān)任何爭議，會(huì)議主席都有權(quán)做出裁決，而且該裁決應(yīng)為終局裁決。在符合《公司法》規(guī)定的情況下，目前有權(quán)收到股東大會(huì)通知并且有權(quán)出席并且在該股東大會(huì)上行使表決權(quán)的股東（或法人股東正式授權(quán)的代表）簽署的書面決議應(yīng)當(dāng)具有與本公司正式召開的股東大會(huì)上通過的決議同等的效力，股東或其代表書面簽發(fā)的對該決議的書面確認(rèn)通知書應(yīng)被視為其在本條項(xiàng)下對該決議的書面簽字確認(rèn)。該書面決議可一式多份，每一份都應(yīng)由一名或多名股東簽字確認(rèn)。股東表決根據(jù)目前某類或某些種類股票所附的權(quán)利或限制規(guī)定，在股東會(huì)議或某些股東的會(huì)議上，凡有投票表決權(quán)的股東均可親自或由人代理或由律師參加表決，在舉手表決時(shí)，凡出席會(huì)議的股東或股東代理人有一表決權(quán)，在投票表決時(shí)，出席會(huì)議的股東或股東代理人或其律師或其它正式授權(quán)代表可就他所持的每一份股投一張票?？捎H自投票也可委派代表投票，享有不止一票表決權(quán)的股東可以相同方式使用其全部表決票或投下其所有表決票。精神不健康或其人身或財(cái)產(chǎn)應(yīng)根據(jù)有關(guān)精神失常的法律予以處理的股東，在舉手或投票表決時(shí)，可由其監(jiān)護(hù)人或?qū)ζ湄?cái)產(chǎn)具有合法管理權(quán)的其它人投票，該監(jiān)護(hù)人或其它人可由其代理人代為投票。如果任何股東是一名未成年人，可由其監(jiān)護(hù)人親自或委派代表投票。代理人（a）代理人不必為本公司股東。（b）指定代理人的法律文書應(yīng)做成書面形式，采用普通格式常見格式或董事會(huì)認(rèn)可的任何其他格式，而且應(yīng)被視為授權(quán)要求或附議要求投票表決的正式文件，同時(shí)包含在股東大會(huì)上或在休會(huì)期間代表簽發(fā)委托書的人員行使權(quán)力，以及在代理人認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下，對任何付諸會(huì)議表決的任何決議（或其修正案）進(jìn)行表決。除上述會(huì)議及其休會(huì)期間外，任何旨在指定代理人的文書都應(yīng)失效。指定代理人的委托文書應(yīng)由該委托人或其正式授權(quán)律師以書面形式簽署，如果該委托人為法人機(jī)構(gòu)，可加蓋其公章或由一名高級職員或正式授權(quán)的律師簽字確認(rèn)。委托代理文書和授權(quán)委托書或其它授權(quán)文書（如有），一經(jīng)簽字或業(yè)經(jīng)公證的授權(quán)文書副本應(yīng)當(dāng)在代理投票人參加的會(huì)議或延期會(huì)議召開48小時(shí)之前，或在投票表決的情況下，至少在規(guī)定的投票時(shí)間之前24小時(shí)呈送到公司的注冊辦公地址，如不送達(dá)，該委托書具名代理人應(yīng)無權(quán)參與相關(guān)表決（除非經(jīng)會(huì)議主席核準(zhǔn)）。任何股東都可以委托授權(quán)書的形式指定任何人作為其代理人，在任何會(huì)議上投票，此項(xiàng)權(quán)力可為僅限于任何特定會(huì)議的一項(xiàng)特別權(quán)力，也可為適用于該股東有權(quán)參與表決的所有會(huì)議的一項(xiàng)普遍權(quán)力。任何上述授權(quán)委托書至少應(yīng)在生效前四十八小時(shí)送達(dá)本公司注冊辦公地址。（a）簽發(fā)或受權(quán)簽發(fā)委托代理文書的人員或其代表可向本公司注冊辦公地址發(fā)送一份關(guān)于撤銷該代理文書的書面通知，撤銷該代理文書。（b）即使委托人早亡或精神失常、其委托代理人的文書（或簽署該文書的權(quán)力）已被廢除或與該文書或權(quán)力相關(guān)的股份已轉(zhuǎn)讓，依照該文書條款的規(guī)定投下的表決票仍然有效，但是，本公司至少應(yīng)在使用該文書或行使該權(quán)力的股東大會(huì)或延期的股東大會(huì)召開或使用該委托代理文書進(jìn)行表決的活動(dòng)開始之前二十四小時(shí)在本公司注冊辦公地址收到有關(guān)委托人已亡故、精神不健全、該文書已被廢除或相關(guān)股份已轉(zhuǎn)讓的書面通知。法人股東的代表如果本公司一名股東是一家法人機(jī)構(gòu)，可以該機(jī)構(gòu)董事會(huì)或其他管理機(jī)構(gòu)決議的方式指定其認(rèn)為合適的人員作為該股東代表出席本公司任何會(huì)議或本公司任何類別股東的會(huì)議，該受權(quán)人員應(yīng)有權(quán)代表該法人機(jī)構(gòu)行使其所代表的股東可行使的權(quán)力，就如同該法人機(jī)構(gòu)是本公司個(gè)體自然人股東一樣。董事除非本公司以普通決議的形式另有規(guī)定，否則本公司至少應(yīng)有一名董事，但不設(shè)定董事人數(shù)上限。董事不必持有本公司任何股份。但是不是本公司股東的董事有權(quán)出席股東大會(huì)并在股東大會(huì)上發(fā)言。董事薪酬董事的薪酬應(yīng)由本公司股東大會(huì)適時(shí)確定。董事的薪酬應(yīng)按日計(jì)算。董事履行其職責(zé)過程中，有權(quán)報(bào)銷全部出席和往返董事會(huì)會(huì)議或董事會(huì)任何委員會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)或其它涉及公司業(yè)務(wù)的會(huì)議產(chǎn)生的差旅費(fèi)或其它合理費(fèi)用。董事的職權(quán)本公司的事務(wù)應(yīng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)管理，董事會(huì)應(yīng)支付本公司成立和注冊期間發(fā)生的所有費(fèi)用，可行使《公司法》和本章程規(guī)定不由本公司股東大會(huì)行使的本公司一切權(quán)力，但必須符合本章程或《公司法》的規(guī)定以及本公司在股東大會(huì)上可能做出的與任何上述規(guī)定一致的條款；而且上述任何條款都不得導(dǎo)致董事會(huì)事先在該條款尚未制定的情況下采取的任何行動(dòng)失效。本條賦予董事會(huì)的一般職權(quán)不受任何其他條款賦予董事會(huì)的任何特別權(quán)力或職權(quán)的限制或約束。董事會(huì)可在新加坡或其他地區(qū)設(shè)立任何地方委員會(huì)或辦事處管理本公司任何事務(wù)，可指定任何人為該地方委員會(huì)成員或本公司任何經(jīng)理人員或代理人，也可確定他們的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，并可將任何賦予董事會(huì)的權(quán)力、職權(quán)和裁量權(quán)及其轉(zhuǎn)授權(quán)授予任何地方委員會(huì)、經(jīng)理人員或代理人，同時(shí)可授權(quán)任何地方委員會(huì)成員填補(bǔ)任何職務(wù)空缺或代行空缺職務(wù)的職權(quán)，而且任何上述任命和授權(quán)都可以董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款和條件作出，董事會(huì)也可罷免其所任命的人員，可廢除或變更任何上述授權(quán)，但誠實(shí)守信人員不得因此而受到影響，對于上述廢除或變更無需事先通知。董事會(huì)可隨時(shí)通過授權(quán)任命公司、商號、個(gè)人或團(tuán)體，不論是由董事會(huì)間接或直接提名，在董事會(huì)認(rèn)為恰當(dāng)?shù)钠谙迌?nèi)和根據(jù)董事會(huì)認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臈l件擔(dān)任公司的代理人，為達(dá)到董事會(huì)認(rèn)為恰當(dāng)?shù)哪康暮途哂卸聲?huì)認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臋?quán)力、職權(quán)和裁量權(quán)（不僅超過本章程規(guī)定的賦予董事會(huì)并由其行使的范疇），任何此種代理權(quán)均可能含有董事會(huì)認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臑楸Ｗo(hù)和方便代理人而作出的規(guī)定，且可授權(quán)此種代理人轉(zhuǎn)授他的全部或部分權(quán)力、職權(quán)以及裁量權(quán)。在符合《公司法》規(guī)定的情況下，本公司或代表本公司的董事會(huì)可在《公司法》允許的范圍內(nèi)，責(zé)成相關(guān)人員在任何地區(qū)建立在該地區(qū)常駐股東的“登記支冊”，而且董事會(huì)可制定或變更其認(rèn)為合適的與任何該股東“登記支冊”的建立相關(guān)的規(guī)定。本公司所有支票、本票、銀行匯票、其他流通票據(jù)和對本公司的所有付款收據(jù)都應(yīng)以董事會(huì)確定的方式簽字、支取、承兌、背書或另行簽署（視具體情況而定），或以董事會(huì)確定的其他方式進(jìn)行處理。董事會(huì)可行使本公司一切權(quán)力，如借貸，用本公司企業(yè)、財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)（現(xiàn)在和將來）、未催繳的股本或其任何部分作抵押或擔(dān)保，以及發(fā)行債券或其它證券，不論是不附留置權(quán)的或是作為公司或任何第三方當(dāng)事人債務(wù)、義務(wù)或責(zé)任的債券。董事任命和罷免本公司可以普通決議的形式罷免任何一名董事（盡管本章程的任何規(guī)定或本公司與該董事簽訂的任何協(xié)議有明確規(guī)定），但不得影響該董事領(lǐng)取終止該協(xié)議的違約賠償金的權(quán)利，本公司也可在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下，以普通決議的形式，任命其他人接替被罷免的董事。本公司可在不影響第87條項(xiàng)下董事會(huì)權(quán)力的情況下，適時(shí)以普通決議的形式，任命新的董事填補(bǔ)臨時(shí)空缺，或作為現(xiàn)有董事成員的增補(bǔ)，也可調(diào)整第76條規(guī)定的董事人數(shù)上限或下限，或在無董事規(guī)定的情況下規(guī)定該上限和下限人數(shù)。董事會(huì)應(yīng)有權(quán)在任何可行使的時(shí)間，適時(shí)任命任何其他人出任董事一職，以填補(bǔ)臨時(shí)空缺，或作為董事會(huì)成員的增補(bǔ)。盡管與本公司簽訂了任何協(xié)議，一名董事仍可在確保本公司至少有一名董事長期定居新加坡的情況下辭職或退職。如果沒有董事能夠履職，任何股東均可要求召開股東大會(huì)，任命一名董事，否則，本公司一名股東可對《公司法》第145條第（10）款規(guī)定的本公司債務(wù)負(fù)責(zé)。代理董事任何董事都可向本公司發(fā)出書面通知，指定任何其他人作為其代理董事，并且可自行酌情決定以同樣方式罷免該代理董事。一名董事可指定兩人或多人為其代理董事，如果發(fā)生由誰作為該董事的替補(bǔ)代表該董事的任何爭議時(shí)，名字靠前的代理人員應(yīng)為唯一確認(rèn)的代理董事，而且在任何情況下，如果此人在新加坡，則其應(yīng)為任命人不在新加坡的情況下唯一有權(quán)收到董事會(huì)會(huì)議通知的代理人。代理董事應(yīng)完全符合與本公司其他董事相關(guān)的現(xiàn)行條款和條件（代理董事任命權(quán)除外）；每一名代理董事在履職期間，都應(yīng)行使或履行其所代表的董事的全部職權(quán)和職責(zé)，而且只能向該董事索取其作為代理董事的薪酬。董事或任何其他人均可以充當(dāng)代理董事，代表一名或多名董事履行職責(zé)，上述代理董事有權(quán)在董事會(huì)會(huì)議上為其所代表的每一名董事投票，如果該代理董事本身是一名正式董事，則其還可享有自己的投票權(quán)。一名代理董事在董事會(huì)或董事會(huì)下屬委員會(huì)任何決議上的簽字與其任命人的簽字具有同等效力，除非其任命通知書中有任何相反的規(guī)定。被任命為代理董事的任何人都應(yīng)在其任命人將其罷免或其任命人自身辭去董事職務(wù)時(shí)辭去代理董事職務(wù)。一名董事不應(yīng)對其所任命的任何代理董事的行為或違約事件負(fù)責(zé)。取消董事任職資格下列情況下，一名董事應(yīng)辭去其董事職務(wù)：-法律或法院令禁止其成為一名董事；破產(chǎn)倒閉或與其債權(quán)人達(dá)成一般債務(wù)和解或與債權(quán)人合并；精神失常、頭腦不健全或其人身或財(cái)產(chǎn)應(yīng)在與精神健康相關(guān)的法律項(xiàng)下以任何方式被處置；依照《公司法》第145條的規(guī)定，向本公司遞交書面辭職信；依照本章程的規(guī)定被本公司以普通決議的形式罷免；被宣布犯有可被公訴的罪行；被目前大多數(shù)其他董事以書面形式要求辭職。董事的利益一名董事可依照經(jīng)董事會(huì)確定的薪酬條款或其他條款，在董事會(huì)確定的期限內(nèi)，在本公司或其關(guān)聯(lián)營利機(jī)構(gòu)兼任與其董事職務(wù)相關(guān)的任何其他專業(yè)職務(wù)（但審計(jì)師職務(wù)除外，或在本公司只有一名董事的情況下，秘書職務(wù)也應(yīng)除外）。任何現(xiàn)任董事或候任董事都不得以其在本公司任職為由而喪失與本公司訂立合約的資格，此外，任何上述合同或由本公司或其代表訂立的任何與董事存在利益關(guān)系的合同或協(xié)議都不得以該董事在本公司任職為由失效，任何董事也沒有義務(wù)僅以其在本公司任職為由或以因此而建立的信任關(guān)系為由向本公司交代任何因上述合同或協(xié)議而產(chǎn)生的利潤、薪酬或其他福利，但是，在與本公司訂立的合同或合同草案（與本公司業(yè)務(wù)關(guān)系重大的合同）中存在任何直接或間接利益關(guān)系的董事必須依照《公司法》的規(guī)定說明其利益的性質(zhì)。一名董事向董事會(huì)發(fā)出一般通知，告知董事會(huì)其自身是一家特定公司或企業(yè)的股東，并且被認(rèn)為在通知之日后可能與該公司或企業(yè)訂立或達(dá)成的任何協(xié)議、合約或交易方面存在利益關(guān)系，應(yīng)在本條項(xiàng)下視為對其與該合同、協(xié)議或交易相關(guān)的利益的充分披露。一名董事可就與其存在利益關(guān)系的任何協(xié)議或合約或由此而產(chǎn)生的任何問題行使其作為董事的表決權(quán)，而且如果其參與投票表決，其表決票應(yīng)當(dāng)在確定審議任何上述協(xié)議或合約時(shí)的法定人數(shù)時(shí)予以考慮。一名董事可出任本公司參股或存在其他利益關(guān)系的任何其他公司的董事或經(jīng)理，但其沒有義務(wù)就其從該其他公司收到的任何酬勞或其他福利向本公司做出解釋說明（除非在與本公司訂立的任何協(xié)議中有相反的規(guī)定）。董事會(huì)可在本公司以董事會(huì)認(rèn)為合適的方式控股或持股的任何公司的股份所賦予的表決權(quán)（包括贊成旨在任命該董事或任何其他人為該公司董事的決議或表決或規(guī)定向該公司董事支付薪酬的決議的權(quán)利的行使），而且除其自身任命表決或相關(guān)條款約定外，本公司任何董事還可以上文所述方式投票贊成該表決權(quán)的行使。常務(wù)董事及其他高管的任命董事會(huì)可適時(shí)以其認(rèn)為合適的條款和薪酬任命一名或多名董事為本公司常務(wù)董事或聯(lián)合常務(wù)董事，或擔(dān)任其可能確定的管理、行政或經(jīng)營管理方面的職務(wù)，其固定任期每屆不得超過五年。此外，董事會(huì)還可在符合該董事與本公司之間的任何協(xié)議規(guī)定的情況下，適時(shí)罷免其職務(wù)并指定另一名董事或其他人取而代之。一名常務(wù)董事或一名聯(lián)合常務(wù)董事在符合其作為常務(wù)董事或聯(lián)合常務(wù)董事與本公司訂立的任何協(xié)議規(guī)定的情況下，還應(yīng)與本公司其他董事一樣受關(guān)于董事辭職與罷免的規(guī)定，如果該常務(wù)董事不再出任董事一職，其應(yīng)在事實(shí)立即停止其常務(wù)董事或聯(lián)合常務(wù)董事的職務(wù)。常務(wù)董事應(yīng)始終服從董事會(huì)的節(jié)制，但是在服從董事會(huì)節(jié)制的情況下，董事會(huì)可隨時(shí)委托和暫時(shí)授予任何常務(wù)董事、聯(lián)合常務(wù)董事或在本公司業(yè)務(wù)管理或經(jīng)營方面擔(dān)任任何其他職務(wù)的董事行使董事會(huì)認(rèn)為合適的、本公司《章程》項(xiàng)下賦予董事會(huì)的權(quán)力；董事會(huì)還可在其認(rèn)為合適的時(shí)間、依照其認(rèn)為有利的條款和條件及限制規(guī)定向該董事授予相關(guān)權(quán)力；可以間接授予該項(xiàng)權(quán)力，也可在授權(quán)時(shí)不包含替代董事會(huì)的任何部分或全部權(quán)力，可以隨時(shí)撤消、收回、變更或調(diào)整上述部分或全部授權(quán)。董事會(huì)程序?yàn)榭焖偬幚硎聞?wù)，董事會(huì)可召開會(huì)議、休會(huì)或?qū)ζ湔J(rèn)為合適的會(huì)議進(jìn)行調(diào)整，同時(shí)確定審議相關(guān)事務(wù)所需的法定人數(shù)。除非董事會(huì)另有規(guī)定，否則，兩名董事應(yīng)構(gòu)成召開董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。任何董事會(huì)會(huì)議上產(chǎn)生的問題都應(yīng)由多數(shù)票決定。如果董事會(huì)會(huì)議的贊成票和反對票相同，會(huì)議主席可進(jìn)行二次投票或投出表決票。一名董事或秘書可在任何時(shí)間召集董事會(huì)會(huì)議。如果一家公司只有一名董事，該董事可以會(huì)議記錄以及簽署會(huì)議記錄的方式通過一項(xiàng)決議。董事會(huì)會(huì)議通知在以書面形式親自送達(dá)一名董事本人或以口頭向董事本人傳達(dá)或寄送至其最后告知的地址或其為此專門告知本公司的任何其他地址的情況下應(yīng)視為正式送達(dá)該董事。一名董事可放棄任何會(huì)議通知而且任何上述放棄行為均可追溯。董事會(huì)可選出一名董事會(huì)主席并確定其任職期限；但是，如果沒有選出主席，或在任何一次會(huì)議上主席未在指定的會(huì)議召開時(shí)間過后十五分鐘內(nèi)到場，則到會(huì)董事應(yīng)選出一名董事?lián)伪敬螘?huì)議主席。101（a）現(xiàn)任唯一董事或現(xiàn)任董事簡單多數(shù)以書面形式簽署的決議應(yīng)當(dāng)具有與正式召開的會(huì)議上通過的董事會(huì)決議具有同等的效力。出于本條目的，一名董事以書面形式發(fā)出的對該決議的書面確認(rèn)通知書應(yīng)當(dāng)被視為其以書面形式正式簽署該決議。該書面決議可一式多份，每一份都應(yīng)由一名或多名董事簽字確認(rèn)。（b）任何董事或董事會(huì)專門委員會(huì)成員均可以電話或其他音頻通訊設(shè)備等方式參加董事會(huì)或該委員會(huì)的會(huì)議，但必須確保所有參會(huì)人員都能夠通過該電話或其他音頻通訊設(shè)備聽到彼此的聲音。以前述方式參會(huì)的人員應(yīng)被視為親自出席此次會(huì)議。只有出席人數(shù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議才能行使通常情況下董事會(huì)目前賦予的或可行使的各項(xiàng)權(quán)力、職權(quán)和裁量權(quán)。如果一家公司只有一名董事，該董事可發(fā)表、記錄和簽署《公司法》要求發(fā)表的聲明或允許發(fā)表的聲明，而且其記錄并簽署該聲明的行為符合《公司法》關(guān)于在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表聲明的任何要求。董事會(huì)可適時(shí)指定由其認(rèn)為合適的人員組成的專門委員會(huì)，并可將其任何權(quán)力授予該委員會(huì)，也可適時(shí)取消任何上述授權(quán)，部分或全部解散任何該專門委員會(huì)。任何專門成立的委員會(huì)應(yīng)在行使其所授予的權(quán)力時(shí)，符合董事會(huì)適時(shí)對其做出的任何規(guī)定。任何該委員會(huì)都應(yīng)正式任命，即使其組成人員只有一名也不例外。任何該委員會(huì)的會(huì)議和議事程序都應(yīng)符合本章程關(guān)于董事會(huì)會(huì)議和議事程序的規(guī)定，但可在相關(guān)細(xì)節(jié)上做必要修正，而且不得被董事會(huì)在前款項(xiàng)下做出的任何規(guī)定所取代。任何董事會(huì)會(huì)議或董事委員會(huì)會(huì)議上通過的所有決議或出任董事的任何人采取的行為都應(yīng)本著誠信善意的原則，即使任命任何上述董事或人員的程序存在缺陷，或上述董事或人員被剝奪任職資格或已辭職，也應(yīng)始終有效，就如同該人員被正式任命、具備相應(yīng)資格而且繼續(xù)出任董事一職一樣。會(huì)議記錄董事會(huì)應(yīng)責(zé)成專門人員做好相關(guān)會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)包含下列內(nèi)容：所有高級管理人員的任命；董事以及不是同時(shí)作為出席董事會(huì)以及董事會(huì)任何專門委員會(huì)每一次會(huì)議的董事的任何代理人員的姓名；董事會(huì)和董事會(huì)各專門委員會(huì)通過的各項(xiàng)決議；以書面形式通過的各項(xiàng)決議、大會(huì)和一般會(huì)議程序、董事會(huì)以及各專門委員會(huì)的會(huì)議程序、決議和聲明；董事會(huì)或任何專門委員會(huì)或本公司任何一次會(huì)議的記錄，如果聲稱由該次會(huì)議主席簽署或由下次會(huì)議主席簽署，都可作為對該會(huì)議記錄所述事項(xiàng)的初步認(rèn)定的證據(jù)簽收。印章董事會(huì)應(yīng)安全保管公司印章。只能經(jīng)董事會(huì)或董事委員會(huì)授權(quán)使用公司印章。須蓋上公司印章的每一份契約都應(yīng)以董事會(huì)專門決議的形式由一名董事或任何其他受權(quán)人員簽字。公司可以行使《公司法》關(guān)于在公章使用規(guī)定的權(quán)力，所述權(quán)力歸屬于董事會(huì)。秘書本公司應(yīng)設(shè)置一名秘書。該秘書和任何聯(lián)席秘書或副秘書或助理秘書都可由董事會(huì)以其認(rèn)為合適的條款、薪酬和條件任命，而且獲得董事會(huì)任命的該秘書和任何聯(lián)席秘書或副秘書或助理秘書均可由董事會(huì)在任何時(shí)間罷免。董事可兼任本公司秘書，但本公司只有一名董事的情況除外。《公司法》或本章程要求或授權(quán)一名董事或秘書采取相關(guān)行動(dòng)的規(guī)定不得通過由一名董事同時(shí)兼任本公司秘書采取該行動(dòng)的方式予以滿足。股息與準(zhǔn)備金公司可在股東大會(huì)上宣布股息，任何股息都不得超過董事會(huì)所建議的數(shù)額。董事會(huì)可隨時(shí)向股東發(fā)放董事會(huì)認(rèn)為按公司贏利應(yīng)當(dāng)發(fā)放的臨時(shí)股息。如果本公司股份資本已在任何時(shí)間被分成不同股份類別，董事會(huì)可對附帶遞延權(quán)利或非優(yōu)先權(quán)利的股份以及附帶優(yōu)先分紅權(quán)或特別權(quán)利的股份派發(fā)期中紅利，而且條件是，董事會(huì)保證其不會(huì)因?qū)ο碛羞f延權(quán)利或非優(yōu)先權(quán)利的任何股份派發(fā)期中紅利而蒙受任何損失要求賦予優(yōu)先權(quán)股份的持有人承擔(dān)任何責(zé)任。董事會(huì)也可每半年或以其確定的適當(dāng)結(jié)算時(shí)間間隔派發(fā)一次其認(rèn)為本公司利潤足夠分配的情況下可以固定比率派發(fā)的任何股息。董事會(huì)可在建議派發(fā)任何股息紅利之前，從本公司利潤中留出其認(rèn)為適當(dāng)?shù)目铐?xiàng)作為準(zhǔn)備金，董事會(huì)可自行酌情決定將該準(zhǔn)備金用于本公司利潤可能的任何適當(dāng)用途，可用于本公司開展業(yè)務(wù)，也可用于除本公司股份收購以外董事會(huì)認(rèn)為合適的其他投資項(xiàng)目。董事會(huì)可在不將其作為準(zhǔn)備金的情況下將其審慎認(rèn)為不應(yīng)分配的任何利潤結(jié)轉(zhuǎn)到下一年度。任何股息紅利都不得從本公司利潤以外的其他渠道，而且任何股息紅利都不得對本公司產(chǎn)生利息。董事會(huì)可保留對本公司享有留置權(quán)的股份因派發(fā)的或與該股份相關(guān)的任何股息紅利或其他款項(xiàng)，而且可將該股息紅利或其他款項(xiàng)用于償還與該留置權(quán)的存在相關(guān)的債務(wù)和負(fù)債。任何關(guān)于宣布對各類股份派發(fā)股息紅利的決議，不論是本公司在股東大會(huì)上通過的決議還是董事會(huì)決議，都可規(guī)定該股息紅利應(yīng)在特定分紅日營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)派發(fā)給登記為該股份持有人的人員，盡管該分紅日可能在相關(guān)決議通過之日前，而且該股息紅利應(yīng)在此后依照該人員各自登記的持股比例向其派發(fā)，但不得影響彼此之間與任何上述股份的轉(zhuǎn)讓人和受讓人的此類股息紅利相關(guān)的權(quán)利。本條規(guī)定應(yīng)在細(xì)節(jié)上做必要修改或變通后適用于依照本章程實(shí)施的資本化過程。除非在任何股份附帶的權(quán)利范圍內(nèi)或該股份發(fā)行條款另有規(guī)定，否則，所有與派發(fā)期內(nèi)未足額認(rèn)繳股款的任何股份相關(guān)的股息紅利都應(yīng)在與股息紅利派發(fā)相關(guān)的任何部分或全部期限內(nèi)依照對股份繳付的股款，按照相應(yīng)出資比例進(jìn)行分配和派發(fā)。出于本條規(guī)定目的，在催繳股款之前對某一股份派發(fā)的任何款項(xiàng)都不得視為對該股份派發(fā)的股息紅利。除非另有指示，否則，任何股息紅利或以現(xiàn)金派發(fā)的與某一股份相關(guān)的其他款項(xiàng)都可以支票或受款憑條的方式支付，該支票或憑條可通過郵局發(fā)送至有權(quán)領(lǐng)取該股息紅利或款項(xiàng)的股東或人員注冊地址，如果是聯(lián)名股東，則應(yīng)發(fā)送至姓名（或名稱）出現(xiàn)在相關(guān)登記簿第一位的股東注冊地址或發(fā)送給該股東或聯(lián)名股東指定的其他地址的其他人員