公司獨立董事制度

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔浙江新和成股份有限公司獨立董事制度（討論稿）為進一步完善浙江新和成股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結構，加強公司董事會決策的科學性，強化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機制，保護中小股東及債權人的利益，促進公司的規(guī)范運作，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“指導意見”）、《上市公司治理準則》及《公司章程》等有關規(guī)定，特制定公司獨立董事工作制度。獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任公司董事的資格；具有本制度第三條所要求的獨立性；具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有本公司發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；已在四家以上（含四家）公司擔任獨立董事的人員；《公司章程》規(guī)定的其他人員；中國證監(jiān)會認定的其他人員。第四條獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規(guī)范地進行公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的書面同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（應當增加獨立董事候選人由證監(jiān)會作資格審核的條款）公司應當在股東大會召開前披露獨立董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時已經(jīng)對候選人有足夠的了解。獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況喪失本規(guī)則所稱獨立性及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第五條公司應當充分發(fā)揮獨立董事的作用為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：1、重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。3、向董事會提請召開臨時股東大會。4、提議召開董事會。5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。5、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。在公司董事會下設的績效薪酬、審計、提名和戰(zhàn)略與投資委員會中，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。第六條獨立董事應當對公司重大事項發(fā)表獨立意見獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員薪酬的確定；4、公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的借款或其它資金往來，及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6、公司章程規(guī)定的其它事項。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。獨立董事發(fā)表意見采取書面方式。第七條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第八條獨立董事應確保有足夠的時間和精力認真有效地履行其職責。第九條為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時辦理公告事宜。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。本制度由董事會負責制定并解釋。本制度自股東大會審議通過之日生效。浙江新和成股份有限公司二00二年四月精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔廣夏(銀川)實業(yè)股份有限公司 獨立董事管理制度二○○二年三月

目錄第一章總則 2第二章獨立董事的任職資格 3第三章獨立董事的聘任 4第四章獨立董事的職責 5第五章獨立董事職責的履行 7第六章對獨立董事的監(jiān)督評價 8第七章獨立董事的離職 9第八章獨立董事的經(jīng)費及報酬 10第九章責任保險 11第十章附則 12

第一章總則為了進一步完善公司治理結構，維護公司整體利益，提高公司決策的客觀性、科學性和民主性，根據(jù)《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)和《廣夏(銀川)實業(yè)股份公司章程》的有關規(guī)定，制定本制度。獨立董事和其他董事一樣，應當遵守法律、法規(guī)和公司章程關于董事的有關規(guī)定。同時，獨立董事應本著誠信和勤勉的態(tài)度，按照相關法律法規(guī)、《指導意見》和公司章程的要求，認真履行職責。獨立董事履行職責時，代表所有股東利益，尤其是要關注中小股東的合法權益，本著獨立、客觀、公正和專業(yè)的原則，履行本制度中規(guī)定的職責和義務。

第二章獨立董事的任職資格第四條為了保證公司決策管理的科學性和客觀性，真正發(fā)揮獨立董事在我公司法人治理結構和公司經(jīng)營決策方面的作用，凡應聘我公司的獨立董事，除滿足中國證監(jiān)會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中華人民共和國公司法》以及相關法律法規(guī)的有關董事資格規(guī)定條款外，還須滿足以下條件：不是公司及附屬企業(yè)當前和以前的高級職員或一般職員(過去兩年之內(nèi))，并且必須與公司沒有職業(yè)上的關系(如在公司聘請的會計師事務所、律師事務所、咨詢公司、商業(yè)銀行或投資銀行等機構任職)；不在與公司直接和間接發(fā)生10萬元以上的交易的供應商或用戶任職；不是本公司及附屬企業(yè)任職的人員的直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人員的生意上的合伙人；除了必須具備履行獨立董事職責所需的工作經(jīng)驗之外，所聘請獨立董事應是業(yè)內(nèi)專家或具有較高知名度；必須保證每年能夠為公司服務至少個工作日以上，能夠以充足的精力向公司提供服務；公司獨立董事的年齡應不高于_____

第三章獨立董事的聘任第五條公司獨立董事的聘任需按嚴格的甄選程序進行本公司董事局、監(jiān)事會成員、單獨或者合并持有本公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人。獨立董事侯選人應比選舉人數(shù)多人。獨立董事的提名人應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。接到被提名人的有關資料和信息后，董事局應當對被提名人資料和信息的真實性和準確性進行取證審核，經(jīng)審核無誤的資料和信息，本公司董事局在選舉獨立董事的股東大會召開前，按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事局將所有被提名人經(jīng)過核實的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所。公司董事局對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事局的書面意見。在召開股東大會選舉獨立董事時，董事局應對獨立董事侯選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。董事局在股東大會投票前，應對侯選人進行簡要的說明，并接受股東或股東代表的質詢。股東大會應按規(guī)定程序合法選舉出獨立董事后，授權董事局與獨立董事簽訂聘任合同和保密協(xié)議，聘任合同和保密協(xié)議生效后，獨立董事開始行使獨立董事的權利，履行獨立董事義務。獨立董事的任期和其他董事的任期相同。獨立董事任期屆滿，連選可連任，但是連任時間不得超過六年。第四章獨立董事的職責第八條除《公司法》和其他法律法規(guī)賦予董事的職權外，本公司獨立董事享有以下特別職權：（一）重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關聯(lián)交易）應由半數(shù)以上獨立董事認可后，提交董事局討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事局提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事局提請召開監(jiān)時股東大會；（四）提議召開董事局；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。第九條獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第十條如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，獨立董事應要求公司董事局將有關情況予以披露。第十一條獨立董事應當對本公司重大事項發(fā)表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；本公司股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于本公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。第十二條獨立董事應就上述事項發(fā)表以下幾類意見，即：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第十三條如有關事項屬于需要披露的事項，本公司董事局秘書應負責將獨立董事的意見予以公告獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事局秘書應將各獨立董事的意見分別披露。第十四條公司聘請的獨立董事超過2人時，可以選舉一名獨立董事例會主席，定期或不定期召開獨立董事會議，就重大問題事先進行討論。獨立董事例會主席定期輪流擔任。第十五條獨立董事有義務對公司經(jīng)營管理提供專業(yè)建議和指導，必要時，對公司高級管理人員提供相關培訓。

第五章獨立董事職責的履行第十六條公司獨立董事應本著誠實、勤勉原則履行職責，和其他董事一樣享有同等的知情權。凡須經(jīng)董事局決策的事項，董事局秘書必須按法定的時間提前通知獨立董事，并同時提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。必要時，獨立董事可通過公司總裁向有關管理人員或其它有關渠道獲取第一手資料或外部資料。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事局提出延期召開董事局會議或延期審核該事項，董事局應予以采納。本公司向獨立董事提供的資料，本公司董事局秘書和獨立董事本人應當至少保存5年。第十七條董事局秘書應協(xié)助提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，如介紹情況、提供材料等。獨立董事獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事局秘書應及時到證券交易機構辦理公告事宜。第十八條獨立董事行使職權時，公司有關人員應當予以積極充分的配合和支持，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第十九條獨立董事履行職責的有關情況應作書面記錄。

第六章對獨立董事的監(jiān)督評價第二十條本公司董事局對獨立董事的職責履行情況進行綜合評價，具體由獨立董事自評、有關的其他董事和高級管理人員的評價組成。第二十一條獨立董事每年終了應就職責履行情況在股東大會上進行全面的自我評估，作為公司股東大會對獨立董事評價的重要依據(jù)之一。未作自我評估的獨立董事視同辭職。第二十二條有關的其他董事和高級管理人員每年終了應就各獨立董事的職責履行情況，尤其是對公司決策和管理的積極作用進行公正客觀的評估，作為公司股東大會對獨立董事評價的重要參考。第二十三條獨立董事的綜合評價、公開披露的意見是公司股東大會是否續(xù)聘或提前解聘獨立董事的重要參考依據(jù)。

第七章獨立董事的離職第二十四條獨立董事的離職分任期屆滿、解除職務、辭職及死亡等四種情況。第二十五條獨立董事任期屆滿，可連選連任，但必須滿足上述任職資格。第二十六條獨立董事在任期屆滿之前，股東大會不得無故解除其職務。但是，有以下情況之一者，股東大會有權根據(jù)有關法規(guī)和制度解除獨立董事的職務：連續(xù)兩次未出席董事局會議的；由于獨立董事的失職，而使公司承擔重大損失的；任職期間，獨立董事觸犯國家刑法而被制裁的；任職期間，經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)收受公司及其股東或有利害關系的機構和人員財物或賄賂的；任職期間，由于種種原因，無法進行客觀、獨立的判斷，即失去獨立董事資格。第二十七條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事局提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事局中獨立董事所占的比例低于《指導意見》規(guī)定的最低要求是，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第二十八條如因獨立董事離任導