企業(yè)資本運營與兼并收購

企業(yè)資本運營與兼并收購問題1：企業(yè)老總愁什么？產品——市場資金——現(xiàn)金流高素質的人——引得來、留得住2/6/20232問題2：企業(yè)目標和資本運營的目標企業(yè)目標——生存、發(fā)展、獲利生存——基礎發(fā)展——目的獲利——保證資本運營的目標——股東價值最大化2/6/20233常見的企業(yè)發(fā)展擴張方式1內部管理型擴張策略2.外部交易型擴張策略如上市、購并、聯(lián)合、引入風險投資、托管、品牌輸出、管理輸出等案例：上市公司非上市公司2/6/20234幾個與購并有關的案例--1996年底，波音兼并麥道（133億美圓）1999年底，美國在線收購時代華納1999年底，163.net被深圳一家公司收購；2000年初，又被TOM.COM收購（400萬——5000萬——3.7億）2001年10月，惠普收購康柏（250億美圓）1996年寶安收購延中；1998——1999年，方正收購延中1996年，橫通收購棱光1998年，億安收購深錦興2001年12月，格林科爾收購科龍電器2001年粵美的被美托投資公司收購2/6/20235幾個與購并有關的案例--2002年9月，TCL購兼德國施耐德（820萬歐圓）施耐德是一家老牌德資企業(yè)，生產電器、音響等家用電器。因負債過多，施耐德公司的控股企業(yè)宣布破產。2001年10月，粵美的集團以23.5億日元，約1930萬美元收購了日本三洋電機的電磁管（實現(xiàn)了雙贏）浙江華立集團300萬美元收購了飛利普半導體公司的移動設計與軟件運營部門2/6/20236幾個與購并有關的案例2002年4月，上海華誼集團接管了美國MPS（MoltechPowerSystem）公司(以550萬美元的驚人低價就買下了包括設備、知識產權、存貨、營銷網絡在內的所有MPS公司的資產)

MPS公司生產鎳氫、鎳鎘電池，是目前世界上最大的兩家鎳氫電池生產、開發(fā)企業(yè)之一。在鋰電池研究領域，也已掌握多項技術專利。同時，公司擁有2條居世界領先水平的鋰電池以及鋰聚合電池生產線。公司失利是因為管理不善、市場開拓不利，以及研發(fā)費用高昂，致使公司陷入嚴重的財務危機，加上“911”事件以后美國經濟陷入衰退各類資產價格大幅縮水。2/6/20237

資本本來都是傲慢和霸道的，以致收購往往陷入“聯(lián)而不合”的尷尬局面。毫無疑問，當任何一個詞能夠長久地與財富創(chuàng)造聯(lián)系在一起的時候，這個詞一定充滿了無限的想象與誘惑，資本運營就是這個讓無數渴望財富的人們魂牽夢繞的詞。自從有了你，生命里都是奇跡！透過案例看資本運營的魅力2/6/20238一、什么是資本運營資本的本性—增殖資本的生命—在于流動資本的本質—是經濟關系資本家—資本的人格化代表資本運營—泛指以資本增值為目的的經營活動，就是將企業(yè)所擁有的一切有形無形的存量資產變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)資本增值。資本運營的內涵—內部積累、橫向集中、社會化控制2/6/20239二、資本運營的范疇和方式范疇：1.實業(yè)資本運營2.產權資本運營3.金融資本運營4.無形資本運營2/6/202310二、資本運營的范疇和方式方式：1.股份制改造與資本重組，廣泛吸收國有、集體和個體資金，放大企業(yè)資金流量，促進資本規(guī)范運轉，產生較大效應。2.兼并重組，優(yōu)化資本結構，使低效企業(yè)的生產要素向高效企業(yè)流轉，高效企業(yè)發(fā)揮技術和經營優(yōu)勢，從而帶動企業(yè)資本運營效率的提高。3.租賃，通過租賃避開一次性大投入的困擾，迅速擴大規(guī)模4.裂變-聚合-再裂變-再聚合，不斷尋找合作伙伴，繁殖新的利潤增長點，讓資產在流動中增值。5.嫁接改造6.“一業(yè)為主，多業(yè)并舉”，打破行業(yè)界限、區(qū)域界限，多元化、主體化，多方融資、多方投資、多產業(yè)、多產品。7.無形資本運營問題：1、貴公司可進行資本運營的方式選擇有哪些？2、資本運營與兼并收購的關系？2/6/202311三、如何尋找好的資本運營項目

選擇新的利潤增長點的四大原則：經濟學原則（需求的收入彈性>1，邊際成本遞減，產業(yè)關聯(lián)度大）比較優(yōu)勢原則（與別人比，與自己比）產業(yè)政策原則技術選擇原則2/6/202312四、資本運營與企業(yè)財務管理一般內部財務管理的內容：資金的籌集——籌資管理資源的配置——資產管理資源的耗費——成本管理資金的回收——產品定價、銷售收入管理資金的分配——分配管理、股利決策財務計劃——全面預算管理財務分析——為財務預測、決策、診斷服務2/6/202313四、企業(yè)資本運營與財務管理外部資本運營的內容：資金的籌集——直接上市或買殼/借殼上市資金的投放——用于項目投資或購并，注意風險控制資金的耗費——要算I/O帳，資金的耗費是為了資本的增值和裂變資金的回收——資本運營中的定價決策資金的分配——追求“雙贏”和“多贏”資本運營策劃——全面細致，要有前瞻性，須聘請法律專家和投資銀行專家、財務專家共同參與資本運營分析——關鍵是價值評估和風險評估

結論——資本運營就是高級財務管理！2/6/202314資本運營的主要環(huán)節(jié)資本運營預測（定性、定量）資本運營投資決策（確定型、風險型、不確定型）資本運營計劃（目標、時間、人員、經費、管理）資本運營控制（前饋控制、適時控制、反饋控制）資本運營分析（比較分析、比率分析、趨勢分析、結構分析、單項分析、綜合分析、財務分析、非財務分析、機會分析、風險分析、戰(zhàn)略分析等）2/6/202315五、資本運營的模式及案例1.聚變(NS)2.克隆裂變3.衰變（降縣）4.要素積聚5.灌木叢+扎木成排6.四兩撥千斤7.四優(yōu)驅動+名牌擴張8.小馬拉大車9.攀高結貴10.鏈式裂變11.白楊樹12.多元化13.水果拼盤14.mbo15.國際化.2/6/202316克隆發(fā)展模式——可口可樂、湛江HX集團優(yōu)點：風險小2/6/202317“白楊樹”發(fā)展模式——廣州TAIB公司自己成長——聯(lián)想、天普生化2/6/202318要素積聚發(fā)展模式——廣東JinG公司技術把要素都集中起來，但容易低估風險！2/6/202319“四優(yōu)”驅動+名牌擴張發(fā)展模式——此模式對政府主導經濟的地區(qū)比較適合名牌優(yōu)勢產業(yè)優(yōu)勢企業(yè)優(yōu)勢產品優(yōu)秀企業(yè)家舉一個反面的案例2/6/202320我對該公司目前現(xiàn)狀的評價

下一步如何走將至關重要！2/6/202321“灌木叢”+“扎木成排”發(fā)展模式——中山各鎮(zhèn)、中集集團風險：容易發(fā)生惡性競爭！2/6/202322“四兩撥千斤”發(fā)展模式——東莞LangH公司特別提醒：風險非常大！搞不好就——2/6/202323鏈式發(fā)展模式——廣東WinS集團飼料2/6/202324“小馬拉大車”發(fā)展模式——廣東奧園收購武漢成成文化2/6/202325“攀高結貴”發(fā)展模式——wanrong制藥廠——臺灣致福公司2/6/202326MBO與SMBO發(fā)展模式——東莞DongH公司、上市公司美的股份、宇通客車等我們管理層要收購你的公司關鍵：有人要賣，有人想買，價格合理，又能融得到資即買得起。2/6/202327多元化發(fā)展模式——廣州DEH公司、廣東YI’AN集團特別提示：風險非常大！一個典型的案例。汽車房地產高科技IT集團皮具、制衣注意業(yè)務相關性，不相關多元化的風險非常大！2/6/202328一個真實的多元化發(fā)展的案例1、制造2、流通3、房地產4、高科技5、金融證券6、權力杜邦、美孚、GE、云天化、道爾博貿易公司IT、生物工程證券公司房地產投資公司2/6/202329國際化發(fā)展模式——廣東天普藥業(yè)公司、中集、聯(lián)想、四通、創(chuàng)維2/6/202330杠桿、杠桿發(fā)分類及杠桿要素經濟杠桿宏觀經濟杠桿微觀經濟杠桿六、資本運營中的杠桿應用2/6/202331廣義的杠桿政治、社會、經濟林肯——獨立宣言鄧小平——一國兩制投資決策選擇一個與其它投資者、合作者、支持者共同的利益點——“支點”設計一套行之有效的運作機制和調動各方面積極性利益分配機制?！傲Ρ邸蓖ㄟ^杠桿原理的作用，使自己有限的資本與他人較大的資本相結合，從而調度運作更大的資本，實現(xiàn)更大的資本規(guī)模效益。六、資本運營中的杠桿應用2/6/202332六、資本運營中的杠桿應用企業(yè)資本運營目標企業(yè)核心競爭力目標對現(xiàn)有資源的吸引力及相關性各類資源的綜合請您思考：

貴公司開展資本運營，其支點和力臂各是什么？2/6/202333七、資本運營易犯的錯誤盲目多元化超過自己的風險承受能力，過度冒險投資的短期行為一味模仿和跟風只向內不向外只向外不向內低估了資本運營的難度踏入了低成本擴張的陷阱激素綜合癥成本過高地溢價2/6/202334

八、資本運營中的風險1.控股權風險——股權結構的設計2.違約風險——信用和信譽調查3.經營風險——市場及營銷管理4.財務風險——資本結構和財務結構設計5.價格風險——資產評估和產權交易定價設計2/6/202335八、資本運營中的風險6.多角化風險——注意行業(yè)的關聯(lián)性7.投資和再投資風險——投資決策的可行性研究8.整合風險——購并后的文化、人事決策9.法律風險——政策法規(guī)研究10.黑箱操作風險——聘用專業(yè)機構，對目標公司進行全面的調查2/6/202336九、國內資本運營實務（一）收購與兼并（簡稱購并）（二）購并的程序（三）購并重組的主要方式（四）購并后的整合（五）反收購策略2/6/202337（一）收購與兼并（簡稱購并）

購并概念：指企業(yè)通過收購債權、控股、直接出資、出股購買等手段取得其他企業(yè)的所有權、經營權，使其失去法人資格（將其吞并），或改變其法人實體的行為（將其變成為本企業(yè)的分支機構）。其結果一般是將兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)。通常是由一家占優(yōu)勢的公司吸收另一家或更多的公司。2/6/202338（一）收購與兼并購并動機：——追求利潤。通過購并提高經濟規(guī)模，獲得資本收益——競爭壓力。尋求企業(yè)降低單位成本的途徑和方式。2/6/202339（一）收購與兼并購并效應——經營協(xié)同效應——財務協(xié)同效應——企業(yè)發(fā)展動機——市場份額效應——發(fā)展戰(zhàn)略動機2/6/202340（一）收購與兼并以現(xiàn)金購買資產以現(xiàn)金購買資產股份或股票以股票購買資產從而取得其他公司的資產和負債。以股票交換股票的兼并。購并方法：2/6/202341（一）收購與兼并橫向購并擴大市場的購并縱向購并混合購并購并形式：2/6/202342（二）購并的程序

第一步購并的董事會決議

新設合并董事會決議內容：吸收合并董事會決議內容：

（1）擬進行聯(lián)合的諸公司的名稱（1）擬進行并購的雙方公司及聯(lián)合成立的公司名稱。名稱。（2）聯(lián)合的條款與條件。（2）購并條件。（3）把每個公司的股份轉換為新（3）將被購并公司股份轉換設公司的股份、債券或其他證券，為存續(xù)公司或任何其他公司全部或部分地轉換為現(xiàn)款或其他財的股份、債券或其他證券，產的方式及基礎?；蛘呷炕虿糠值剞D換為現(xiàn)（4）就新設公司而言，依公司法設款或其他財產的支付方式。立的公司章程所必須載明的所有聲明。（4）購并引起的存續(xù)公司（5）被認為對擬進行合并所必需的章程的任何更改的聲明?；蛩线m的其他條款。（5）有關購并所必需的或合適的其他條款。1、一般程序2/6/202343（二）購并的程序

第二步股東大會討論并批準購并的決議第三步雙方簽訂購并合同1、一般程序2/6/202344（二）購并的程序2、上市公司購并程序——要約收購程序——協(xié)議收購程序2/6/202345（二）購并的程序要約收購程序——一般程序——特殊程序2/6/202346（二）上市公司購并的程序

要約收購協(xié)議收購依法轉讓上市公司購并程序一般程序持股披露特殊程序終止上市交易

作出報告強制出售發(fā)出要約并公告變更公司性質作出承諾失去法人資格更換原有股東履行合同收購結束后的報告及公告對收購人部分作出限制談判簽約報告及公告編制并公布公開說明書履行合同履行合同2/6/202347（三）購并重組的主要方式——剝離出售劣質資產和債務重組——投資再生性資產、變更和增加主業(yè)——盤活原有資產——資產置換——托管——捐贈2/6/202348（四）購并后的整合——戰(zhàn)略整合——文化整合——人員整合——管理整合——財務及資產整合2/6/202349（五）反收購策略——反收購的法律策略——反收購的管理策略——反收購的股票交易策略2/6/202350（五）反收購策略反收購法律策略——保護正當競爭法律——證券交易法律2/6/202351（五）反收購策略反收購管理策略——保持控股地位——相互持股——通過保障管理層利益提高收購方收購成本——尋求股東支——毒丸（吞食毒丸是指目標公司為避免被其他公司收購，采取一些會對自身造成嚴重傷害的行動，以降低自己的吸引力，故又稱為“焦土戰(zhàn)略”?！Φ舭ぁ薷墓菊鲁?，增加“驅鯊劑”或“反收購”條款2/6/202352（五）反收購策略反收購的股票交易策略——帕克曼式防御——股份回購——員工持股計劃——管理層收購——財產鎖定——死亡換股2/6/202353國外常用的資本運營方式介紹

（一)杠桿收購（二)跨國購并（三)公司分拆（四)MBO收購（五)反收購（六)垃圾債券2/6/202354——并購規(guī)則同一口徑的對話規(guī)范化的財務體系團隊合作精神充分了解并購方可能使用的評估方法2/6/202355——并購的標準：并購公司能為被并購公司帶來什么貢獻（包括管理、技術、營銷、資金等）并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間應有共同文化或至少有文化姻緣，才有可能通過并購來開展多種經營并購方必須尊重被并購方的產品、市場和客戶等在并購后的一年內，并購方必須能夠向被并購方提供足夠的高級經營管理人員在并購后的一年內要讓兩個企業(yè)的管理隊伍中一批人才得到晉升，充分體現(xiàn)并購給管理者帶來成長的機會和信心摘自——鈹得.德魯克《管理前沿》2/6/202356——盡職調查法律盡職調查財務盡職調查業(yè)務盡職調查2/6/202357——中介公司的作用投資銀行會計師事務所律師事務所兼并事務所產權交易所銀行2/6/202358被并購方有收購方互補性資產或資源收購方認真謹慎地選擇目標公司并進行細致的評估收購是善意的收購方有寬松的財務狀況（現(xiàn)金）被購公司保持中低程度負債具有管理變化的經驗，具有靈活和適宜性持續(xù)重點關注研發(fā)和創(chuàng)新經過保持優(yōu)勢取得協(xié)調作用和競爭優(yōu)勢迅速有效地整合，可能較低費用購得最具有互補性的公司，避免超額支付比較容易獲低成本融資快速有效的整合為達到協(xié)同效應在市場上保持長期充分競爭優(yōu)勢結果成功并購的特征——購并的結果和成功并購的特征2/6/202359——CISCO思科收購的五條原則有可分享的愿景目標為被并購公司員工創(chuàng)造短期利益與公司的戰(zhàn)略融合，給客戶更大附加值文化兼容在地理位置上與公司運營比較接近2/6/2023602/6/202361十、企業(yè)成功購并三要素能給公司帶來持續(xù)的盈利能力避免支付過高的成本溢價購并后的文化和人事整合請大家分析如下案例——聯(lián)想8780萬港幣收購漢普51%的股份2/6/202362案例分析——NS資產經營公司1、總體目標我認為，NS資產經營公司對自己的定位應該是一個城市運營商使命。公司開展資本運營的目標是依托自身強大的政府主導優(yōu)勢、地理優(yōu)勢、資金優(yōu)勢和珠江三角洲經濟圈大背景，通過以產權資本為龍頭，開展全方位的資本運營，為公司進行投資、融資，順利實現(xiàn)廣州市政府開發(fā)NS的宏偉愿景；把NS的品牌不斷做大、做強，讓世界了解NS，使NS面向全世界開放，全面提升NS的核心競爭力。2/6/2023632、具體目標融資——投資資本運營——品牌增值賺取利潤——回報股東和政府案例分析——NS資產經營公司2/6/202364案例分析——NS資產經營公司

NS與其他地區(qū)的差距分析（國內外）如NS與上海浦東的差距在哪里？——NS和上海浦東的定位有何不同——發(fā)展目標方面——硬件方面——軟件方面——資金實力方面——管理水平方面2/6/202365

NS資產經營公司的SWOT分析優(yōu)勢：幾何中心位置地理環(huán)境優(yōu)越廣東省、廣州市地方政府支持深水港政府和社會的期望值極高威脅：深圳大力發(fā)展物流、港口，與NS開發(fā)有一定重疊高層人事影響是個變數香港部分力量的阻擾機會：高速發(fā)展的大環(huán)境大珠江三角洲的經濟環(huán)境廣東民營經濟力量強大劣勢：政企關系中央政府支持不夠宏觀政策優(yōu)惠不多人才問題稅收方面處于劣勢2/6/202366案例分析——NS資產經營公司NS資本運營的關鍵——思想是先導體制是核心環(huán)境（軟環(huán)境/硬環(huán)境）是基礎人才是關鍵決策水平最重要——NS當前的重中之重是正確的投資決策和成功的項目管理！2/6/202367案例分析——NS資產經營公司NS資本運營的各種“紐帶”——行政紐帶資產紐帶契約紐帶其它紐帶經營公司與廣州市政府的關系經營公司與各級財政的關系經營公司與各家銀行的關系經營公司與各大國有企業(yè)的關系經營公司與有關民營企業(yè)的關系2/6/202368案例分析——NS資產經營公司

核心層企業(yè)松散層企業(yè)（契約）半緊密層企業(yè)（參股）緊密層企業(yè)（控股）NS資產經營公司核心層企業(yè)（全資）廣州市政府各種紐帶關系2/6/202369案例分析：別讓大魚輕易下口——被購并方的策略案例二：

思科系統(tǒng)公司收購CerentCorp2/6/2023701、收購方和被收購方收購方：思科系統(tǒng)公司思科是網絡設備的霸主。從1993年開始，思科通過令人眼花繚亂的收購動作成為高技術領域中一個樣板，它創(chuàng)造了一年兼并21家企業(yè)的記錄，在關健性的收購前已經擁有Cerent公司9%的股權。被收購方：Cerent公司Cerent公司擁有實現(xiàn)低成本和電腦信息光纖線路傳輸的關健技術，員工約400名，從成立到被收購前的銷售總和為1000萬美元。2/6/2023712、合作過程

1999年8月11日，雙方就兼并事宜開始談判，一開始力盡筋疲提出收購Cerent公司的價格為40多億美元。Cerent公司的首席執(zhí)行官魯索先生壯著膽子要價69億美元。最后雙方商定用1億思科公司的股票(市值約為63億美元)來收購Cerent公司91%的股票。談判只花了三天零兩個半小時。2/6/2023723、思科買得貴了還是賤了？這無疑是一場令人目瞪口呆的游戲。這也是思科最為人所稱道的一場并購案。Cerent公司從成立到并購前的銷售總和僅為1000萬美元，卻賣出了63億美元的天價。表面上看不可思議，但對于思科來說，它確實值這么多，Cerent不但技術先進，而且銷售隊伍一流，他們的客戶不斷增加，銷售額不飆升。由于光纖是信息社會的基礎設施。他們的前景十分看好，實際上交易發(fā)生六個月以后就有人認為這個價錢便宜了。2/6/2023734、賣方的膽識

回過頭來看這筆交易，作為Cerent公司的CFO，魯索先生在討價還價中表現(xiàn)出來的膽識令人欽佩。很顯然一開始魯索先生自己也不清楚Cerent這個銷售額僅1000萬美元的小公司對于思科意味著什么，但是思科在收購前對Cerent公司的詳細考查和40億美元的開價立刻使他意識到自己公司非同一般。所以在談判中采取了比較強硬的態(tài)度，除了在價格上的較量外，對于員工的補貼等都得到了思科很大的讓步。魯索堅持說如果沒有他的同意，原Cerent公司的任何員工都不會被解雇或做重大工作變動。按常規(guī)，思科公司在收購一個公司后，這樣的政策只執(zhí)行一年，但對于Cerent公司的員工作的安排都是打破先例的。思科還提高了工資，修改了各種費用補貼，甚至允許員工預約休假。2/6/2023745、談判的火候從這個案例可以看出，談判過程的不確定性非常大。如果思科公司一開始開價10億美元，最終成交價可能就只是12億美元而已。如果計算Cerent公司的凈資產，可能至多5000萬美元，究竟為什么思科愿意支付如此高昴的費用呢？2/6/2023756、如何確定交易價格？從理論上講，并購方愿意支付的費用小于被收購方能夠給它帶來的價值，這個價值很可能是被收購方凈資產的幾十倍甚至上百倍，而成交價格和這個之間的差額，就取決于雙方討價還價的能力。如果被收購方要減少這個差額，就一定要知道收購方愿意支付的價格，實際上就是要分析自己被對方收購后帶來的價值有多大，這是最關健的問題。2/6/2023767、賣方如何保護自己的利益？

還應該注意：交易價格并不是唯一值得關注的因素。上面提到的“洗衣粉廠并購案”,如果在并購時該廠能夠在合同條款中規(guī)定好并購方的義務,例如生產設施投資建設規(guī)劃,自有品牌的使用年限等，就可以有效防止惡意的后果。在談判中值得注意的除了一些為保證自身發(fā)展而設立的限制性條款外，還要注意交易的支付方式、員工或股東的優(yōu)先權、利益保護等。

2/6/2023778、學會換位思考并購談判過程的不確定性非常大,成交價格取決于雙方討價還價的能力.被并購方一定要知道并購方愿意支付的價格,實際上也就是要分析自己被對方并購后給對方帶來的價值有多大.