場外市場業(yè)務概述

市場部蔣建商證券場外市場（新三板）目錄二、企業(yè)掛牌的意義三、企業(yè)掛牌的要求一、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)介紹四、企業(yè)掛牌相關流程五、招商證券優(yōu)勢及中介服務費用情況全國股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，定位為全國性的非上市公眾公司股份轉讓平臺，是與公開發(fā)行市場互為補充的私募發(fā)行市場。

國務院2013年12月14日公布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》。文件提出，境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。申請掛牌的公司應當業(yè)務明確、產權清晰、依法規(guī)范經營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。中國證監(jiān)會：制定政策、批準規(guī)則中國證券業(yè)協(xié)會：對市場、業(yè)務、券商自律管理地方政府：試點資格認定、資金政策支持、風險應急處置證券公司等中介：推薦公司掛牌、代理投資者買賣、持續(xù)督導代辦股份轉讓系統(tǒng)一、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)介紹2013年1月31日，中國證監(jiān)會公布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》。2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司揭牌運營。2012年9月20日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司正式在國家工商總局登記注冊。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)成立園區(qū)擴容2012年8月3日，中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份公司股份轉讓試點，首批擴大試點為上海張江、武漢東湖、天津濱海。天津武漢上海北京全國股權系統(tǒng)的發(fā)展一、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)介紹5中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外證券交易市場全國性的非上市公眾公司股份轉讓平臺與公開發(fā)行市場互為補充的私募發(fā)行市場創(chuàng)新型企業(yè)成長的

舞臺全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)全國股份轉讓系統(tǒng)的定位和功能一、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)介紹一、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)介紹全國股份轉讓系統(tǒng)的特點和優(yōu)勢截至2013年4月30日，共成功進行了53次定向增資，融資金額22.67億元平均市盈率20.45倍，平均每次融資額4,277萬元最高市盈率84倍2006年-2009年，參與機構不到30家2010年上升為約40家到2011年上半年，機構參與的比例超過70%機構和個人投資者廣泛關注北京時代3次，中海陽、中科軟、現代農裝、聯飛翔、清暢電力、九恒星各2次諾斯蘭德及北科光大獲得增資時仍是虧損的

股轉系統(tǒng)融資功能全國股份轉讓系統(tǒng)融資功能凸顯機構參與定向增資熱情高漲6家企業(yè)完成2次以上增資掛牌可增加融資成功概率、提高融資效率！一、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)介紹止目前，有358公司掛牌。相關報告則預測，2013年到2015年，“新三板”掛牌企業(yè)數量分別可達到660家、2015家、4675家，市值分別可達到1188億元、4030億元、10285億元。歷史數據顯示，新三板企業(yè)成功轉板后，投資者的收益可觀。據新三板定增網統(tǒng)計，世紀瑞爾、北陸藥業(yè)在新三板掛牌期間曾進行定向增發(fā)，增發(fā)價格分別為4.35元，5.33元。兩家公司成功轉板后且定向增發(fā)股份解除限售時，公司股價分別達18.45元和20.43元，參與增發(fā)的投資者收益率分別達324%和283%，平均收益率超過300%，年化收益率超過170%。截止目前，掛牌公司中已有7家公司成功轉板，2013年12月15日國務院公告明確指出，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司符合條件可以到主板、創(chuàng)業(yè)板上市一、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)介紹

股轉系統(tǒng)掛牌公司可直接轉板一、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)介紹

股轉系統(tǒng)將實施做市商制度做市商（market

maker）是指以自有資金，不斷向公眾投資者連續(xù)發(fā)布某個證券的買入和賣出價格，并隨時準備以該價格向公眾投資者買入或賣出某個證券的特殊經營商做市商定義NASDAQ成功的核心是有效解決高科技企業(yè)的估值問題，在此基礎上解決融資難題NASDAQ——做市商制度用自有資金買賣股票，不間斷地同時發(fā)布有效的買、賣兩種報價；在交易做市商用完成后的一定時間報告有關交易情況以及做市商持有股票數量有上限和下限做市商的運作機制做市商的核心功能是估值，其次才是提供流動性、穩(wěn)定市場做市商的核心功能公開身份；公開持倉量、且有限制；至少2家；持續(xù)雙向報價做市商與莊家的區(qū)別二、企業(yè)掛牌的意義豐富融資渠道完善股份轉讓和退出機制獲得政策支持實現股權增值實現員工激勵提升公司形象完善資本結構新三板為掛牌公司帶來綜合效益促進公司規(guī)范運作

需為股份公司，合法存續(xù)兩年（有限公司整改可連續(xù)計算）業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力公司治理機制健全，合法規(guī)范經營經營及治理條件股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)主辦券商推薦并持續(xù)督導其他條件其他條件全國股轉系統(tǒng)企業(yè)掛牌條件三、企業(yè)在全國股轉系統(tǒng)掛牌的要求新三板全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)存續(xù)滿兩年，有限責任公司整體改制的可連續(xù)計算依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司整體改制的可連續(xù)計算主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營能力

業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力公司治理結構健全、運作規(guī)范公司治理機制健全，合法規(guī)范經營股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)注冊資本不低于500萬元無要求，需為股份公司公司注冊在國家級高新區(qū)無取得公司所在地省級人民政府出具的試點資格確認函無協(xié)會要求的其他條件：如無重大財務問題與同業(yè)競爭主辦券商推薦并持續(xù)督導；全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件新三板與全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的對比——掛牌條件三、企業(yè)在全國股轉系統(tǒng)掛牌的要求新三板與全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的對比——基本規(guī)則（1）對比內容新三板全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主管部門中國證券業(yè)協(xié)會全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司掛牌企業(yè)范圍注冊地在國家級高新區(qū)、內資企業(yè)不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)。掛牌公司股東人數不超過200人突破200人限制，掛牌企業(yè)列入非上市公眾公司投資者僅機構投資者注冊資本不低于500萬元的合格機構證券類資產不低于300萬元的個人投資者交易門檻最低交易數量3萬股/手最低交易數量1000股/手交易制度協(xié)議方式協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準的轉讓方式轉板機制無符合條件即可轉板三、企業(yè)在全國股轉系統(tǒng)掛牌的要求全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)與主板，創(chuàng)業(yè)板的對比——基本規(guī)則（2）財務指標全國股份轉讓系統(tǒng)創(chuàng)業(yè)板主板中小板標準1標準2凈利潤無硬性指標要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬最近三年為正，且累計超過3000萬，最近一年不存在彌補虧損營業(yè)收入或現金流——最近一年營業(yè)收入不少于5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于30%最近三年營業(yè)累計收入超過3億，或最近三年經營現金流量凈額累計超過5000萬股本要求掛牌前股本不低于500萬發(fā)行后不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股資產要求最近一期末凈資產不少于2000萬最近一期末五星資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖和采礦權等后）占凈資產比例不高于20%存續(xù)時間2年持續(xù)經營記錄依法設立且持續(xù)經營3年以上依法設立且合理存續(xù)1符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)方向新能源、新材料信息生物與新醫(yī)藥節(jié)能環(huán)保、航空航天海洋、先進制造高技術服務等鼓勵推薦的行業(yè)1具有自主知識產權知識產權已經轉化為產品，實現了產業(yè)化公司已經形成一定的經營模式和盈利模式公司處于創(chuàng)業(yè)前期的快速發(fā)展階段鼓勵推薦的公司股轉系統(tǒng)鼓勵企業(yè)類型三、企業(yè)在全國股轉系統(tǒng)掛牌的要求股份公司設立申報創(chuàng)立大會股份公司設立材料制做內核掛牌申請取得確認函反饋招商證券及中介機構對反饋意見進行回復取得證監(jiān)會核準登記公司辦理股份登記手續(xù)向全國股份轉讓系統(tǒng)報備創(chuàng)新板掛牌約2個月約1個月改制及備案材料制作約2~4個月評估審計盡職調查掛牌上市交易所辦理掛牌手續(xù)企業(yè)申請掛牌的業(yè)務流程1616四、公司掛牌流程創(chuàng)新板掛牌程序（續(xù)）創(chuàng)新板掛牌程序與中小板、創(chuàng)業(yè)板比較：企業(yè)掛牌不用報證監(jiān)局備案，也不再需要當地政府出推薦函，直接向北交所申請；掛牌流程簡單，通過率高，所需時間較短，文件報送到后最快一兩個月即可掛牌。券商律師會計師盡職調查改制設立股份有限公司券商內核券商制作備案文件并報系統(tǒng)審查予以或不予核準1717四、公司掛牌流程五、招商證券優(yōu)勢及中介服務費用情況招商證券優(yōu)勢——多部門業(yè)務互補招商證券多年來專注于服務中小企業(yè)上市，在中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市IPO市場中處于領先地位。2009年7月IPO重啟以來至2011年底，A股市場中小板和創(chuàng)業(yè)板共發(fā)行734家，招商證券在此間中小板和創(chuàng)業(yè)板的承銷家數中位居前三：招商證券優(yōu)勢——豐富的發(fā)行與承銷經驗排名證券公司名稱中小板+創(chuàng)業(yè)板承銷家數市場占有率1平安證券有限責任公司8611.72%2國信證券股份有限公司7410.08%3招商證券股份有限公司405.45%4廣發(fā)證券股份有限公司375.04%5華泰聯合證券有限責任公司324.36%6海通證券股份有限公司314.22%7中信證券股份有限公司273.67%8光大證券股份有限公司233.13%9中信建投證券有限責任公司212.86%10安信證券股份有限公司192.59%五、招商證券優(yōu)勢及中介服務費用情況招商證券優(yōu)勢——強大的銷售與定價能力招商證券投資者網絡覆蓋了近90%的基金公司、保險公司、大型信托投資公司、特大型國有企業(yè)集團、QFII等，與這些主力投資機構保持著良好的合作關系。無論在IPO、配股和增發(fā)等任主承銷商的企業(yè)融資業(yè)務中從未出現過大額被動包銷，出色的發(fā)行定價和銷售能力起到了關鍵的作用。公司與證券投資基金的良好關系使得公司在基金分盤中一直位居國內券商前五名。2006-2010年招商證券基金分盤份額：資料來源：招商證券以北京、上海和深圳為中心，利用覆蓋全國的營業(yè)網點，投資者網絡覆蓋全國80%以上的大型投資機構項目基金分盤交易量（萬元）基金分盤市場占有率基金分盤收入2010年度40,668,606.515.40%32,624.002009年度47,090,612.924.78%32,798.002008年度24,278,742.004.69%20,493.4