注冊會計師考試考前預測分析第五章公司治理

1、第五章公司治理第16頁25分 徒有其表18教材內容 第五章公司治理、企業(yè)的起源與演進 1.企業(yè)的起源與演進 2.企業(yè)理論、公司治理的概念及理論 1.公司治理問題的產生 2.公司治理的概念 3.公司治理理論4.公司治理的重要性、三大公司治理問題 1.內部人控制問題2.隧道挖掘問題 3.企業(yè)與其他利益相關者之間的關系問題 四、公司內部治理結構和外部治理機制 1.公司內部治理結構2.外部治理機制 五、公司治理的基礎設施 1.公司治理基礎設施 2.公司治理原則薪耀營:黃至翦器弱和也的經蛤教訓,設定程合伙合伙人一般有分工，所有權和經營權有初步的分離，為經營效 率采用的程序和政策有所增加。公司面不大函中，

2、內言麻前整合框 財務報告可靠性和合叔。一w力i ,予: 尼巖標 剪目 外審 快而兩予求理熟i成蟲變益職演策和新方東不各股票上市現代企業(yè)制度所有權與經營權分離委托一一代理機制逆向選擇和道德瞄_用公司治理和內部控制來解決全面風險管理狹義的內部控制相當于企業(yè)的一套自免疫系統(tǒng)， 通過自我調整和修正使得企業(yè)在正 確的路上朝目標邁進。廣義的內部控制是站在廣大的利益相關者的角度希望企業(yè)健康持 續(xù)發(fā)展。大家向往自由，企業(yè)也一樣，認為規(guī)矩束縛了自己的發(fā)展和喜好。但前人總結下來 的程序和政策是企業(yè)發(fā)展的一些“自然規(guī)律”，“法爾如是"。按照規(guī)律就會有好的結 果，雖然有時候看起來很慢；不按照規(guī)律做，雖然短時

3、間企業(yè)或者其中的個人可能會有 高回報，但結果終究是要出問題的。重點是：戒律是保護我們正確前進的法寶，不是束縛。風險管理是一個比內部控制更為廣泛的概念，2004年企業(yè)風險管理整合框架 是在1992年內部控制整合框架報告的基礎上，結合薩班斯一奧克法案在報告 方面的要求，進行擴展研究得到的。風險管理框架建立在內部控制框架的基礎上，內部控制則是企業(yè)風險管理必不可少 的一部分。風險管理框架的范圍比內部控制框架的范圍更為廣泛， 是對內部控制框架的 擴展?！局R點】企業(yè)的起源與演進一、企業(yè)的起源與演進企業(yè)制度兩大階段：古典企業(yè)制度時期（業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)）現代企業(yè)制度（公司制企業(yè)）。“單人業(yè)主制一一合伙

4、制一一公司制”（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制是最早存在的企業(yè)制度。業(yè)主制企業(yè)具有以下特點：組織簡單、便于管理，且外部風險影響較小。權利 歸業(yè)主所有。自負盈虧，無限責任。因此業(yè)主會更加關注于預算和成本控制以降低經 營風險。業(yè)主制企業(yè)的缺點：規(guī)模小籌集難，難以擴大生產和規(guī)模。企業(yè)存續(xù)受制于業(yè) 主的生命期。因風險較大，企業(yè)為避險而缺乏創(chuàng)新。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)與業(yè)主制企業(yè)并無本質的區(qū)別。出資人共同所有、共同管理，并分享企業(yè)剩余或虧損，對企業(yè)債務承擔無限責任。優(yōu)點：擴大規(guī)模。有利于整合發(fā)揮合伙人的資源優(yōu)勢。 合伙人共同經營企業(yè)、 共擔風險，分散了經營壓力。缺點：無限責任，風險較大。合伙人間缺乏有效制約機

5、制，監(jiān)督履責困難，可 能產生“搭便車”行為。合伙人的退伙會影響企業(yè)的生存和壽命。（三）有限責任制公司制企業(yè)是現代經濟生活中主要的企業(yè)形式。公司由三類不同的利益主體組成：股東、公司管理者、雇員。三個重要特點：（1）有限責任制。（2）股東財產所有權與企業(yè)控制權 分離。（3）公司的永續(xù)生命。二、企業(yè)理論公司治理歸根結底是為了解決企業(yè)利益相關方權、責、利配置之問題。公司治理的 基礎是明確企業(yè)的邊界。（一）古典企業(yè)理論與新古典企業(yè)理論古典經濟學亞當斯密國富論：分工和合作。新古典經濟學：從技術的視角，認為企業(yè)是在既定資源與技術條件下一組表示生產 要素投入與產出關系的生產函數。（二）交易成本理論科斯1937

6、年在企業(yè)的性質一文中提出了交易成本理論。市場和企業(yè)都是用以資源配置的方式，選擇何種機制進行資源配置依賴于時常記?。ㄕ_：市場機制）的運行成本和企業(yè)內部的官僚組織的 實施成本的對比。即交易成本 決定企業(yè)的規(guī)模。威廉姆森基于科斯的研究深化了交易成本理論，他認為“資產專用性”、“機會主義”和“有限的交易次數”是決定交易費用的實質性因素。在交易中，個人因為有限理 性和機會主義會產生不完全的契約。（三）不完全契約理論格羅斯曼、哈特和莫爾范式將企業(yè)看成是可控制的物質資產集合，認為企業(yè)本身是一個合約關系。企業(yè)邊界由實現各方總投資最大化的產權結構決定。公司治理研究基本遵循從新古典經濟學的廠商理論、新制度主義經

7、濟學派的交易成本理論到不完全契約理論的研究思路，將企業(yè)的本質分別視為簡單生產單元、治理結構、 契約集合。當前，公司治理研究集中關注于企業(yè)契約本質特征以及因有限理性和機會主 義而導致的不完全契約問題。二、公司治理的概念（一）公司治理的定義狹義的公司治理是指所有者（主要是股東）對經營者的一種 監(jiān)督和制衡機制,通過 一種制度安排合理地配置所有者和經營者之間的權力和責任關系。 目標是保證股東利益 的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。廣義的公司治理不局限于股東對經營者的制衡, 還涉及廣泛的利益相關者，包括股 東、雇員、債權人、供應商和政府等與公司有利害關系的集體或個人。公司治理是通過 一套包括正式或

8、非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間 的利益關系，以保證公司決策的科學性和公正性，從而最終維護各方面的利益。治理的 目標不僅是股東利益的最大化，而是保證所有利益相關者的利益最大化。（二）公司治理的概念理解1 .公司治理結構（內）與治理機制（外）。2 .從權力制衡到科學決策。3 .公司治理能力。三、公司治理理論（一）委托代理理論是制度經濟學契約理論的主要內容之一。委托代理關系是指一個或多個行為主體根 據一種契約，指定雇傭另一些行為主體為其服務，同時授予后者一定的決策權利，并根 據后者提供的服務數量和質量對其支付相應報酬。授權者是委托人，被授權者就是代理人。主要觀點認為：

9、委托代理關系隨生產力大發(fā)展和規(guī)?；笊a的出現而產生。原因一是分工細化，另一方面是有一大批有專業(yè)知識的代理人。所有權與控制權分離導致委托一代理問題的產生。從委托人方面來看：第一，股東無法監(jiān)控經營者；第二，小股東“搭便車”。從代理人方面來看：第一，代理人有著不同于委托人的利益和目標，效用函數不同；第二，代理人擁有私人信息，會損害委托人利益來謀求自身收益最大化，有機會主 義行為。委托代理問題產生原因：1 .利益不一致。2 .信息不對稱。（代理問題的主要來源）3 .有代理成本。信息不對稱分為：事前信息不對稱一逆向選擇一學歷、財富、經歷的信號事后信息不對稱一道德風險一契約完善、監(jiān)督、激勵（二）資源依賴

10、理論資源依賴理論強調組織權力。能幫助組織獲得稀缺性資源的利益相關者往往能在組織中獲得更多的話語權，即資源的依賴狀況決定組織內部的權力分配狀況。相較于委托代理理論，資源依賴理論可以更好地解釋企業(yè)董事會的功能。（三）利益相關者理論1984年弗里曼出版了戰(zhàn)略管理：利益相關者管理的分析方法提出了利益相關 者管理理論。利益相關者管理理論是指企業(yè)的經營管理者為綜合平衡各個利益相關者的利益要 由而進行的管理活動。企業(yè)利益相關者是指那些與企業(yè)決策行為相關的現實及潛在的、有直接和間接影響的人和群體，包括企業(yè)的管理者、投資人、雇員等。四、公司治理的重要性影響公司治理重要性的主要因素有：公司高管的高薪酬引起了股東及

11、其他利益相關者的不滿;機構投資者的監(jiān)管意識在不斷提高；更多的利益相關者介入到公司治理中：“內部人控制”現象更為明顯:大股東和中小股東的沖突加劇。公司治理問題的根源是公司制度本身，因此公司治理是針對公司制度的治理。然而 企業(yè)制度的不斷演進，導致公司治理過程并非一勞永逸。企業(yè)制度、國家制度的演進引 發(fā)了公司治理的改革。公司治理最大的特點是 動態(tài)性。企業(yè)需要基于自身特點及股東權責分配過程建立不 同的公司治理機制。【知識點】三大公司治理問題三類問題：一類稱作代理型公司治理問題（股東與經理）另一類稱作剝奪型公司治理問題（股東與股東）第三類是與其他利益相關者之間的關系問題一、經理人對于股東的“內部人控制”

12、問題企業(yè)內部成員（如經理）掌握了大部分企業(yè)實際控制權，追求自身利益，甚至侵蝕 作為外部人（股東）的合法權益，就是“內部人控制”現象。（一）背景“內部人控制”最早由日本經濟學家青木昌彥先生提出，他通過研究蘇聯、東歐社 會主義國家在體制轉軌過程中出現的一些特有情況后發(fā)現，從20世紀80年代起，這些國家開始由計劃經濟向市場經濟轉軌。“內部人控制”是轉軌過程中所固有的一種潛在的可能現象。（二）“內部人控制”的成因內部人控制問題的形成，實際上是在所有權和經營權分離的公司制度下，委托代理 關系所帶來的必然結果。公司治理機制的不完善為內部人控制提供了有利條件。（三）治理“內部人控制”問題的基本對策首先，完善

13、公司治理體系，加大 監(jiān)督力度。其次，強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能,形成企業(yè)內部權力制衡體系。最后，完善和加強公司的 外部監(jiān)督體系,使利益相關者參與到公司的監(jiān)管中，再結 合以經濟、行政、法律等手段，構建對企業(yè)經營者的外部監(jiān)督機制。二、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題大股東可以通過“隧道挖掘”方式侵害中小股東的權益?！八淼劳诰颉庇性S多表現形式：關聯交易，轉移定價,債務擔保，對公司投資機會進行侵占。還有利用各種金融 手段直接實現利益侵占，如擴股稀釋股東權益、凍結少數股權、操縱上市公司的會計報 告、漸進的收購行為、以低于市場價格回購中小股東股票，以及“高派現”等其他旨在 侵害中小股東的財務交易行為。三、

14、企業(yè)與其他利益相關者之間的關系問題企業(yè)是所有其他利益相關者共同的企業(yè)。這些利益相關者都對企業(yè)的生存和發(fā)展注入了一定的專用型投資，或者是分散了一定程度的經營風險， 因此應當擁有企業(yè)的剩余 控制權，企業(yè)的經營決策者必須要考慮他們的利益并給予相應的報酬或是補償。企業(yè)經營必須重視將利益相關者融入企業(yè)的治理模式中，讓外部與企業(yè)利益相關的 主體共同參與公司治理。同時，也有學者提出了暨邂?！局R點】公司內部治理結構和外部治理機制、公司內部治理結構公司內部治理結構是指主要涵蓋股東大會、董事會（監(jiān)事會）、高級管理團隊以及 公司員工之問責權利相互制衡的制度體系。（一）股東大會1 .股東及股東權利2 .股東大會3

15、.機構投資者。包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司 等。機構投資者行動主義的內涵：機構投資者與所投資公司董事會舉行一對一的例會，即參與和對話過程。機構投資者積極在股東大會中行使表決權。機構投資者積極關注所投資公司的董事會成員構成。機構投資者聯合向公司管理層提出公司戰(zhàn)略和經營建議。（二）董事會1 .董事及其分類按照其與公司的關系分為內部董事與外部董事。外部董事可分為關聯董事和獨立董事。2 .幾個專門委員會（專業(yè)委員會）（1）審計委員會；（2）薪酬與考核委員會；（3）提名委員會；（4）戰(zhàn)略決策 委員會。（三）監(jiān)事會依據董事會模式，監(jiān)事會在國際上有以下三種類型：公司內部不設監(jiān)事

16、會，相應的監(jiān)督職能由獨立董事發(fā)揮，以美國為代表。設立監(jiān)事會，且監(jiān)事會的權力在董事會之上，這種董事會模式又名為雙層董事會， 以德國為代表。設立監(jiān)事會，但監(jiān)事會與董事會是平行機構，也叫復合結構。這種董事會模式以日本最為典型，在我國大陸和臺灣地區(qū)、韓國以及東南亞的一些國家也采取類似模式。（四）經理層公司日常經營管理和行政事務的負責人，由公司董事會聘任，代表公司從事業(yè)務活動的高級管理人員。1 .經理人的職權。2 .經理人的薪酬激勵：年薪制，股權激勵。二、公司外部治理機制指除企業(yè)內部的各種監(jiān)控機制外，各個市場機制對公司的監(jiān)控和約束。（一）產品市場（二）資本市場（三）經理人市場【知識點】公司治理的基礎設施

17、一、公司治理基礎設施影響公司治理效率的因素不僅僅包括公司內部治理結構和外部治理機制，還包括公司治理的基礎設施。公司治理基礎設施包括公司信息披露制度、評價公司財務信息和治理水平的信用中 介結構、保護投資者利益的法律法規(guī)、政府監(jiān)管以及媒體和專業(yè)人士的輿論監(jiān)督等。這 幾方面可以圍繞確保 披露高質量的公司信息 而被有機地聯系起來。（一）信息披露制度主要特征包括：信息披露義務的 強制性和自愿性、信息披露內容的多樣性、信息披 露時間的持續(xù)性等。會計信息披露在公司治理結構中的作用表現在：1 .信息披露在內部治理結構中的 監(jiān)督作用2 .信息披露在內部治理結構中的 激勵作用3 .信息披露在內部治理結構中的 契約

18、溝通作用4 .信息披露有助于外部治理機制的有序運作（二）中介機構1 .會計師事務所2 .投資銀行3 .律師事務所（三）法律法規(guī)（四）政府監(jiān)管法律監(jiān)管、行政監(jiān)管、市場環(huán)境監(jiān)管、信息披露監(jiān)管。（五）媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督、公司治理的原則oecd公司治理原則主要包括：1 .確保有效的公司治理框架2 .股東權利和關鍵所有權功能3 .平等對待全部股東(1)同一類別、同一系列的股東應當得到同樣的公平待遇。(2)禁止內部交易和濫用權力的自我交易。(3)在直接影響到公司的任何交易或事件中，如果董事會成員和關鍵經營人員有 直接、間接或代表第三方的實質性利益，都應當被要求公開。4.利益相關者在公司治理中的作用5

19、.信息披露和透明度公司應當至少披露以下重大信息：公司的財務和業(yè)績狀況。公司經營目標。公司主要的股票所有權及相關的投票權。董事會成員和主要行政人員的薪酬政策等。關聯方交易?？深A期的重大風險因素。與雇員和其他利益相關者有關的重要問題。公司的治理結構和制度。6.董事會的義務(1)董事會成員應在全面了解情況的基礎上，誠實、盡職、謹慎地開展工作,最大程度地維護公司和股東的利益。(2)當董事會的決策可能對不同股東團體造成不同的影響時，董事會應做到公平 對待所有股東(3)董事會應具備高度的道德準則,并考慮利益相關者的利益。(4)董事會應履行以下主要職責，包括：審查和指導公司的戰(zhàn)略、重要行動計劃、風險政策、年度預算和商業(yè)計劃；設定 公司的業(yè)績目標；監(jiān)督業(yè)績目標的執(zhí)行情況和公司的行為；監(jiān)督重大的資本支出、并購 和出售等行為。對公司治理的有效性進行監(jiān)督并根據實際需要加以調整。選舉主要經理人員，確定其薪酬，監(jiān)督他們的行為和業(yè)績，在必要的時候更換新 的人員并對他們職務的交接進