經(jīng)濟(jì)法-有限責(zé)任公司

第二節(jié)有限責(zé)任公司四、一人有限責(zé)任公司1、概念只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司2、設(shè)立（1）注明自然人獨(dú)資

OR

法人獨(dú)資第二節(jié)有限責(zé)任公司（2）投資限制一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司一個(gè)法人能否投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司？一個(gè)法人投資的一人有限責(zé)任公司能否再投資設(shè)立一個(gè)新的一人有限責(zé)任公司？第二節(jié)有限責(zé)任公司3、組織機(jī)構(gòu)不設(shè)股東會4、法律責(zé)任一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任第二節(jié)有限責(zé)任公司五、國有獨(dú)資公司1、概念國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司2、組織機(jī)構(gòu)（1）股東會：不設(shè)股東會國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)一般事宜：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)第二節(jié)有限責(zé)任公司重要事件由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定：公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)：合并、分立、解散、申請破產(chǎn)第二節(jié)有限責(zé)任公司（2）董事會任期：不得超過三年成員：應(yīng)當(dāng)有公司職工代表董事長、副董事長：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定董事長與副董事長：未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職第二節(jié)有限責(zé)任公司（3）監(jiān)事會成員：不得少于五人職工代表的比例不得低于三分之一一般的監(jiān)事會？第二節(jié)有限責(zé)任公司六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（1）表決經(jīng)其他股東過半數(shù)同意書面通知第二節(jié)有限責(zé)任公司（2）沉默其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓（3）半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓第二節(jié)有限責(zé)任公司（4）優(yōu)先購買權(quán)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)第二節(jié)有限責(zé)任公司人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)：應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)清償股東個(gè)人債務(wù)第三節(jié)股份有限公司一、概念全部資本分為等額的股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司股份的等額性資本募集的公開性股份轉(zhuǎn)讓的自由性所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度高資合第三節(jié)股份有限公司二、設(shè)立1、設(shè)立方式募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司第三節(jié)股份有限公司2、設(shè)立條件（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（2）發(fā)起人制訂公司章程（3）有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)、公司住所第三節(jié)股份有限公司（4）募集設(shè)立采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議第三節(jié)股份有限公司3、程序：設(shè)立籌備——設(shè)立申請和審批——選舉公司組織機(jī)構(gòu)或者召開創(chuàng)立大會（募集設(shè)立）——申請?jiān)O(shè)立登記——公告

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成第三節(jié)股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行尚未募足股款的，或者發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還第三節(jié)股份有限公司4、發(fā)起人的責(zé)任發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任1、法人人格2、公司章程：契約第三節(jié)股份有限公司三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)1、股東大會（1）主持股東大會會議由董事會召集，董事長主持董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持第三節(jié)股份有限公司董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持第三節(jié)股份有限公司（2）提案單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會第三節(jié)股份有限公司（3）表決股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)第三節(jié)股份有限公司2、董事會（1）成員五人至十九人（2）董事長設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生有限責(zé)任公司？第三節(jié)股份有限公司（3）會議每年度至少召開兩次會議每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事臨時(shí)會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、監(jiān)事會董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議第三節(jié)股份有限公司（4）表決應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過表決實(shí)行一人一票第三節(jié)股份有限公司3、監(jiān)事會（1）成員不得少于三人董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事第三節(jié)股份有限公司（2）會議每六個(gè)月至少召開一次會議監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議（3）表決決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過董事會？第三節(jié)股份有限公司四、上市公司1、概念其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司2、獨(dú)立董事不擔(dān)任公司董事以外其他職務(wù)，并與主要股東間無妨礙獨(dú)立性的關(guān)系第三節(jié)股份有限公司董事會成員中至少1/3為獨(dú)立董事有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)提名：董事會、監(jiān)事會、持有1%以上股份的股東任期與董事相同，可連選連任，但不超過6年撤換：連續(xù)3次未親自出席董事會會議第三節(jié)股份有限公司3、關(guān)聯(lián)交易

（1）概念上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)第三節(jié)股份有限公司（2）會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席可舉（3）表決決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議第三節(jié)股份有限公司五、股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓1、股份股份有限公司資本的構(gòu)成成分全部的股份總額