2023年解析司法考試商法考點揭秘

20２3年司法考試商法考點揭秘一、公司法(一）公司法總論１.公司章程公司章程的訂立方式；公司章程的絕對記載事項;公司章程的效力,重點是對董事、監(jiān)事、高管人員的效力。2.公司對外投資和擔保公司對外投資的限制規(guī)定;公司對外擔保的法定程序。３．股東權(quán)利的限制股東濫用股東權(quán)利的法律責任;控股股東的特別義務。４.公司決議違法的法律后果必然無效的情形;可以請求法院撤消的情形。５．董事、監(jiān)事、高管人員的義務與責任高管人員的范圍;不得擔任董事、監(jiān)事、高管人員的情形；不得從事的行為。6.股東訴訟制度股東派生訴訟的主體、事由、前置程序;股東直接訴訟的事由。7.公積金法定公積金的提取;任意公積金的提取;資本公積金的來源；公積金的用途。8.公司合并與分立重點掌握合并與分立的法定程序；合并與分立后公司債務的承擔。９.公司的減資減資的法定程序;減資的限制性規(guī)定。10．公司的解散解散的法定事由;股東請求解散的事由、程序。11．公司的清算清算組的成立；債權(quán)申報;清算方案與清算報告的確認。（二)有限責任公司12.有限責任公司的注冊資本與出資形式注冊資本的擬定;股東的出資形式與期限；股東出資不實的責任;非貨幣資產(chǎn)低于規(guī)定的責任。13.有限責任公司的股東會股東會的職權(quán);股東會的召開、召集與主持；股東會決議作出的程序,重點是需要經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的事項。1４.有限責任公司的董事會董事會的組成、產(chǎn)生與任期;董事會的職權(quán)，注意與股東會的區(qū)別；董事會的召開與決議的作出程序。１5．有限責任公司的監(jiān)事會監(jiān)事會的組成、產(chǎn)生與任期;監(jiān)事會的職權(quán)。16.有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則;股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則,重點是優(yōu)先購買權(quán)的行使;股東請求公司收購股權(quán)的情形。1７.一人有限責任公司公司設立的特殊規(guī)則與限制,特別是出資額和再投資的限制;人格混同時的股東連帶責任。18.國有獨資公司公司章程的制定；公司組織機構(gòu)的確立;重大事項的審批。（三)股份有限公司１９.股份有限公司的設立發(fā)起設立與募集設立,注意發(fā)起人的規(guī)定和法律責任;注冊資本的規(guī)定與出資期限;創(chuàng)建大會的召開與職權(quán)2０．股份有限公司的股東大會股東大會的召開、召集與主持;召開前的告知、公告工作;股東提案的主體和期限規(guī)定;股東大會決議需2／3以上通過的事項;累積投票制的合用。21．股份有限公司的董事會董事會的組成與產(chǎn)生;董事會會議的召開與決議的通過;董事的法律責任。2２．股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股票價格的擬定；股票的種類。股份轉(zhuǎn)讓的方式，特別是記名股票轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份轉(zhuǎn)讓限制;公司收購本公司股份的法定情形及后續(xù)解決措施。２3．上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定上市公司董事會秘書的職責;上市公司的重大事項表決規(guī)定以及利害關(guān)系人的表決權(quán)回避規(guī)定。二、合作公司法24.普通合作公司的設立合作人的出資；合作協(xié)議的生效與變更。25.普通合作公司的財產(chǎn)合作財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓;合作財產(chǎn)的出質(zhì)。２6.普通合作事務的執(zhí)行執(zhí)行的方式；合作事務的執(zhí)行規(guī)則;應當經(jīng)全體合作人一致批準的事項;競業(yè)嚴禁;利潤分派與虧損分擔的規(guī)則27．普通合作公司與第三人的關(guān)系合作與善意第三人的關(guān)系;合作與債務人的關(guān)系,注意抵銷權(quán)的行使。2８．普通合作公司的退伙協(xié)議退伙、當然退伙、除名退伙的事由；退伙的效力。2９．特殊的普通合作公司重點是掌握不同情形下合作公司責任承擔的規(guī)定。30.有限合作公司合作人的規(guī)定;出資形式與責任;合作事務的執(zhí)行,注意不視為執(zhí)行合作事務的情形;有限合作人的特殊權(quán)利;表見普通合作;有限合作與普通合作的轉(zhuǎn)換與責任承擔。三、個人獨資公司法31.個人獨資公司的解散、清算與債務清償解散的情形;清算程序;債務承擔的期限。四、公司破產(chǎn)法32.破產(chǎn)的申請與受理債權(quán)人申請的范圍、形式和實質(zhì)條件;債務人申請的范圍和應提交的材料。破產(chǎn)案件受理的期限與受理后的法律效果。33．管理人管理人的產(chǎn)生、資格、職責、辭職。34．債務人財產(chǎn)債務人財產(chǎn)的范圍;管理人的撤消權(quán)與追回權(quán)的行使;取回權(quán)的種類與行使；破產(chǎn)抵銷權(quán)的行使與嚴禁。３5．債權(quán)申報與債權(quán)人會議債權(quán)申報的期限與可以申報的范圍。債權(quán)人會議的組成與表決權(quán);債權(quán)人會議的召集與召開;債權(quán)人會議的職權(quán);債權(quán)人會議決議的表決機制與決議的撤消；債權(quán)人委員會的組成與職權(quán)。３6.重整程序重整因素與程序的啟動;重整期間的財產(chǎn)管理與營業(yè)保護的特別規(guī)定;重整程序的終止;重整計劃的制定、批準和執(zhí)行。３7．和解程序和解的申請;和解協(xié)議的成立、生效與執(zhí)行；庭外和解。38．破產(chǎn)清算程序破產(chǎn)宣告的作出與效果；別除權(quán)的行使;破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序,注意破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏姆秶?破產(chǎn)分派方案的制定、通過與執(zhí)行。五、票據(jù)法3９.票據(jù)法上的法律關(guān)系票據(jù)關(guān)系的含義與當事人;非票據(jù)關(guān)系，特別是因素關(guān)系的含義。４０.票據(jù)權(quán)利票據(jù)權(quán)利的取得;票據(jù)權(quán)利的行使與保全;票據(jù)權(quán)利的消滅與瑕疵。41．票據(jù)抗辯票據(jù)抗辯的種類,涉及對物和對人的抗辯;票據(jù)抗辯的限制。42．匯票匯票的法定記載事項以及未記載事項的認定;(法律教.育網(wǎng)整理)匯票的背書規(guī)則以及限制背書的情形；匯票承兌的一般規(guī)則以及提醒承兌的期間;匯票保證的成立以及法律效力;匯票追索權(quán)行使的因素、條件、程序。43.支票支票的法定記載事項以及未記載事項的補救;支票的付款。六、證券法44.證券發(fā)行公開發(fā)行的情形;保薦人的合用與職責；股票發(fā)行的條件,涉及設立發(fā)行和發(fā)行新股的條件;債券發(fā)行的條件以及不得再次公開發(fā)行債券的情形;證券承銷的方式、銷售期限和發(fā)行失敗的解決。4５.證券交易證券交易的場合、方式；限制和嚴禁的證券交易行為,涉及主體、方式以及違反規(guī)定的法律責任;股票上市的條件與暫停、終止交易的情形;債券上市的條件與暫停、終止交易的情形;中期報告、年度報告、臨時報告的重要內(nèi)容。46.上市公司的收購收購的方式、程序和規(guī)則；收購的法律后果。4７.證券公司證券公司設立的條件;證券公司的業(yè)務范圍。4８.證券投資基金法律制度證券投資基金的種類及兩者的區(qū)別;基金管理人與基金托管人;基金的投資范圍與嚴禁情形。七、保險法４9.保險法的基本原則重點理解保險利益原則和近因原則。50．保險協(xié)議的一般規(guī)定保險協(xié)議當事人和關(guān)系人，重點掌握受益人的范圍和擬定;訂立保險協(xié)議的說明和告知義務;保險協(xié)議的生效和無效；保險協(xié)議的變更、解除、中止與復效；投保人與保險人的義務;代位求償權(quán)的條件、合用范圍與保護規(guī)則。（法律|教育網(wǎng)提供)５1.人身保險協(xié)議保險利益的范圍;年齡誤報的后果;人身保險協(xié)議的中止與復效;人身保險協(xié)議的除外責任。52.財產(chǎn)保險協(xié)議財產(chǎn)保險協(xié)議的特性;責任保險協(xié)議的概念和特性。八、海商法53.船舶物權(quán)船舶所有權(quán)的登記與轉(zhuǎn)讓;船舶抵押權(quán)的標的、設定、登記、效力;船舶優(yōu)先權(quán)的范圍與消滅;船舶擔保物權(quán)之間的關(guān)系。５4.海上貨品運送協(xié)議中承運人的責任承運人的責任范圍;法定免責情形；補償責任限制;責任期間與分擔。司考商法點評：