內(nèi)部股權(quán)協(xié)議書(shū) 內(nèi)部股權(quán)協(xié)議書(shū)(二篇)

20/20內(nèi)部股權(quán)協(xié)議書(shū)內(nèi)部股權(quán)協(xié)議書(shū)(二篇)2023年內(nèi)部股權(quán)協(xié)議書(shū)一住所：________________

法定代表人：________________

乙方：________________

住所：________________

法定代表人：________________

丙方：________________

住所：________________

法定代表人：________________

鑒于：

1.______________有限公司是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地在________________，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。公司原股東為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模需引進(jìn)甲方作為戰(zhàn)略投資者。甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資______________公司。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標(biāo)公司募集資金人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。增資完成后，甲方占增資后的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.目標(biāo)公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對(duì)公司法律、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)等方面進(jìn)行了充分盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標(biāo)公司增資。

為此，各方根據(jù)《公司法》、《民法典》等法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語(yǔ)具有以下含義：

“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部門(mén)”指中國(guó)國(guó)家工商行政管理總局或其在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)，試上下文而定。

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證。

“經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)”指投資人和公司共同指定的審計(jì)機(jī)構(gòu)按照中國(guó)通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)后的公司實(shí)際稅后凈利潤(rùn)。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約定，在投資人出資到位后申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更同時(shí)修改的公司章程。

“權(quán)利負(fù)擔(dān)”指質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他任何種類(lèi)的權(quán)利主張、共有財(cái)產(chǎn)利益或其他回購(gòu)權(quán)，包括任何對(duì)于表決、轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的所有權(quán)的任何限制，但除了所適用的法律強(qiáng)制性規(guī)定外。

“認(rèn)購(gòu)”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對(duì)新增股份的認(rèn)購(gòu)。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。

“工作日”指除周六、周日、中國(guó)國(guó)務(wù)院指定的法定節(jié)假日以外且中國(guó)的商業(yè)銀行開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)的任何一日。

“重大不利影響”指公司的銷(xiāo)售收入、凈資產(chǎn)、利潤(rùn)等發(fā)生超過(guò)20%的減少或下降，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景的重大不利影響，無(wú)論是否來(lái)自供公司的通常商業(yè)過(guò)程的交易。

“上市”指公司通過(guò)ipo、借殼上市、并購(gòu)重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場(chǎng)，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。

“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)。

“元”、“萬(wàn)元”，指人民幣“元”和“萬(wàn)元”。

第二條解釋

除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語(yǔ)應(yīng)包括以下含義：

提及“法律”，應(yīng)包括中國(guó)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章的任何規(guī)定;

提及“一方”時(shí)，應(yīng)在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個(gè)人代表及經(jīng)許可的受讓人;

提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

本協(xié)議包含的目錄和標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不應(yīng)被用于解釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時(shí)指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對(duì)該等文件的任何修訂、補(bǔ)充、修改、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或?yàn)閷?shí)現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對(duì)本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進(jìn)行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對(duì)本協(xié)議約定事項(xiàng)存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個(gè)別條款無(wú)效。

原始股東對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)承擔(dān)不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任，為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

第二章增資

第三條投資方式

各方同意，由甲方負(fù)責(zé)募集投資款人民幣萬(wàn)元。

根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資，目標(biāo)公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權(quán)益應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

第四條投資對(duì)價(jià)

本次甲方投資總額為_(kāi)_______萬(wàn)元，占增資擴(kuò)股后的目標(biāo)公司15%股權(quán)。

第五條投資款的支付

各方確認(rèn)，在滿(mǎn)足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個(gè)工作日內(nèi)，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶(hù)：

本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn);

投資人聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)為本次交易出具了重大風(fēng)險(xiǎn)的法律意見(jiàn)書(shū);

完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷(xiāo)無(wú)實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

至投資人繳款日，各項(xiàng)公司及各原始股東保證均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確且無(wú)誤導(dǎo)性;

至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項(xiàng)下所有要求其履行及遵守各項(xiàng)協(xié)議、義務(wù)或承諾;

至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由公司董事長(zhǎng)簽署并加蓋公司印章的出資證明書(shū)，并將投資人加入股東登記名冊(cè)以表明其對(duì)股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊(cè)為公司的注冊(cè)股東。

自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

當(dāng)公司擬增加注冊(cè)資本時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司擬增加的注冊(cè)資本，但是以下情形除外公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本;以及經(jīng)過(guò)股東會(huì)批準(zhǔn)，公司為收購(gòu)的目的發(fā)行新增注冊(cè)資本。

若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊(cè)資本。

第八條優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

如果公司原始股東欲將其在公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方時(shí)，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)以購(gòu)買(mǎi)全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份。

轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)按照第八條項(xiàng)規(guī)定向其他股東發(fā)出書(shū)面通知。其他股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書(shū)面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數(shù)______。

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書(shū)面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán);經(jīng)投資人書(shū)面同意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該等新股單價(jià)不得低于一個(gè)門(mén)檻價(jià)格。如果新低價(jià)格低于門(mén)檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對(duì)價(jià)從發(fā)起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份，以使得該等新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股份比例。投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對(duì)價(jià)超過(guò)一元人民幣的，發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資人。

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應(yīng)的分配。

第四章法人治理及公司運(yùn)營(yíng)

第十二條股東大會(huì)

公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

股東大會(huì)審議的事項(xiàng)應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上或三分之二以上同意，但下列事項(xiàng)在股東大會(huì)審議時(shí)，須取得投資人的同意方可通過(guò)：

公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、減少公司注冊(cè)資本;

批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

涉及公司上市時(shí)間、方式、地點(diǎn)、路徑等事項(xiàng);

變更公司經(jīng)營(yíng)范圍;

公司對(duì)外投資或金額超過(guò)500萬(wàn)以上的資產(chǎn)收購(gòu)、處置事項(xiàng);

公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

增加或減少公司董事會(huì)董事的人數(shù);決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案外的且單筆金額超過(guò)人民幣100萬(wàn)元或者年度累計(jì)超過(guò)500萬(wàn)元的支出;

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的單筆超過(guò)100萬(wàn)元或者累計(jì)超過(guò)500萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易合同的簽署;

公司對(duì)外簽署的金額單筆超過(guò)100萬(wàn)元或者累計(jì)超過(guò)500萬(wàn)元的非經(jīng)營(yíng)性合同;

清算、兼并或出售或購(gòu)買(mǎi)公司和/或其關(guān)聯(lián)公司絕大部分資產(chǎn)，或使得公司和/或其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生控制權(quán)變化;

公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質(zhì)或結(jié)構(gòu);

增加公司員工持股計(jì)劃或相似計(jì)劃下發(fā)行的股份，但是源于原始股東存量股份的除外;

在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)之外許可或者以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專(zhuān)利、著作權(quán)、商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán);

借款或者以任何方式承擔(dān)任何超過(guò)人民幣500萬(wàn)元的債務(wù)，或在公司的專(zhuān)利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利負(fù)擔(dān);

以公司資產(chǎn)為第三方債務(wù)提供擔(dān)?；蛳蛉魏味?、管理人員或雇員或關(guān)聯(lián)方提供貸款或者擔(dān)保;

改變或取消任何投資人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或特權(quán)。

第十三條公司組織結(jié)構(gòu)安排

本次交易完成后，公司應(yīng)再成立新一屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委任。監(jiān)事會(huì)應(yīng)由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長(zhǎng)及1名監(jiān)事由投資人委任。公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)出納由投資人委任。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權(quán)利時(shí)保證對(duì)方各自提名的候選人當(dāng)選董事。董事離職，提名方有權(quán)提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事。

董事參加董事會(huì)及其履行董事職責(zé)所發(fā)生的相關(guān)合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

董事會(huì)的召開(kāi)應(yīng)有所有董事，并且其中應(yīng)包括投資人提名的董事參加方可有效。如董事未準(zhǔn)時(shí)參加董事會(huì)的，公司應(yīng)再次通知，并將會(huì)議時(shí)間相應(yīng)順延5天召開(kāi)。

有關(guān)下列事項(xiàng)的決議應(yīng)由董事會(huì)至少三分之二以上的董事同意方能通過(guò)，并且其中必須包括投資人董事的同意

制定關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍的方案;

制定設(shè)立新的子公司、代表處、分公司的方案;

任命、撤職和替換公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和高級(jí)管理人員以及變更公司審計(jì)、財(cái)務(wù)制度和程序、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);

審計(jì)批準(zhǔn)公司高級(jí)管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎(jiǎng)金、車(chē)輛和房屋的購(gòu)買(mǎi)和規(guī)定;

增加公司任何年薪高于40萬(wàn)元人民幣的高級(jí)管理人員的年薪和福利計(jì)劃，且年漲幅超過(guò)25%;

股東大會(huì)權(quán)限下的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資、擔(dān)保及資產(chǎn)收購(gòu)、處置事項(xiàng);

任何涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利或義務(wù)的任何棄權(quán)、批準(zhǔn)、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力行使其在涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項(xiàng)下享有的針對(duì)協(xié)議相對(duì)方的權(quán)利和救濟(jì);

購(gòu)買(mǎi)任何上市或非上市證券的行為;

各方一致認(rèn)為需董事會(huì)決議同意的其他事項(xiàng)。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下：

在工商登記日前，除已獲得投資人事先書(shū)面同意外，公司不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關(guān)的期權(quán)、權(quán)證、各種種類(lèi)的可轉(zhuǎn)換債;公司各原始股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓任何公司股份;在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體按一般及正常業(yè)務(wù)過(guò)程營(yíng)運(yùn)其主營(yíng)業(yè)務(wù)，其性質(zhì)、范圍或方式均不得中斷或改變，且應(yīng)延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原則;

在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促成任何會(huì)構(gòu)成或?qū)е逻`反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項(xiàng)下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的作為或不作為，且應(yīng)就所發(fā)生或可能發(fā)生的任何將導(dǎo)致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項(xiàng)下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的任何事件、條件或情形及時(shí)通知投資人;

在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤(rùn)向各原始股東作出任何其他形式的分配;

在工商登記日前，以本協(xié)議所載列的保密規(guī)定為前提，投資人的代表應(yīng)可在發(fā)出合理通知后，于正常營(yíng)業(yè)時(shí)間查閱公司的賬冊(cè)和記錄;

各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的文件和資料。

第六章陳述及保證

第十五條各方共同的陳述及保證

各方均依據(jù)其管轄法律有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力，具備作為公司股東的主體資格;

交易文件構(gòu)成各方的合法、有效及具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款強(qiáng)制執(zhí)行;

各方簽署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的條款和條件，并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規(guī)、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且也不導(dǎo)致違反對(duì)該方有約束力的任何協(xié)議、合同、文件或承諾項(xiàng)下的條款。

第七章會(huì)計(jì)制度及財(cái)務(wù)管理

第十六條會(huì)計(jì)年度

公司的會(huì)計(jì)年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和報(bào)告、財(cái)務(wù)賬冊(cè)應(yīng)以中文書(shū)寫(xiě)。

第十七條審計(jì)

公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)由一家國(guó)內(nèi)的由股東大會(huì)或董事會(huì)指定的獨(dú)立的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)完成。審計(jì)報(bào)告應(yīng)遞交股東大會(huì)、董事會(huì)。

如果任一股東合理認(rèn)為有必要聘請(qǐng)其他審計(jì)師或?qū)I(yè)人員來(lái)進(jìn)行年度財(cái)務(wù)審計(jì)和審查時(shí)，則其可以在不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下進(jìn)行審計(jì)和審查，公司應(yīng)給予配合，所發(fā)生的費(fèi)用由該股東承擔(dān)。

第十八條財(cái)務(wù)管理

在每個(gè)季度結(jié)束后的四十五日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供根據(jù)中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)季度的財(cái)務(wù)報(bào)表。

在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后九十日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供根據(jù)中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的未經(jīng)審計(jì)的公司當(dāng)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表。

在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的一百二十日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供經(jīng)由由股東大會(huì)或董事會(huì)指定的具有國(guó)內(nèi)證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，此外，公司還應(yīng)準(zhǔn)備董事會(huì)要求的其他財(cái)務(wù)報(bào)表及關(guān)于年度利潤(rùn)分配的建議書(shū)。

第十九條知情權(quán)

公司股東各方有權(quán)在不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會(huì)計(jì)賬簿、復(fù)制公司章程、董事會(huì)/股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行配合。

第八章生效和終止

第二十條生效

本協(xié)議在滿(mǎn)足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生效：

本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章;

泰頤資本已經(jīng)召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，審議通過(guò)投資人本次投資議案;

就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);

至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。

第二十一條終止

如果在投資人繳款前任何時(shí)候發(fā)現(xiàn)公司存在任何下列事實(shí)、事宜或事件，投資人有權(quán)向公司和/或各原始股東發(fā)出書(shū)面通知終止本協(xié)議：

公司和/或原始股東嚴(yán)重違反本協(xié)議，而且該違反在投資人發(fā)出書(shū)面通知要求有關(guān)方對(duì)違約作出補(bǔ)救后60日內(nèi)未得到補(bǔ)救;

公司和/或原始股東嚴(yán)重違反任何公司及各原始股東保證;

發(fā)生對(duì)公司業(yè)務(wù)、狀況、前景、財(cái)產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)成果的重大不利影響。

在下列情況下，權(quán)利方可單方提出中止本協(xié)議，而本協(xié)議所約定之本次交易將隨之被放棄：

經(jīng)由各方協(xié)商一致而終止;

之前，公司未能完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷(xiāo)無(wú)實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力情形對(duì)公司運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)六個(gè)月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法。

第九章違約責(zé)任

第二十二條違約責(zé)任

對(duì)于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償并使其不受損害。

原始股東對(duì)投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行相應(yīng)的義務(wù)。

第十章不可抗力

第二十三條不可抗力

如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。同時(shí)，受不可抗力影響的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知其他方，并在不可抗力結(jié)束后15日內(nèi)提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。

如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)公司運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)六個(gè)月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本協(xié)議相關(guān)條款提出終止本協(xié)議。

第十一章法律適用和爭(zhēng)議解決

第二十四條法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭(zhēng)議的解決應(yīng)受中國(guó)法律保護(hù)并均適用中國(guó)法律。

第二十五條爭(zhēng)議解決

本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關(guān)的任何爭(zhēng)議、糾紛或權(quán)利要求，都首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果在開(kāi)始協(xié)商后60日內(nèi)未能通過(guò)這種方式解決爭(zhēng)議，應(yīng)在一方通知爭(zhēng)議其他方后將該爭(zhēng)議提交仲裁。

各方同意將爭(zhēng)議提交長(zhǎng)沙市仲裁委員會(huì)仲裁。

第十二章其他規(guī)定

第二十六條保密責(zé)任

各方確認(rèn)，各方及其關(guān)聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書(shū)面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、法律等信息均是保密專(zhuān)有資料。各方應(yīng)當(dāng)，并應(yīng)確保其各自的代表對(duì)所有該等保密信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書(shū)面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。

下列情況不視為一方違反保密義務(wù)：

該資料是公開(kāi)資料或者通過(guò)公開(kāi)渠道取得;

應(yīng)監(jiān)管部門(mén)要求或者為爭(zhēng)議解決而向仲裁機(jī)構(gòu)提供。

第二十七條放棄

本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的一項(xiàng)權(quán)利并不作為對(duì)該項(xiàng)權(quán)利的放棄;任何單獨(dú)一次或部分行使一項(xiàng)權(quán)利亦不排除將來(lái)對(duì)該項(xiàng)權(quán)利的其他行使。

第二十八條轉(zhuǎn)讓

各方已經(jīng)知悉并同意，投資人作為專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)，有權(quán)利通過(guò)其控制的專(zhuān)項(xiàng)基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權(quán)利，在繳款前，應(yīng)將出資人、出資金額、出資時(shí)間等書(shū)面通知公司及原始股東。

投資人若通過(guò)其專(zhuān)項(xiàng)基金實(shí)施對(duì)公司的投資，則本協(xié)議下賦予投資人的特定的股東權(quán)利義務(wù)，均由實(shí)際投資的專(zhuān)項(xiàng)基金繼承享有。該項(xiàng)權(quán)利繼承無(wú)需相關(guān)方另行簽署協(xié)議，公司及原始股東對(duì)此予以確認(rèn)。

為辦理工商登記備案所需，公司、原始股東、投資人及專(zhuān)項(xiàng)基金可另行簽署增資擴(kuò)股協(xié)議，但并不因此代替本協(xié)議的效力，其內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

投資人或?qū)ｍ?xiàng)基金轉(zhuǎn)讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)。

第二十九條修改

本協(xié)議不得口頭修改。只有經(jīng)各方一致同意并簽署書(shū)面文件，本協(xié)議的修改方可生效。

第三十條可分性

若本協(xié)議中或多項(xiàng)條款，根據(jù)任何適用的法律或法規(guī)在任何一方面被視為無(wú)效、不合法或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余條款的有效性、合法性和可執(zhí)行性并不因此在任何方面受影響或受損害。各方應(yīng)通過(guò)誠(chéng)意磋商，努力以有效的條款取代那些無(wú)效、不合法或不可執(zhí)行的條款，而該等有效的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效果應(yīng)盡可能與那些無(wú)效、不合法或不可執(zhí)行的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效果相似。

第三十一條文本

本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式五份，每一份簽署的文本均應(yīng)被視為原件，各方各持一份，其余交由公司存檔，以備有關(guān)部門(mén)審核、備案