2020年廚衛(wèi)配件企業(yè)投融資管理制度

廚衛(wèi)配件企業(yè)投融資管理制度2020年8月

目 錄第一章總則 3第二章對內(nèi)投資決策管理 3第三章對外投資決策管理 3第四章重大資產(chǎn)重組的決策管理 5第五章對外融資決策管理 5第六章對外擔(dān)保決策管理 6第七章審批權(quán)限 6第八章其他 8第九章附則 9

廚衛(wèi)配件企業(yè)投融資管理制度第一章總則第一條為加強xx有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制，規(guī)避風(fēng)險，提高經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司規(guī)范運作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和《公司章程》，制定本制度。第二條本制度所稱投融資決策主要是指公司投、融資及資產(chǎn)項目的管理決策，包括：對內(nèi)投資、對外投資、對外融資、重大資產(chǎn)重組、對外擔(dān)保事項、關(guān)聯(lián)交易等。第二章對內(nèi)投資決策管理第三條對內(nèi)投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進(jìn)行基本建設(shè)、技術(shù)改造、購買大型機(jī)器、設(shè)備及新項目建設(shè)等。第四條 公司對內(nèi)投資的決策程序：（一）發(fā)展計劃部按照公司規(guī)劃方案，結(jié)合相關(guān)部門和單位組織編制的項目可行性研究報告，提出公司固定資產(chǎn)投資計劃；（二）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（三）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施，相關(guān)部門按公司有關(guān)規(guī)定辦理項目建設(shè)手續(xù)。第三章對外投資決策管理第五條 對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)等作價出資，對外進(jìn)行各種形式的投資活動。第六條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等；長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：（一）公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；（二）公司出資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項目；（三）參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體；（四）經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營；（五）其他投資行為。第七條 公司短期投資的決策程序：（一）財務(wù)部負(fù)責(zé)預(yù)選投資機(jī)會和投資對象，根據(jù)投資對象的盈利能力編制短期投資計劃；（二）財務(wù)部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況；（三）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（四）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施。涉及證券投資的，公司必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且投資操作人員與資金管理人員分離、相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。第八條 公司長期投資的決策程序：（一）公司投資并購小組對擬投資項目進(jìn)行初步評估，提出投資建議，提交公司會議研究；并按照審核意見，組織相關(guān)部門對其進(jìn)行調(diào)研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，再次提交公司研究；（二）總經(jīng)理辦公會進(jìn)行討論并交董事會審議；（三）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（四）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施。第九條公司在進(jìn)行投資決策時，需聘請技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、法律等有關(guān)機(jī)構(gòu)和專家進(jìn)行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關(guān)注投資風(fēng)險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹(jǐn)慎的原則。第十條公司監(jiān)事會、審計部應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機(jī)構(gòu)討論處理。第四章重大資產(chǎn)重組的決策管理第十一條重大資產(chǎn)重組是指公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行的，導(dǎo)致公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。第十二條 重大資產(chǎn)重組的決策程序：（一）發(fā)展計劃部或投資并購小組負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行前期調(diào)研、論證，并進(jìn)行可行性分析，提交項目建議書；（二）聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計或評估；（三）總經(jīng)理辦公會進(jìn)行討論并交董事會審議；（四）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（五）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施。第五章對外融資決策管理第十三條對外融資包括股權(quán)融資和債務(wù)融資兩種方式。股權(quán)融資是指公司發(fā)行股票方式融資；債務(wù)融資是指公司以負(fù)債方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、應(yīng)付債券、融資租賃資產(chǎn)等。第十四條 公司對外借款（包括長短期借款、票據(jù)貼現(xiàn)等）的決策程序：（一）財務(wù)部根據(jù)公司經(jīng)營狀況和資金需求提出申請；（二）財務(wù)負(fù)責(zé)人審批；（三）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（四）財務(wù)部負(fù)責(zé)實施。第十五條 公司發(fā)行企業(yè)債券和股票，由股東大會批準(zhǔn)。第六章對外擔(dān)保決策管理第十六條 公司有關(guān)對外擔(dān)保的決策管理按照對外擔(dān)保管理制度執(zhí)行。第七章審批權(quán)限第十七條 本制度規(guī)定的投融資事項符合以下任一情況的，由董事會批準(zhǔn)，不及該范圍的由總經(jīng)理審議批準(zhǔn)：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。第十八條本制度規(guī)定的投融資事項符合以下任一情況的，公司除應(yīng)當(dāng)提交董事會審議外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。對于達(dá)到上述規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進(jìn)行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。第十九條本制度規(guī)定的投融資事項涉及的交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入都應(yīng)視為本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》規(guī)定可以分期交足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為計算標(biāo)準(zhǔn)。交易涉及提供財務(wù)資助、委托理財?shù)仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)累計計算。已按照上述規(guī)定履行相關(guān)審批義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十條購買、出售資產(chǎn)若所涉及的交易金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。該等事項的交易額應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型累計計算。第八章其他第二十二條公司發(fā)生上述有關(guān)事項時應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第二十三條公司審計部有權(quán)對上述有關(guān)事項及其過程進(jìn)行監(jiān)督并進(jìn)行專題審計，對違規(guī)行為或?qū)χ卮髥栴}出具專項報告提交董事會。第二十四條 公司監(jiān)事會有權(quán)對上述有關(guān)事項及其過程進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請相應(yīng)審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行處理。監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可直接向股東大會報告。第二十五條公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本制度規(guī)定執(zhí)行，對公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任人的法律責(zé)任。第二十六條經(jīng)辦人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，造成損失的，應(yīng)向公司或公司股東承擔(dān)法律責(zé)任。第二十七條公司控股子公司發(fā)生上述事項參照本制度執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會作出決議后，及時通知公司按規(guī)定履