2023年醫(yī)藥行業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中外合資制藥企業(yè)(十五篇)

2023年醫(yī)藥行業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中外合資制藥企業(yè)(十五篇)2023年醫(yī)藥行業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中外合資制藥企業(yè)篇一

其次章

合營各方

第2.01條

本合同的各方為：

甲

方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與擔(dān)當(dāng)在本合同下的有關(guān)甲方的全部權(quán)利和義務(wù)。）

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

職

務(wù)：＿＿＿＿＿

國

籍：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

職

務(wù)：＿＿＿＿＿

國

籍：＿＿＿＿＿

乙

方：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

職

務(wù)：＿＿＿＿＿

國

籍：＿＿＿＿＿

第三章

成立合資經(jīng)營公司

第3.01條

甲、乙雙方依據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條

1.合營公司名稱是：＿＿＿＿＿（以下簡稱合營公司）。

其英文名稱：＿＿＿＿＿

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“＿＿＿＿＿”名稱的合同。

無論什么緣由，假如乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意轉(zhuǎn)變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再消失“＿＿＿＿＿”的字樣。

2.合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

第3.03條

合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和愛護(hù)，其一切活動必需遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條

合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章

生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條

1.合營公司的目的是：依據(jù)公平互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采納相宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的治理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭力量，并使甲方和乙方獲得滿足的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)治理標(biāo)準(zhǔn)（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品治理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了到達(dá)上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，依據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條

合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了到達(dá)它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條

合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，依據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來打算d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

（1）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

（2）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的打算出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及局部d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購置同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購置。

第4.04條

按合營公司工廠的設(shè)計力量，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片/粒。依據(jù)市場狀況，今后再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至＿＿＿＿＿片/粒。

第4.05條

合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及局部d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有缺乏，特殊是當(dāng)合營公司未能勝利地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條

合營公司今后將努力進(jìn)展討論和開發(fā)工作。其討論和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司全部。這些成果和產(chǎn)品，可根據(jù)董事會打算的條款和條件，安排給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章

投資總額和注冊資本

第5.01條

合營公司投資總額為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。

第5.02條

合營公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元。

甲方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為＿＿＿＿＿美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及效勞出資，作代價為＿＿＿＿＿美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。

第5.03條

合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯治理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各拘束注冊資本的出資額的比例賜予供應(yīng)。

第5.04條

1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。場地使用權(quán)的出資作價為＿＿＿＿＿美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)展設(shè)計的設(shè)計工作和效勞，并以此作為出資額出資，作價為＿＿＿＿＿美元。

第5.05條

雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步規(guī)劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)依據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資規(guī)劃，但最終的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資規(guī)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯治理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方假如推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條

甲方和乙方應(yīng)在出資規(guī)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條

合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條

合營期內(nèi)，合營公司不得削減注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方全都同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條

任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或局部出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購置權(quán)。

第5.10條

合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會全都通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政治理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條

當(dāng)雙方的出資額到達(dá)注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將懇求甲、乙雙方幫助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章

合營各方責(zé)任

第6.01條

甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)展登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。

2.依據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)展出資。

3.幫助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.幫助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的根底設(shè)施。

5.依據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.幫助合營公司聘請合格雇員，準(zhǔn)時任命合營公司的董事和董事長，推舉第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.幫助合營公司申請并取得依據(jù)《中華人民共和國藥品治理法》和其他有關(guān)法律所必需的批準(zhǔn)。

8.幫助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的全部機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.幫助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

10.幫助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)展貸款談判。

11.幫助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的全部規(guī)定。

13.辦理合營公司托付甲方的其他事項(xiàng)。

第6.02條

乙方的責(zé)任如下：

1.依據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院親密合作。

2.為合營公司推舉在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.依據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和供應(yīng)技術(shù)效勞。

4.幫助合營公司申請并取得依據(jù)《中華人民共和國藥品治理法》和其他有關(guān)法律全部必需的批準(zhǔn)。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司依據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和局部d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的全部原料藥。

6.幫助合營公司聘請合格雇員和準(zhǔn)時任命合營公司董事及副董事長，推舉14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.幫助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)展貸款談判。

8.幫助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.依據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條（b）（iii）、（iv）、（v）（vi）條規(guī)定的其他方法幫助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的全部規(guī)定。

11.辦理合營公司托付乙方的其他事項(xiàng)。

第七章

技術(shù)合作

第7.01條

在合營期內(nèi)，依據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改良。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和局部d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量掌握等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和學(xué)問，包括今后的改良和進(jìn)一步的進(jìn)展，以使合營公司可能依據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)展生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

（2）乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和連續(xù)進(jìn)展該技術(shù)如上述（1）項(xiàng)和（2）項(xiàng)的酬勞，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。＿＿＿＿＿年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償連續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

（4）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，依據(jù)不憐憫況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償連續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

（5）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將依據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

（6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限一樣，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)展修改。

（7）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條

合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及全部適用的法律和規(guī)章（如《中華人民共和國藥品治理法》）和被普遍承受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)展首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)全部文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司覺察它未能保持或不能保證嚴(yán)格地根據(jù)合營公司為了“gmp”，安全安康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量掌握、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力削減或在可能的狀況下防止損失，并馬上把以上狀況通知甲方和乙方。

4.依據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也依據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)展隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司全部，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，假如合營公司要求從甲方或乙方賜予附加的技術(shù)幫忙或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的酬勞與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條

經(jīng)董事會同意并依據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章

場地使用

第8.01條

甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.02條

合營公司擔(dān)當(dāng)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估量總的開發(fā)費(fèi)為人民幣＿＿＿＿＿元左右。

第8.03條

合營公司應(yīng)托付一個適宜的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好全部有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。托付該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章

產(chǎn)品銷售

第9.01條

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并托付甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中賜予規(guī)定，或應(yīng)包括以下原則：

1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)展。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司打算并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議打算。

第9.02條

規(guī)劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和局部d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會打算由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中賜予規(guī)定，并應(yīng)包括以下原則：

1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購置出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方根據(jù)國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司供應(yīng)有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條

由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條

合營公司應(yīng)進(jìn)展市場調(diào)查，以使打算當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場效勞的最正確途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章

設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條

董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)依據(jù)乙方推舉購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)供應(yīng)機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供給者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營依據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推舉的牢靠性、信譽(yù)好的供給者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)幫助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條

關(guān)于購置零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，假如能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，牢靠的并在其他方面如效勞、修理、維護(hù)及改良的效勞和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購置賜予優(yōu)先考慮。

第10.03條

在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量掌握條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購置輔料和包裝材料。

第十一章

原料藥的供給

第11.01條

為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購置。

第11.02條

為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購置全部其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和局部d類產(chǎn)品。

第11.03條

乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供給合同規(guī)定的條款和條件供給第11.02條提到的原料藥，該供給合同應(yīng)包括以下原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向合營公司供給的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.全部原料需求的猜測、訂貨和支持應(yīng)依據(jù)供給合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購置全部它所需要的原料藥。

5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章

工廠設(shè)施的設(shè)計預(yù)備和建筑

第12.01條

1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和＿＿＿＿＿方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的標(biāo)準(zhǔn)要求，＿＿＿＿＿方應(yīng)為該工廠設(shè)施預(yù)備設(shè)計。

合營公司與＿＿＿＿＿方應(yīng)依據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。＿＿＿＿＿方與一個＿＿＿＿＿設(shè)計院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計工作。合營公司將與＿＿＿＿＿設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和酬勞。＿＿＿＿＿方積極地參與該設(shè)計合同的談判。

2.＿＿＿＿＿方應(yīng)通過預(yù)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計（護(hù)大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)視＿＿＿＿＿設(shè)計院的設(shè)計是否符合＿＿＿＿＿方的設(shè)計規(guī)格。＿＿＿＿＿方對該項(xiàng)設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要＿＿＿＿＿方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成＿＿＿＿＿文。

3.上述第2款中所述的＿＿＿＿＿方的設(shè)計工作和效勞，連同＿＿＿＿＿方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往＿＿＿＿＿的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過＿＿＿＿＿人次），應(yīng)依據(jù)第5.04條作為＿＿＿＿＿方對合營公司的注冊資本出資，其作價為＿＿＿＿＿美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)（每次不超過兩周，最多＿＿＿＿＿人次）。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付＿＿＿＿＿設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

第12.02條

本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建立和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應(yīng)托付該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條

籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，預(yù)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批幫助＿＿＿＿＿方工作。

2.依據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)展談判。

3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在＿＿＿＿＿碼頭辦理全部進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織全部設(shè)置及設(shè)施的安裝并在＿＿＿＿＿方指導(dǎo)監(jiān)視下進(jìn)展技術(shù)投試。

5.打算工程建立的總進(jìn)度。

6.編制開支規(guī)劃，并進(jìn)展工程的財務(wù)治理。

7.編制有關(guān)治理程序。

8.保存和治理全部在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期預(yù)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條

該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)依據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿足的條款和條件來進(jìn)展。

第12.05條

籌備辦公室應(yīng)監(jiān)視工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條

籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的酬勞應(yīng)包括在合營公司建立預(yù)算中。

第12.07條

工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)展工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施依據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿足后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條

除上述工作外，合營公司在其建立期間的其他生產(chǎn)預(yù)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理依據(jù)實(shí)際狀況安排。

第

十三章

董事會

第13.01條

1.董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體全都打算。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中其次十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議打算，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條

董事會應(yīng)由＿＿＿＿＿名董事組成，各方應(yīng)各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方打算可以連任。

第13.03條

合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條

董事會的董事長是合營公司的法定代表人，假如董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被臨時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第13.05條

董事會會議應(yīng)每年進(jìn)行＿＿＿＿＿次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章

治理機(jī)構(gòu)

第14.01條

合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由＿＿＿＿＿方推舉，副總經(jīng)理應(yīng)由＿＿＿＿＿方推舉。他們的任期為四年，同樣可依據(jù)董事會的打算連任。

第14.02條

總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種打算并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和治理。副總經(jīng)理應(yīng)幫助總經(jīng)理進(jìn)展工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的打算需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條

1.合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量掌握總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)治理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供給部（材料治理）經(jīng)理組成的治理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可依據(jù)董事會的打算連任。

2.甲方應(yīng)推舉質(zhì)量掌握部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推舉生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供給部（材料治理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推舉的職位作調(diào)整。

第14.04條

高級職員有營私舞弊和嚴(yán)峻瀆職的狀況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為依據(jù)中國刑法擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第14.05條

合營公司高級職員工資和酬勞應(yīng)由董事會依據(jù)下述原則打算：

（a）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和酬勞應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相像，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。假如法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一局部工資和酬勞，經(jīng)董事會打算應(yīng)以人民幣支付。

（b）合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和酬勞應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相像。該工資和酬勞應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條

如董事會打算，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員供應(yīng)住房。該供應(yīng)的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國治理人員供應(yīng)的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相像。

第14.07條

全部其他事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會打算。

第十五章

勞動治理

第15.01條

1.合營公司的職員、工人的雇用、聘請、辭退和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動愛護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動治理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和酬勞應(yīng)依據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)得工資水平是＿＿＿＿＿地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的＿＿＿＿＿，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，承受特別培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。

4.假如職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可辭退他們，但將依法賜予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的打算將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出詳細(xì)規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條

合營公司的嘉獎、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章

工會

第16.01條

合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將賜予支持，賜予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條

合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條

合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

2023年醫(yī)藥行業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中外合資制藥企業(yè)篇二

第一章?總則

中國_________公司和_________國_________公司，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

其次章?合資各方

第一條?本合同的各方為

甲方：中國_______________公司（以下簡稱甲方），在中國_______________登記注冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。

乙方：_________國_______________公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。

第三章?合資經(jīng)營企業(yè)的成立

其次條?以上各方依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規(guī)，同意在______建立合資經(jīng)營企業(yè)

第三條?合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為______________有限公司（以下簡稱合資企業(yè)），英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。

第四條?合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡稱審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和愛護(hù)，其一切活動應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。

第五條?合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方對合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險虧損。

第四章?經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條?合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)溝通的愿望，采納先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營治理方法，積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)國內(nèi)外市場適銷產(chǎn)品，供應(yīng)_____、便捷、優(yōu)質(zhì)的效勞，滿意社會不斷增長的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿足的投資回報。

第七條?合資企業(yè)經(jīng)營范圍

1.生產(chǎn)_______________產(chǎn)品；

2.對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)展修理效勞；

3.討論和進(jìn)展新產(chǎn)品。

第八條?合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為

1.合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)力量為_________________________________。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的進(jìn)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_______________，產(chǎn)品品種將進(jìn)展_____________________。

第五章?投資總額與注冊資本

第九條?合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元（或外幣_________）。

第十條?合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的______％；乙方出資_________元，占注冊資本的_______％。

第十一條?合資雙方的出資方式

甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。

乙方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。

第十二條?合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)一次性投入（或分期投入）

第六章?合資各方的責(zé)任

第十四條?合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)

甲方責(zé)任：

1.辦理為設(shè)立合資企業(yè)向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2.按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資；

3.辦理申請土地使用權(quán)的手續(xù)；

4.組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計、施工；

5.幫助辦理外方作為出資而供應(yīng)的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

6.幫助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等；

7.幫助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等根底設(shè)施；

8.幫助合資企業(yè)聘請當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營治理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

9.幫助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)；

10.負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)托付的其他事宜。

乙方責(zé)任：

1.按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至_________目的地；

2.幫助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

3.供應(yīng)需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

4.培訓(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

5.負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計力量穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

6.負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)托付的其他事宜。

第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為到達(dá)本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。

第十六條?乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓供應(yīng)如下保證

1.乙方保證為合資企業(yè)供應(yīng)的_________（寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、精確的、牢靠的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營目的要求的，保證能到達(dá)本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)力量；

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，保證供應(yīng)的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段供應(yīng)的技術(shù)和技術(shù)效勞，應(yīng)開列具體清單作為該協(xié)議的附件，并保證明施；

4.圖紙、技術(shù)條件和其他具體資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成局部，保證如期提交；

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改良，以及改良的情報和技術(shù)資料，應(yīng)準(zhǔn)時供應(yīng)給合資企業(yè)，不另_____用；

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人把握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條?如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定供應(yīng)設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)覺有哄騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資企業(yè)的直接損失。

第十八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)實(shí)行提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_______％。提成支付期限根據(jù)本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條?合資企業(yè)與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為___年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權(quán)連續(xù)使用和討論進(jìn)展該引進(jìn)技術(shù)

第八章?產(chǎn)品銷售

其次十條?合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷局部占_______％，內(nèi)銷局部占_______％。

其次十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業(yè)直接向中國境外銷售的占_______％；由合資企業(yè)與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，托付其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_______％。

其次十二條?合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。

其次十三條?為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)展銷售后的產(chǎn)品修理效勞，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資企業(yè)可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售修理效勞的分支機(jī)構(gòu)。

其次十四條?合資企業(yè)的產(chǎn)品使用的_____為___________________________。

第九章?董事會

其次十五條?合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。

其次十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長_____四年，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。

其次十七條?董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算合資企業(yè)的一切重大事宜。對于以下事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）全都通過方可作出打算

1.合資企業(yè)章程的修改。

2.合資企業(yè)的中止、解散。

3.合資企業(yè)注冊資本的增減和轉(zhuǎn)讓。

4.合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

對于其他事宜，可實(shí)行三分之二多數(shù)通過打算。

其次十八條?董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

其次十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地進(jìn)行。

第十章?經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)

第三十條?合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營治理工作。經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__________方推舉；副總經(jīng)理_______人，由甲方推舉_______人，乙方推舉_______人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，____________年。

第三十一條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營治理工作。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作。

第三十二條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)峻失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設(shè)備購置

第三十三條?合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件一樣狀況下，盡先在中國購置。

第三十四條?合資企業(yè)托付_______方在國際市場先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參加選購。

合資企業(yè)從國外市場購置的設(shè)備、運(yùn)輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法》規(guī)定，提交中國商品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)。

第十二章?籌備和建立

第三十五條?合資企業(yè)在籌備、建立期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推舉，副主任一人，由_______方推舉，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處詳細(xì)負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的選購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款規(guī)劃，把握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的治理方法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)視、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、酬勞及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條?籌建處在工廠建立完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第十三章?勞動治理

第四十條?合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動治理規(guī)定》及其實(shí)施方法，經(jīng)董事會討論制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧又卫聿块T備案。

第四十一條?甲、乙方推舉的高級治理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議爭論打算。合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會供應(yīng)經(jīng)費(fèi)和必要的活動條件。

第十四章?稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十二條?合資企業(yè)根據(jù)中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條?合資企業(yè)職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條?合資企業(yè)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲藏基金、企業(yè)進(jìn)展基金及職工福利嘉獎基金，每年提取的比例由董事會依據(jù)公司經(jīng)營狀況爭論打算。

第四十五條?合資企業(yè)依據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會計制度、財務(wù)治理規(guī)定，設(shè)立會計機(jī)構(gòu)、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。本企業(yè)的會計制度須報_________財政部門和稅務(wù)部門備案。

第四十六條?合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂彶椤⒒?，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)展審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條?合資企業(yè)的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。

第四十八條?每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤安排方案，提交董事會會議審查通過。

第四十九條?合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門和財政照實(shí)報送季度和年度會計報表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報年度會計報表。

第五十條?合資企業(yè)根據(jù)《中華人民共和國統(tǒng)計法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，照實(shí)供應(yīng)統(tǒng)計資料，報審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

第十五章?合資期限

第五十一條?合資企業(yè)的期限為_______年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議全都通過，可以在合資期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其托付的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合資期限。

第十六章?合資期滿財產(chǎn)處理

第五十二條?合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)展清算，清算后的財產(chǎn)，依據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)展安排。

第十七章?_____

第五十三條?合資企業(yè)的各項(xiàng)_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等根據(jù)中國人民_____公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會會議爭論打算。

第十八章?外匯治理

第五十四條?合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯治理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

第五十五條?合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。

第十九章?保密

第五十六條?合資企業(yè)對甲方或乙方供應(yīng)給合資企業(yè)的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

合資企業(yè)的全部高級職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和其他技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

甲方應(yīng)對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應(yīng)對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守隱秘，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第五十七條?合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在以下狀況下，不擔(dān)當(dāng)保密義務(wù)

1.保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者供應(yīng)。

3.假如合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全把握的。

其次十章?解散與清算

第五十八條?合資企業(yè)在以下狀況下可以解散

1.合資期滿，不再延長。

2.合資雙方全都認(rèn)為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。

3.合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營。

4.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能轉(zhuǎn)變，以致無法連續(xù)經(jīng)營。

5.因發(fā)生不行抗力大事，無法連續(xù)經(jīng)營。

6.合資企業(yè)未到達(dá)經(jīng)營目的，同時又無進(jìn)展前途的。

7.合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法連續(xù)經(jīng)營。

8.合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大局部資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

9.合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。

第五十九條?合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進(jìn)展清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算方法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)視執(zhí)行。

其次十一章?合同的修改、變更

第六十條?對本合同及其附件的修改，必需符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項(xiàng)的變更，必需經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政治理部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十一條?資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。

其次十二章?違約責(zé)任

第六十二條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十三條?由于一方的過失，造本錢合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，依據(jù)實(shí)際狀況，由雙方分別擔(dān)當(dāng)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第六十四條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互供應(yīng)履約的銀行擔(dān)保書。

其次十三章?場地

第六十五條?合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家全部，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

其次十四章?不行抗力

其次十五章?適用法律

第六十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

其次十六章?爭議的解決

第六十九條?對本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)展解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)展友好協(xié)商，謀求問題的解決。

第七十條?協(xié)商不能解決時，可以提請_____。_____要在被告的所在國進(jìn)展。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會進(jìn)展_____，被告者如是乙方，則由_________國____________________協(xié)會進(jìn)展_____。

第七十一條?_____機(jī)構(gòu)的裁決是最終打算，對雙方具有約束力。_____費(fèi)用由敗訴方擔(dān)當(dāng)。

第七十二條?在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要連續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。

第七十三條?_____時使用語言為_____________________。

其次十七章?文字

其次十八章?合同生效及其他

第七十五條?本合同附件是本合同的不行分割的組成局部。

第七十六條?本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其托付的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十七條?合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式全都同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

第七十八條?甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第七十九條?本合同正本一式_______份，合資各方各執(zhí)_______份，合資企業(yè)_______份，均具有同等效力。

第八十條?本合同于_______年______月______日由合資各方法定代表人（或其授權(quán)代表）在中國_______________簽署。

甲方（蓋章）：_____________?乙方（蓋章）：_____________

授權(quán)代表（簽字）：_________?授權(quán)代表（簽字）：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

2023年醫(yī)藥行業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中外合資制藥企業(yè)篇三

名目

第一章?總則

其次章?定義和解釋

第三章?合資公司各方

第四章?合營公司的成立

第五章?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第六章?投資總額與注冊資本

第七章?合作各方的責(zé)任

第八章?營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第九章?設(shè)備、原材料選購、合同及其他

第十章?董事會

第十一章?公司經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)

第十二章?勞動治理

第十三章?稅務(wù)、財務(wù)和審計

第十四章?合營公司的期限和終止

第十五章?解散和清算

第十六章?_____

第十七章?違約責(zé)任

第十八章?不行抗力

第十九章?適用法律

其次十章?爭議的解決

其次十一章?語言

其次十二章?其他條款

第一章?總則

中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_________，特訂立本合同。

其次章?定義和解釋

第一條?定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關(guān)聯(lián)公司是指：

（1）就甲方而言：從事建立業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________________________

（2）就乙方而言：

（i）從事建立業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：___________；

（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國政府機(jī)關(guān)公布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。

審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切依據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊級別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機(jī)關(guān)。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方掌握、掌握該方或與該方處于同一掌握之下的其他公司，此處掌握指

（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和

（ii）有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視狀況而定，且該等權(quán)利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。

股權(quán)：指各方持有或擁有的全部認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營公司資本出資的對價而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

不行抗力：指第59.1條所列之大事，不行抗力大事應(yīng)作相應(yīng)的解釋。

合營公司：指依據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時修改的文本。

合資法實(shí)施細(xì)則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時修改的文本。

營業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方依據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國政府機(jī)關(guān)：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何_____、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數(shù)個授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接掌握的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用于斜拉索和懸索構(gòu)造的體系。

區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領(lǐng)域，不包括_____、澳門特殊行政區(qū)和_____。

其次條?釋義

（1）本合同中，除非消失不同的意圖，否則，本合同提及的以下詞語含義如下：

（a）每次提及的資產(chǎn)均包括財產(chǎn)、收入和權(quán)利；

（b）月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字一樣一日的期間，但若該期間完畢的有關(guān)公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字一樣的一日，則該期間應(yīng)截止于其完畢的那個公歷月的最終一日；

（c）日即指公歷日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

（e）本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時修改或補(bǔ)充；及

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。

（3）標(biāo)題僅為便利閱讀之用。

第三章?合資公司各方

第三條?合營合同各方

本合同各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政治理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據(jù)_________國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：_________國。

第四條?聲明及保證

每一方向另一方聲明并保證：

（1）該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且依據(jù)其向另一方供應(yīng)的、且作為本合同附件一的其各自的營業(yè)執(zhí)照、章程以及確認(rèn)其正式成立、權(quán)力和授權(quán)的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權(quán)經(jīng)營其業(yè)務(wù)；

（2）該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)；且

（3）該方為獲準(zhǔn)簽署本合同實(shí)行了全部必要的行動，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

第四章?合營公司的成立

第五條?合營公司的成立

甲方和乙方依據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國_________市建立一個股權(quán)式合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（下稱合營公司）。

第六條?合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：___________________________________________________

中文名稱為：_____________________________________________________________

__________________仍舊是乙方的專有財產(chǎn)，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的狀況下依據(jù)附件二_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營公司名稱的一局部。

__________________仍舊是甲方的專有財產(chǎn)，合營公司依據(jù)一_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營公司名稱的一局部。

合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

第七條?遵守中國法律和法規(guī)

合營公司的一切活動必需遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律愛護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)待待遇。

第八條?組織形式

依據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責(zé)任公司。

各方的責(zé)任僅以其各自依據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括依據(jù)本合同和適用法律所打算的此后任何增資中各方的出資額。

第五章?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第九條?成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在于依據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)溝通的愿望，在斜拉索和懸索構(gòu)造體系領(lǐng)域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營公司獲得滿足的經(jīng)濟(jì)效益。

第十條?合營公司的經(jīng)營范圍

合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供給和安裝斜拉索和懸索構(gòu)造體系。

第十一條?生產(chǎn)規(guī)模

合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模估計到達(dá)_________元人民幣。

第六章?投資總額與注冊資本

第十二條?投資總額

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條?注冊資本

合營公司的注冊資本為_________萬（_________）美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數(shù)額中：

甲方認(rèn)繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三（33％）；

乙方認(rèn)繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條?各方的出資

14.1?各方對合營公司注冊資本的出資如下：

甲方：以相當(dāng)于_________萬美元（usd_________）的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人xx銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現(xiàn)金出資。

14.2?在符合下面第14.3條規(guī)定的狀況下，各方依據(jù)以下日程分期并依據(jù)上面第14.1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五（15％）應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個月之內(nèi)全部付清；合營公司注冊資本的其余局部應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后十八（18）個月之內(nèi)全部付清；

14.3?各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應(yīng)當(dāng)在以下全部前提條件得以滿意或由各方書面放棄之后才能進(jìn)展：

（1）由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運(yùn)營而預(yù)備的可行性討論報告已被審批和登記機(jī)構(gòu)全部批準(zhǔn)；合營公司依據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照；

（2）作為本合同附件二的_____許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會全都正式批準(zhǔn)，其形式見附件；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起始終真實(shí)、精確。

（i）放棄該未能得以滿意的前提條件，或

（ii）在取決于審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的狀況下，將該條件的最終期限延長另外三（3）個月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過向其他方送達(dá)一份終止通知而終止本合同，在這種狀況下任何一方均無權(quán)要求其他方

（i）向合營公司的注冊資本出資，或

（ii）向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定（提前終止）。

第十五條?出資證明和注冊資本的變更

15.1?各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報告。合營公司收到滿足的驗(yàn)資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報告的費(fèi)用均由合營公司擔(dān)當(dāng)。

15.2?在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權(quán)依據(jù)其各拘束合營公司注冊資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商全都的狀況除外。

15.3?合營公司可依據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件削減注冊資本，但削減注冊資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條?額外融資

16.1?合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務(wù)融資），相當(dāng)于投資總額的百分之_______（_______％），須通過各方依據(jù)其各拘束合營公司注冊資本中的股權(quán)比例供應(yīng)股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。

16.2?各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人供應(yīng)擔(dān)保（下稱擔(dān)保）。

16.4?若董事會確認(rèn)合營公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會須依據(jù)第30.2條通過決議批準(zhǔn)注冊資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營公司注冊資本增資。

16.5?一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須馬上向合營公司供應(yīng)或責(zé)成他方供應(yīng)注冊資本增資項(xiàng)下的資金。

第十七條?股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

17.1?只有經(jīng)董事會事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營公司中的全部或局部股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)（下稱質(zhì)押）。

17.2?在不影響第53.2條規(guī)定的狀況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付（下稱轉(zhuǎn)讓）其在合營公司注冊資本中的全部或局部股權(quán)（下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)），必需得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

17.3?若任何一方（轉(zhuǎn)讓方）有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或局部股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉(zhuǎn)讓方）和董事會（轉(zhuǎn)讓通知）。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計的前三（3）年的資產(chǎn)負(fù)債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件；受讓方不行撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司治理、經(jīng)營和融資的任何性質(zhì)的全部協(xié)議。

（1）非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方

（i）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或

（ii）其有意就全部（而非局部）待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購置權(quán)。

（2）假如非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容一樣的其次份轉(zhuǎn)讓通知。假如非轉(zhuǎn)讓方在收到其次份轉(zhuǎn)讓通知后的十五（15）天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被承受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

（4）假如非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購置權(quán)（優(yōu)先購置權(quán)方），則該方有權(quán)按以下兩個價格中較低者購置待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

（i）轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購置價格和

（ii）在優(yōu)先購置權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的狀況下，依據(jù)第17.7條確定的購置股權(quán)時待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購置價格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若依據(jù)本第17.3（d）條進(jìn)展的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購置權(quán)行使通知日或依據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日（依何者適宜而定）后的九十（90）天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的緣由而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。

（5）在任何狀況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿意其以下要求：股權(quán)是以依據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。假如不能（以包括但不限于供應(yīng)任何相關(guān)付款單據(jù)等方式）令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿足，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。假如轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保存對轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

（6）任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

（i）由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方歸還（依何者適宜而定）轉(zhuǎn)讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和

（ii）向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方供應(yīng)的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

17.4?當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時，在以上第17.3（a）條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項(xiàng)下的優(yōu)先購置權(quán)、已作出以上第17.2條項(xiàng)下的同意，且須責(zé)成其向董事會委派的董事投票以使董事會全都通過批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)展的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項(xiàng)下的規(guī)定。

17.5?各方同意幫助合營公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)依據(jù)本第十七條進(jìn)展的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

17.6?聯(lián)系公司或受讓方（視狀況而定）應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方擔(dān)當(dāng)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及全部以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司治理、經(jīng)營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

17.8?依據(jù)本第十七條進(jìn)展的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在

（i）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之全部協(xié)議，且

（ii）審批和登記機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。

轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的幫助下，負(fù)責(zé)在合營公司董事會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十（30）天內(nèi)編制并提交依據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17.9?假如一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權(quán)規(guī)劃轉(zhuǎn)讓，須馬上通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購置權(quán)并可以購置或讓其選擇的第三方購置破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對此轉(zhuǎn)讓表示同意。

第七章?合作各方的責(zé)任

第十八條?合營公司各方的義務(wù)

合營公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是，以下事項(xiàng)更詳細(xì)地說是每一方的義務(wù)：

18.1?甲方的特定義務(wù)

（1）依