2019年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題精選

2019年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題精選卷面總分：41分答題時間：240分鐘試卷題量：41題練習次數(shù)：8次

單選題（共23題，共23分）

1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中有權(quán)制訂公司年度財務(wù)預算、決算方案的是（）。

A.總經(jīng)理

B.股東大會

C.董事會

D.監(jiān)事會

正確答案：C

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本題解析：本題考核董事會的職權(quán)。董事會是制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；股東會是審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

2.甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為35萬元的銀行承兌匯票，用于支付購買設(shè)備的價款。乙公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付工程款。在丙公司提示付款前，甲、乙公司之間的設(shè)備買賣合同因乙公司欺詐而被人民法院撤銷。甲公司的下列主張中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是（）。

A.請求乙公司返還匯票

B.請求承兌銀行對丙公司拒絕付款

C.請求乙公司返還35萬元價款

D.請求丙公司返還匯票

正確答案：C

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本題解析：本題考核票據(jù)關(guān)系。票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的瑕疵并不影響票據(jù)行為的效力。甲不能要求丙或乙返還票據(jù)。

3.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，對于申請在科創(chuàng)板公開發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票公開發(fā)行并上市的審核意見的是（）。

A.保薦人

B.證券業(yè)協(xié)會

C.證券交易所

D.證監(jiān)會

正確答案：C

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本題解析：本題考核科創(chuàng)板首發(fā)上市。首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，依法經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核并報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會履行發(fā)行注冊程序。

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人以勞務(wù)出資的，確定評估辦法的主體應(yīng)當是（）。

A.全體合伙人

B.合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人

C.法定評估機構(gòu)

D.合伙企業(yè)登記機關(guān)

正確答案：A

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本題解析：本題考核合伙人的出資。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)的是（）。

A.國務(wù)院

B.中國人民銀行

C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

D.財政部

正確答案：A

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本題解析：本題考核企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理體制。企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，國務(wù)院代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)。

6.下列關(guān)于相關(guān)市場界定的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的是（）。

A.只有濫用市場支配地位案件，才需要界定相關(guān)市場

B.界定相關(guān)市場的基本標準是商品間“較為緊密的相互替代性”

C.任何反壟斷案件的分析中，相關(guān)市場均應(yīng)從商品、地域和時間三個維度界定

D.供給替代是界定相關(guān)市場的主要分析視角

正確答案：B

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本題解析：本題考核相關(guān)市場的界定。在壟斷協(xié)議及濫用市場支配地位的禁止，以及經(jīng)營者集中的反壟斷審查案件中，均可能涉及相關(guān)市場的界定問題；選項A錯誤。界定相關(guān)市場涉及的維度包括時間、商品和地域等三個維度；但是，并非任何市場界定都涉及全部三個維度；選項C錯誤。需求替代是界定相關(guān)市場的主要分析視角；選項D錯誤。

7.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，反傾銷調(diào)查應(yīng)當自立案調(diào)查決定公告之日起一定期限內(nèi)結(jié)束。該期限最長可以是（）。

A.6個月

B.24個月

C.12個月

D.18個月

正確答案：D

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本題解析：本題考核反傾銷調(diào)查。反傾銷調(diào)查應(yīng)當自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月

8.全面推進依法治國的總目標是（）。

A.堅持中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導，堅持人民主體地位

B.法律面前人人平等

C.建設(shè)中國特色社會主義法治體系，建設(shè)社會主義法治國家

D.依法治國和以德治國相結(jié)合

正確答案：C

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本題解析：暫無解析

9.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于物權(quán)法上物的是（）。

A.太陽

B.海域

C.月亮

D.星星

正確答案：B

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本題解析：選項B：屬于不動產(chǎn)，屬于物權(quán)法上的物。

10.我國《外匯管理條例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則，對于特定主體，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。下列各項中，屬于此類主體的（）。

A.到廣州旅游1個月的美國公民甲

B.持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁

C.在北京設(shè)立的中德合資經(jīng)營企業(yè)乙

D.已在上海連續(xù)居住3年的法國公民丙

正確答案：A

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本題解析：（1）選項A：甲屬于“境外個人”，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例；（2）選項BD：中國公民和在中國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人屬于“境內(nèi)個人”，境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例；（3）選項C：乙企業(yè)屬于“境內(nèi)機構(gòu)”，不論其外匯收支或者外匯經(jīng)營活動發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。

11.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于準入前國民待遇加負面清單管理模式的表述中，正確的是（）。

A.準入前國民待遇是指在投資運營階段給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇

B.準入前國民待遇加負面清單管理模式目前在我國僅適用于自由貿(mào)易試驗區(qū)

C.負面清單由商務(wù)部發(fā)布或者批準發(fā)布

D.負面清單是指國家規(guī)定在特定領(lǐng)域?qū)ν馍掏顿Y實施的準入特別管理措施

正確答案：D

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本題解析：（1）選項A：準入前國民待遇是指在投資“準入階段”給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇；（2）選項B：準入前國民待遇加負面清單的管理模式目前在全國范圍內(nèi)適用；（3）選項C：負面清單由國務(wù)院發(fā)布或者批準發(fā)布。

12.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A.因盜竊行為受過刑事處罰的張某

B.破產(chǎn)申請受理前根據(jù)有關(guān)規(guī)定成立的行政清算組

C.因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書的王某

D.正在擔任債務(wù)人財務(wù)顧問的李某

正確答案：B

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本題解析：本題考核管理人任職資格。不得擔任管理人的情形:(1)因故意犯罪受過刑事處罰(選項A);(2)曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書(選項C);(3)與本案有利害關(guān)系(選項D);(4)人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

13.甲公司分立成乙、丙兩公司。根據(jù)分立協(xié)議，乙公司承繼甲公司20％凈資產(chǎn)，丙公司承繼甲公司80％凈資產(chǎn)以及所有負債。甲公司的到期債權(quán)人丁公司接到分立通知后，要求上述相關(guān)公司立即清償債務(wù)。下列關(guān)于丁公司債務(wù)清償請求的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁公司僅能請求乙公司對該債務(wù)承擔20％的責任

B.丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔80％的責任

C.丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔責任，不能請求乙公司對該債務(wù)承擔責任

D.丁公司可請求乙、丙公司對該債務(wù)承擔連帶責任

正確答案：D

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本題解析：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

14.甲、乙擬共同投資設(shè)立丙公司，約定由乙擔任法定代表人。在公司設(shè)立過程中，甲以丙公司名義與丁公司簽訂房屋租賃合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該租金清償責任的表述中，正確的是（）。

A.由甲承擔全部責任

B.由甲、乙依出資比例按份承擔責任

C.由乙承擔全部責任

D.由甲、乙承擔連帶責任

正確答案：D

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本題解析：暫無解析

15.甲為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，欲將其財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙協(xié)議對該類事項的批準方式未作約定。下列關(guān)于該事項批準方式的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.其他合伙人一致同意

B.無須其他合伙人同意

C.普通合伙人一致同意

D.有限合伙人一致同意

正確答案：B

您的答案：

本題解析：暫無解析

16.甲向乙借款200萬元，期限自2017年1月1日起至2018年12月31日止。丙為保證人，乙和丙在保證合同中未約定保證期間。2018年6月5日，甲向乙追加借款100萬元，雙方約定全部借款于2019年3月31日清償。丙對甲向乙追加借款與首期借款期限延長之事并不知情。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙的保證責任的表述中，正確的是（）。

A.保證責任范圍是200萬元，期限至2019年6月30日

B.保證責任范圍是200萬元，期限至2019年9月30日

C.保證責任范圍是300萬元，期限至2019年6月30日

D.保證責任范圍是300萬元，期限至2019年9月30日

正確答案：A

您的答案：

本題解析：（1）未經(jīng)保證人同意變更主合同的，如果加重債務(wù)人的債務(wù)，保證人對加重的部分不承擔保證責任，因此丙的保證責任范圍還是原來的200萬元；（2）未經(jīng)保證人同意變更主合同履行期限的，保證期間為原合同約定的或者法律規(guī)定的期間（期限至2019年6月30日）。

17.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述中，正確的是（）。

A.建設(shè)用地使用權(quán)自登記時設(shè)立

B.以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，最高使用年限為70年

C.以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，非經(jīng)國務(wù)院審批不得轉(zhuǎn)讓

D.建設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿自動續(xù)期

正確答案：A

您的答案：

本題解析：（1）選項B：以無償劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，沒有使用期限的限制；（2）選項C：以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當按照國務(wù)院規(guī)定，報有批準權(quán)的人民政府審批；（3）選項D：住宅建設(shè)用地使用權(quán)（并非所有的建設(shè)用地使用權(quán)）期間屆滿的，自動續(xù)期。

18.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于意思表示的表述中，正確的是（）。

A.要約不屬于意思表示

B.繼承開始后，繼承人沒有作出意思表示的，視為放棄繼承

C.以公告方式發(fā)出的意思表示，公告發(fā)布時生效

D.非對話的意思表示屬于無相對人的意思表示

正確答案：C

您的答案：

本題解析：（1）選項A：要約屬于有相對人的意思表示；（2）選項B：繼承開始后，繼承人沒有表示的，視為接受繼承；（3）選項D：有相對人的意思表示分為對話的意思表示和非對話的意思表示。

19.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于無民事權(quán)利能力的是（）。

A.剛出生的嬰兒

B.智能機器人

C.植物人

D.病理性醉酒的人

正確答案：B

您的答案：

本題解析：（1）選項ACD：自然人從出生時起到死亡時止，具有民事權(quán)利能力；（2）選項B：民事權(quán)利能力是指法律關(guān)系主體享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的能力，智能機器人尚不能成為法律關(guān)系的主體。

20.普通合伙人甲、乙、丙、丁分別持有某合伙企業(yè)18％、20％、27％和35％的財產(chǎn)份額。合伙協(xié)議約定，合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額應(yīng)當經(jīng)持有3/5以上合伙財產(chǎn)份額的合伙人同意?，F(xiàn)甲欲將其持有的10％財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給非合伙人戊，并將剩余8％的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人丙。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.未經(jīng)乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊

B.經(jīng)丙、丁同意，甲即可將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊

C.未經(jīng)丁同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙

D.未經(jīng)乙同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙

正確答案：B

您的答案：

本題解析：本題考核財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；題目中是合伙協(xié)議另有約定，從其約定，選項B正確、選項A錯誤。普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人；選項CD錯誤。

21.某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙人平均承擔?，F(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)12萬元，甲向債權(quán)人清償了9萬元，乙向債權(quán)人清償了3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)債務(wù)內(nèi)部追償?shù)谋硎鲋?，正確的是（）。

A.甲無權(quán)向丙或者丁追償

B.甲可以向丁追償3萬元

C.甲可以向乙追償3萬元

D.甲可以向丙追償6萬元

正確答案：B

您的答案：

本題解析：合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙人平均清償，即每人應(yīng)承擔3萬元，因此甲可以向丙和丁各追償3萬元，不能向乙追償。

22.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額一定比例的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。該比例是（）。

A.30％

B.70％

C.50％

D.60％

正確答案：A

您的答案：

本題解析：暫無解析

23.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司申請在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市的，在不存在未彌補虧損的情況下，其最新一期期末凈資產(chǎn)的最低金額應(yīng)當是（）。

A.1000萬元

B.4000萬元

C.2000萬元

D.3000萬元

正確答案：C

您的答案：

本題解析：暫無解析

多選題（共14題，共14分）

24.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯市場可以劃分為外匯零售市場和外匯批發(fā)市場。下列市場參與者之間進行的外匯買賣中，屬于外匯批發(fā)市場的有（）。

A.銀行與企業(yè)之間進行的柜臺式外匯買賣

B.銀行與個人客戶之間進行的柜臺式外匯買賣

C.銀行與銀行之間進行的外匯買賣

D.銀行與其他非銀行金融機構(gòu)之間進行的外匯買賣

正確答案：C、D

您的答案：

本題解析：（1）選項AB：屬于外匯零售市場；（2）選項CD：屬于外匯批發(fā)市場。

25.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制的表述中，正確的有（）。

A.企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，國務(wù)院代表國家對所有國家出資企業(yè)履行出資人職責

B.地方人民政府無權(quán)代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責

C.國有資本投資、運營公司可對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責

D.履行出資人職責應(yīng)當堅持政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則

正確答案：C、D

您的答案：

本題解析：選項AB：國務(wù)院所確定的關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)、重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域的國家出資企業(yè)，由國務(wù)院代表國家履行出資人職責；其他的國家出資企業(yè)，由地方人民政府代表國家履行出資人職責。

26.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會核準的有（）。

A.甲股份有限公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)為200人

B.乙上市公司發(fā)行新股

C.股東人數(shù)為201人的丙股份有限公司申請股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓

D.丁股份有限公司首次在科創(chuàng)板公開發(fā)行股票并上市

正確答案：B、C

您的答案：

本題解析：（1）選項A：股份有限公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)超過200人時，才需經(jīng)中國證監(jiān)會核準；（2）選項B：上市公司無論是公開發(fā)行新股還是非公開發(fā)行新股，均應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準；（3）選項C：申請公開轉(zhuǎn)讓之前，股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的，應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會核準；（4）在科創(chuàng)板公開發(fā)行股票，實行注冊制，無須中國證監(jiān)會核準。

27.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列情形中，合伙人可以退伙的有（）。

A.發(fā)生合伙協(xié)議約定的退伙事由

B.其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)

C.全體合伙人一致同意退伙

D.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

正確答案：A、B、C、D

您的答案：

本題解析：暫無解析

28.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)發(fā)生的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)全體合伙人一致同意方能通過的有（）。

A.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額

B.合伙企業(yè)處分其不動產(chǎn)

C.合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任企業(yè)經(jīng)營理人員

D.合伙企業(yè)分配利潤

正確答案：A、B、C

您的答案：

本題解析：選項D：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

29.乙拾得甲丟失的手機，以市場價500元出讓給不知情的舊手機經(jīng)銷商丙。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙拾得手機后，甲即喪失了手機的所有權(quán)

B.甲有權(quán)請求丙返還手機，但應(yīng)向丙支付500元

C.乙將手機出讓給丙的行為屬于無權(quán)處分

D.甲有權(quán)請求乙給予損害賠償

正確答案：C、D

您的答案：

本題解析：（1）選項AC：拾得人乙不能取得遺失物的所有權(quán)，乙將手機出讓給丙的行為屬于無權(quán)處分；（2）選項BD：如果遺失物通過轉(zhuǎn)讓為他人所占有時，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償，或者自知道或者應(yīng)當知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物。如果受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權(quán)利人請求返還原物時應(yīng)當支付受讓人所付的費用。

30.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于單方民事法律行為的有（）。

A.贈與

B.撤銷

C.借貸

D.追認

正確答案：B、D

您的答案：

本題解析：（1）選項AC：屬于雙方民事法律行為；（2）選項BD：屬于單方民事法律行為。

31.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利中，可以設(shè)定在動產(chǎn)之上的有（）。

A.抵押權(quán)

B.所有權(quán)

C.質(zhì)押權(quán)

D.留置權(quán)

正確答案：A、B、C、D

您的答案：

本題解析：（1）抵押權(quán)、所有權(quán)既可成立于不動產(chǎn)之上，也可成立于動產(chǎn)之上；（2）質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)，僅成立于動產(chǎn)之上。

32.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，股份有限公司的所有股東均有權(quán)查閱的有（）。

A.股東名冊

B.股東大會會議記錄

C.董事會會議記錄

D.監(jiān)事會會議記錄

正確答案：A、B

您的答案：

本題解析：暫無解析

33.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，人民法院應(yīng)當確認董事會決議不成立的有（）。

A.公司未召開董事會會議作出該決議

B.董事會會議表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例

C.公司召開了董事會會議，但未表決該決議事項

D.公司召開董事會會議時，到會董事人數(shù)不符合公司法或者公司章程規(guī)定

正確答案：A、B、C、D

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本題解析：暫無解析

34.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項中，可以由出票人授權(quán)補記的有（）。

A.出票日期

B.付款人名稱

C.收款人名稱

D.票據(jù)金額

正確答案：C、D

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本題解析：暫無解析

35.下列關(guān)于我國經(jīng)營者集中申報制度的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的有（）。

A.我國對經(jīng)營者集中實行強制的事前申報制度

B.參與集中的每個經(jīng)營者30％以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一未參與集中的經(jīng)營者擁有的，可以免于申報

C.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計達到100億元，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均達到4億元的經(jīng)營者集中，應(yīng)當申報

D.經(jīng)營者在國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)規(guī)定的期限內(nèi)未補交應(yīng)當補交的申報材料的，視為未申報

正確答案：A、D

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本題解析：選項C：至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過（而非達到）4億元時，才應(yīng)當申報。

36.下列各項中，可以用來衡量相關(guān)市場的市場集中度的有（）。

A.需求替代分析

B.CRn指數(shù)

C.HHI指數(shù)

D.假定壟斷者測試

正確答案：B、C

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本題解析：暫無解析

37.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，中國境內(nèi)投資者對外直接投資時需要遵守的法律規(guī)則包括（）。

A.中國法律

B.投資所在國法律

C.中國與投資所在國共同締結(jié)或者參加的多邊條約

D.中國與投資所在國簽訂的雙邊投資保護協(xié)定

正確答案：A、B、C、D

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本題解析：暫無解析

問答題（共4題，共4分）

38.福明公司為A股上市公司。2018年1月25日，福明公司實際控制人、董事長李某根據(jù)公司2017年度業(yè)績情況，向董事會秘書趙某提出在當期實施股票“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配動議。趙某起草了《高送轉(zhuǎn)預期利潤分配預案》等文件提交董事會審議，但由于董事會對具體實施方案存在較大分歧，未能形成有效決議，該方案未予披露。

孫某為趙某好友。2018年1月底，孫某在一次商業(yè)宴會上向趙某打聽福明公司2017年度業(yè)績和利潤分配情況。趙某告知孫某“業(yè)績不錯，可能會做‘高送轉(zhuǎn)’，但董事會還沒通過，具體還不好說”。得此答復后，孫某于2018年2月2日買入福明公司股票。

2018年2月5日，趙某根據(jù)董事會意見修改了利潤分配方案。2018年2月26日（星期一），福明公司召開董事會通過了修改后的利潤分配方案。根據(jù)該方案，以盈余公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，并派發(fā)2元紅利。3月1日，福明公司公告董事會決議。

趙某將“高送轉(zhuǎn)”信息告知妻子程某。隨后，程某又將該信息轉(zhuǎn)告福明公司股東王某。王某遂通過其控制的越野投資有限公司于2018年2月中旬多次買入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2％的股份，越野投資不持有福明公司股份。

2019年3月，中國證監(jiān)會對福明公司內(nèi)幕交易案立案調(diào)查。孫某在內(nèi)幕交易調(diào)查中抗辯：福明公司的“高送轉(zhuǎn)”方案在2018年1月底時董事會尚未通過，趙某于2月5日才修改“高送轉(zhuǎn)”方案，孫某在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成，故其買入行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

調(diào)查期間，中國證監(jiān)會認定王某與越野投資在2018年2月購入福明公司股票時，構(gòu)成一致行動人，購入后二者合計持股比例為5.9％，未按規(guī)定履行重大持股信息披露義務(wù)。王某在內(nèi)幕交易調(diào)查中未對自己的買入行為給出正當理由，但辯稱：其于2018年2月的股票買入行為，屬于相關(guān)司法解釋中規(guī)定的“持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份”的情形，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）本案“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案是否構(gòu)成內(nèi)幕信息？并說明理由。

（2）趙某告知孫某“可能會做‘高送轉(zhuǎn)’”的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？并說明理由。

（3）福明公司以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。

（4）福明公司于2018年3月1日公告董事會決議，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。

（5）孫某關(guān)于其“在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成”的抗辯是否成立？并說明理由。

（6）程某告知王某“福明公司將做‘高送轉(zhuǎn)’”的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？并說明理由。

（7）王某所稱“其于2018年2月的股票買入行為屬于收購，不構(gòu)成內(nèi)幕交易”的抗辯理由是否成立？并說明理由。

正確答案：

您的答案：

本題解析：（1）構(gòu)成內(nèi)幕信息。根據(jù)規(guī)定，公司分配股利、增資的計劃屬于內(nèi)幕信息。

（2）構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，李某于1月25日向趙某提出“高送轉(zhuǎn)”利潤分配動議，趙某屬于內(nèi)幕信息知情人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，泄露內(nèi)幕信息導致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

（3）福明公司的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的公積金可用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

（4）不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司分配股利、增資的計劃屬于重大事件，上市公司應(yīng)當在董事會形成決議的2個交易日內(nèi)履行信息披露義務(wù)。在本題中，董事會于2月26日（星期一）形成決議，至3月1日（星期四）已經(jīng)超過2個交易日。

（5）孫某的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，影響內(nèi)幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時間（2018年1月25日），應(yīng)當認定為內(nèi)幕信息的形成之時。

（6）程某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，泄露內(nèi)幕信息導致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

（7）王某的抗辯理由不成立。根據(jù)相關(guān)司法解釋，持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的，不屬于內(nèi)幕交易行為。但是，王某及其一致行動人越野投資并未按照上市公司收購程序履行持股權(quán)益披露義務(wù)，當其持有福明公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到5％時，并未在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，并未通知福明公司，也沒有履行公告義務(wù)。王某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易，其抗辯理由不成立。

39.A公司向B公司購買一批生產(chǎn)設(shè)備，為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為500萬元的銀行承兌匯票。甲銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到該匯票后背書轉(zhuǎn)讓給C公司，用于償還其所欠C公司的專利使用費，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆貨款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將該匯票交給D公司。

D公司隨即將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并在匯票上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效”。E公司隨即又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，用于支付辦公樓裝修費用。后D公司與E公司因工程存在嚴重安全隱患、未能驗收合格而發(fā)生糾紛。

B公司未在約定期間內(nèi)向A公司發(fā)貨，經(jīng)催告后仍未發(fā)貨。A公司遂向B公司主張解除合同、退還貨款。

F公司于匯票到期日向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳、賬戶余額不足為由拒絕。F公司遂向前手行使追索權(quán)。A公司辯稱，因B公司根本違約，其已向B公司主張解除合同、退還貨款，故不應(yīng)承擔任何票據(jù)責任。D公司辯稱，根據(jù)其在匯票上注明的條件，D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓并未生效，故D公司無須向F公司承擔票據(jù)責任。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）甲銀行拒絕向F公司付款的理由是否成立？并說明理由。

（2）A公司拒絕向F公司承擔票據(jù)責任的理由是否成立？并說明理由。

（3）D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效？并說明理由。

（4）C公司是否應(yīng)當承擔票據(jù)責任？并說明理由。

正確答案：錯誤

您的答案：

本題解析：（1）甲銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

（2）A公司的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。

（3）D公司的背書有效。根據(jù)規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力。

（4）C公司不應(yīng)承擔票據(jù)責任。根據(jù)規(guī)定，C公司并未在票據(jù)上簽章，并非票據(jù)債務(wù)人，不承擔票據(jù)責任。

40.2018年9月3日，債務(wù)人甲公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力的情況；10月15日，債權(quán)人乙公司向人民法院提出針對甲公司的破產(chǎn)申請。甲公司對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h，理由是：（1）甲公司的賬面資產(chǎn)大于負債，只是難以變現(xiàn)，不構(gòu)成明顯缺乏清償能力；（2）乙公司未預先繳納訴訟費用，不應(yīng)立案。

11月1日，人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件，并指定管理人。管理人調(diào)查甲公司財產(chǎn)狀況時發(fā)現(xiàn)：當年8月，甲公司向丙公司購買起重機5臺，總金額50萬元，約定分兩期付款，第二期付款日為2018年12月31日；在甲公司付清價款前，丙公司保留起重機的所有權(quán)。至人民法院指定管理人之時，甲公司已經(jīng)收到5臺起重機并投入使用，甲公司已經(jīng)支付價款總計40萬元。

11月3日，管理人決定繼續(xù)履行起重機買賣合同并通知丙公司，丙公司立即要求管理人支付剩余10萬元起重機價款，管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕。丙公司遂要求收回起重機。

此外，當年8月，甲公司與丁公司簽訂購買原材料合同，約定交貨時間為11月30日之前。10月20日，丁公司發(fā)貨，甲公司的管理人于11月5日收到貨物。11月8日，丁公司向甲公司催收貨款時發(fā)現(xiàn)，甲公司破產(chǎn)案件已被人民法院受理，遂要求取回該批貨物。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）甲公司關(guān)于“其賬面資產(chǎn)大于負債，只是難以變現(xiàn)，不構(gòu)成明顯缺乏清償能力”的異議是否成立？并說明理由。

（2）甲公司關(guān)于“乙公司未預先繳納訴訟費用，人民法院不應(yīng)立案”的異議是否成立？并說明理由。

（3）管理人是否有權(quán)以付款期限尚未屆至為由拒絕支付甲公司所欠丙公司剩余10萬元起重機價款？并說明理由。

（4）在管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕付款的情況下，丙公司是否有權(quán)收回起重機？并說明理由。

（5）丁公司是否有權(quán)要求取回已交付的原材料？并說明理由。

正確答案：

您的答案：

本題解析：（1）異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但因資金嚴重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)當認定其明顯缺乏清償能力。

（2）異議不成立。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)案件的訴訟費用，應(yīng)計入破產(chǎn)費用，由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償，無須預交。相關(guān)當事人以申請人未預先交納訴訟費用為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h的，人民法院不予支持。

（3）管理人無權(quán)以付款期限尚未屆至為由拒絕支付甲公司所欠丙公司剩余10萬元起重機價款。根據(jù)規(guī)定，買受人破產(chǎn)，其管理人決定繼續(xù)履行所有權(quán)保留買賣合同的，原買賣合同中約定的買受人支付價款的期限在破產(chǎn)申請受理時視為到期，買受人管理人應(yīng)當及時向出賣人支付價款。

（4）丙公司無權(quán)收回起重機。根據(jù)規(guī)定，買受人管理人無正當理由未及時支付價款，給出賣人造成損害，出賣人主張取回標的物的，人民法院應(yīng)予支持。但是，買受人已支付標的物總價款75％以上或者第三人善意取得標的物所有權(quán)或者其他物權(quán)的除外。

（5）丁公司無權(quán)取回原材料。根據(jù)規(guī)定，出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權(quán)，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準許。

41.甲、乙二人是在某技校結(jié)識的朋友。2017年10月12日，兩人共同出資購買一臺價格為50萬元的挖掘機，甲出資10萬元，乙出資40萬元，雙方約定按出資比例共有。

2018年7月9日，挖掘機出現(xiàn)故障，無法正常工作。乙在未征得甲同意的情況下請丙維修，維修費3萬元。乙要求甲分擔20％的維修費用，甲以維修未征得自己同意為由拒絕。