2022年《職業(yè)能力綜合測(cè)》押題密卷

2022年《職業(yè)能力綜合測(cè)》押題密卷卷面總分：78分答題時(shí)間：240分鐘試卷題量：78題練習(xí)次數(shù)：0次

問(wèn)答題（共78題，共78分）

1.資料（一）

綠天（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠天集團(tuán)）是一家多元化企業(yè)集團(tuán)，下設(shè)6大業(yè)務(wù)單元，包括電力、地產(chǎn)、醫(yī)藥、水泥、燃?xì)狻⒔鹑?，分別按照各個(gè)業(yè)務(wù)單元進(jìn)行管理。綠天集團(tuán)擁有3家上市子公司，包括綠天置地、綠天創(chuàng)業(yè)、綠天電力。

綠天置地有限公司是綠天集團(tuán)旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)旗艦，是中國(guó)內(nèi)地最具實(shí)力的綜合型地產(chǎn)發(fā)展商之一?！白≌_(kāi)發(fā)+持有物業(yè)+增值服務(wù)”是綠天置地的生意模型和戰(zhàn)略，是與其他主營(yíng)業(yè)務(wù)為住宅的房地產(chǎn)企業(yè)最顯著的差異化特征。綠天置地是綜合型地產(chǎn)發(fā)展商，差異化的生意模式可以把住宅開(kāi)發(fā)和物業(yè)收租業(yè)務(wù)的長(zhǎng)處有機(jī)結(jié)合，利潤(rùn)點(diǎn)由房屋銷售、租金收入和長(zhǎng)期資本增值組成，使公司在長(zhǎng)短期回報(bào)平衡、盈利增長(zhǎng)持續(xù)性和業(yè)務(wù)穩(wěn)定性等方面得到優(yōu)化，受地產(chǎn)政策及市場(chǎng)影響的盈利波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)降低，同時(shí)也給客戶資產(chǎn)的保值增值提供更多保障，為業(yè)主的生活帶來(lái)更加繽紛多彩的享受和更加完善、便利的生活體驗(yàn)。

綠天電力成立于2001年，主要在我國(guó)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)或煤炭資源豐富的地區(qū)投資開(kāi)發(fā)風(fēng)電和水電項(xiàng)目。2005年初公司股東大會(huì)決定籌備上市申請(qǐng)事宜，為了進(jìn)一步完善公司治理，股東大會(huì)決定重組董事會(huì)，引入5名獨(dú)立董事，董事會(huì)改組后共包括7名成員，其中一名獨(dú)立董事由公司總經(jīng)理王某擔(dān)任，同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)自成立后嚴(yán)格審查公司的內(nèi)部控制，討論建立健全內(nèi)部控制事宜，并向董事會(huì)建議由甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾在2004年為公司提供了內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)，董事會(huì)以損害審計(jì)的獨(dú)立性為由否決了審計(jì)委員會(huì)的提案。

資料（二）

綠天置地2010年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市。

（一）上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)銀泰證券公司發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(1)綠天置地2006年6月成立，2007年8月由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2008年3月，綠天置地的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入綠天置地兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止2009年12月31日，綠天置地經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

(4)綠天置地曾于2006年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券。

（二）發(fā)行階段

綠天置地經(jīng)過(guò)上市輔導(dǎo)期后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任綠天置地股票發(fā)行的主承銷商（保薦人）為銀泰證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，銀泰證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)等共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

綠天置地和銀泰證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)綠天置地和銀泰證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，銀泰證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)綠天置地股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

綠天置地2012年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)40000萬(wàn)元，年初未分配利潤(rùn)為10000萬(wàn)元，下年需增加投資資本30000萬(wàn)元。目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)為權(quán)益與負(fù)債之比5:5，公司發(fā)行在外的普通股為45000萬(wàn)股，采用剩余股利政策進(jìn)行股利分配，按10%的比例提取法定公積金，現(xiàn)在每股市價(jià)20元。

資料（三）

綠天置地上市后，經(jīng)營(yíng)狀況一直良好，2013年進(jìn)一步為建設(shè)項(xiàng)目籌集資金，公司決定以2013年9月30日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每10股配售2股的比例配售股票。綠天置地已經(jīng)明確表示，實(shí)際控制人張偉平先生在股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)方案后，承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)其可配售的股份數(shù)。

本次配股采用《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。如果代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到可配售數(shù)量的70%或控股股東未履行認(rèn)購(gòu)股份的承諾，則本次配股發(fā)行失敗，公司按照發(fā)行價(jià)將認(rèn)購(gòu)款返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

資料（四）

2013年綠天置地與兩家建筑工程公司發(fā)生了糾紛，具體情況如下所述：

(1)百利建筑工程公司于2012年4月11日與綠天置地簽訂一份建設(shè)周期為1年的建設(shè)工程合同，2012年5月20日百利建筑工程公司墊資進(jìn)場(chǎng)施工。2013年2月4日百利建筑工程公司向綠天置地催要工程價(jià)款，綠天置地以合同對(duì)付款時(shí)間沒(méi)有約定為由拖延付款。2013年4月30日，百利建筑工程公司向人民法院起訴，要求綠天置地支付工程價(jià)款和利息。

(2)利達(dá)建筑公司與綠天置地簽訂一份建設(shè)工程合同，由利達(dá)建筑公司為綠天置地承建寫(xiě)字樓一棟，工程總造價(jià)15000萬(wàn)元，由利達(dá)建筑公司全額墊資。工程如期竣工后，綠天置地因?qū)懽謽浅鲎鉅顩r不佳而未按約定支付工程價(jià)款，經(jīng)利達(dá)建筑公司催告，在合理期限內(nèi)，綠天置地表示仍無(wú)法支付工程價(jià)款。

資料（五）

綠天置地欲進(jìn)軍消費(fèi)品行業(yè)，補(bǔ)充其現(xiàn)金流，從而為其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目籌集部分資金。其擬收購(gòu)民生公司，該公司是一家商業(yè)企業(yè)，主要從事商品批發(fā)業(yè)務(wù)，該公司2015年實(shí)際和2016年預(yù)計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（單位：億元）：

其他資料如下：

(1)民生公司的全部資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，流動(dòng)負(fù)債均為經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，長(zhǎng)期負(fù)債均為金融性負(fù)債，財(cái)務(wù)費(fèi)用全部為利息費(fèi)用。估計(jì)債務(wù)價(jià)值時(shí)采用賬面價(jià)值法。

(2)民生公司預(yù)計(jì)從2017年開(kāi)始實(shí)體現(xiàn)金流量以6%的年增長(zhǎng)率穩(wěn)定增長(zhǎng)。

(3)加權(quán)平均資本成本為12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司適用的企業(yè)所得稅稅率為20%。

資料（六）

A公司是由甲、乙、丙、丁、綠天置地五個(gè)合伙人成立的一家有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車修理。其中，甲、乙、丙、綠天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：

(1)為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的汽車作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。

(2)乙得知丙另外還擁有一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒(méi)有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

(4)甲在一次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。綠天置地認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。

假設(shè)合伙協(xié)議沒(méi)有特殊的約定。

要求：

正確答案：

您的答案：

本題解析：(1)根據(jù)2017年資產(chǎn)負(fù)債表日債務(wù)重組的協(xié)商進(jìn)度轉(zhuǎn)回罰息存在不當(dāng)之處。

處理意見(jiàn)：2017年資產(chǎn)負(fù)債表日編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，A集團(tuán)只是預(yù)計(jì)雙方將于近期達(dá)成減免罰息協(xié)議，不能基本確定不需要償還，因此不能轉(zhuǎn)回對(duì)應(yīng)的罰息。

(2)A集團(tuán)將債務(wù)重組協(xié)議中約定的事項(xiàng)作為2017年調(diào)整事項(xiàng)處理存在不當(dāng)之處。

處理意見(jiàn)：協(xié)議簽訂日期為2018年3月10日，雖然在資產(chǎn)負(fù)債表日前存在該事項(xiàng)，但在簽訂協(xié)議時(shí)才確定減免罰息，應(yīng)作為2018年的債務(wù)重組處理，作為非調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行列報(bào)。

(3)在協(xié)議簽訂日確認(rèn)重組收益存在不當(dāng)之處。

處理意見(jiàn)：A集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在債務(wù)重組日確認(rèn)重組收益，不能在協(xié)議簽訂日確認(rèn)重組收益。提示：注意債務(wù)重組日的確定。本題是以修改債務(wù)條件方式進(jìn)行的債務(wù)重組，應(yīng)以新的償債條件正式執(zhí)行日為債務(wù)重組日。

2.資料（一）

綠天（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠天集團(tuán)）是一家多元化企業(yè)集團(tuán)，下設(shè)6大業(yè)務(wù)單元，包括電力、地產(chǎn)、醫(yī)藥、水泥、燃?xì)?、金融，分別按照各個(gè)業(yè)務(wù)單元進(jìn)行管理。綠天集團(tuán)擁有3家上市子公司，包括綠天置地、綠天創(chuàng)業(yè)、綠天電力。

綠天置地有限公司是綠天集團(tuán)旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)旗艦，是中國(guó)內(nèi)地最具實(shí)力的綜合型地產(chǎn)發(fā)展商之一?！白≌_(kāi)發(fā)+持有物業(yè)+增值服務(wù)”是綠天置地的生意模型和戰(zhàn)略，是與其他主營(yíng)業(yè)務(wù)為住宅的房地產(chǎn)企業(yè)最顯著的差異化特征。綠天置地是綜合型地產(chǎn)發(fā)展商，差異化的生意模式可以把住宅開(kāi)發(fā)和物業(yè)收租業(yè)務(wù)的長(zhǎng)處有機(jī)結(jié)合，利潤(rùn)點(diǎn)由房屋銷售、租金收入和長(zhǎng)期資本增值組成，使公司在長(zhǎng)短期回報(bào)平衡、盈利增長(zhǎng)持續(xù)性和業(yè)務(wù)穩(wěn)定性等方面得到優(yōu)化，受地產(chǎn)政策及市場(chǎng)影響的盈利波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)降低，同時(shí)也給客戶資產(chǎn)的保值增值提供更多保障，為業(yè)主的生活帶來(lái)更加繽紛多彩的享受和更加完善、便利的生活體驗(yàn)。

綠天電力成立于2001年，主要在我國(guó)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)或煤炭資源豐富的地區(qū)投資開(kāi)發(fā)風(fēng)電和水電項(xiàng)目。2005年初公司股東大會(huì)決定籌備上市申請(qǐng)事宜，為了進(jìn)一步完善公司治理，股東大會(huì)決定重組董事會(huì)，引入5名獨(dú)立董事，董事會(huì)改組后共包括7名成員，其中一名獨(dú)立董事由公司總經(jīng)理王某擔(dān)任，同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)自成立后嚴(yán)格審查公司的內(nèi)部控制，討論建立健全內(nèi)部控制事宜，并向董事會(huì)建議由甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾在2004年為公司提供了內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)，董事會(huì)以損害審計(jì)的獨(dú)立性為由否決了審計(jì)委員會(huì)的提案。

資料（二）

綠天置地2010年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市。

（一）上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)銀泰證券公司發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(1)綠天置地2006年6月成立，2007年8月由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2008年3月，綠天置地的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸尽１境蔀閷?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入綠天置地兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止2009年12月31日，綠天置地經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

(4)綠天置地曾于2006年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券。

（二）發(fā)行階段

綠天置地經(jīng)過(guò)上市輔導(dǎo)期后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任綠天置地股票發(fā)行的主承銷商（保薦人）為銀泰證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，銀泰證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)等共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

綠天置地和銀泰證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)綠天置地和銀泰證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，銀泰證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)綠天置地股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

綠天置地2012年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)40000萬(wàn)元，年初未分配利潤(rùn)為10000萬(wàn)元，下年需增加投資資本30000萬(wàn)元。目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)為權(quán)益與負(fù)債之比5:5，公司發(fā)行在外的普通股為45000萬(wàn)股，采用剩余股利政策進(jìn)行股利分配，按10%的比例提取法定公積金，現(xiàn)在每股市價(jià)20元。

資料（三）

綠天置地上市后，經(jīng)營(yíng)狀況一直良好，2013年進(jìn)一步為建設(shè)項(xiàng)目籌集資金，公司決定以2013年9月30日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每10股配售2股的比例配售股票。綠天置地已經(jīng)明確表示，實(shí)際控制人張偉平先生在股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)方案后，承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)其可配售的股份數(shù)。

本次配股采用《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。如果代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到可配售數(shù)量的70%或控股股東未履行認(rèn)購(gòu)股份的承諾，則本次配股發(fā)行失敗，公司按照發(fā)行價(jià)將認(rèn)購(gòu)款返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

資料（四）

2013年綠天置地與兩家建筑工程公司發(fā)生了糾紛，具體情況如下所述：

(1)百利建筑工程公司于2012年4月11日與綠天置地簽訂一份建設(shè)周期為1年的建設(shè)工程合同，2012年5月20日百利建筑工程公司墊資進(jìn)場(chǎng)施工。2013年2月4日百利建筑工程公司向綠天置地催要工程價(jià)款，綠天置地以合同對(duì)付款時(shí)間沒(méi)有約定為由拖延付款。2013年4月30日，百利建筑工程公司向人民法院起訴，要求綠天置地支付工程價(jià)款和利息。

(2)利達(dá)建筑公司與綠天置地簽訂一份建設(shè)工程合同，由利達(dá)建筑公司為綠天置地承建寫(xiě)字樓一棟，工程總造價(jià)15000萬(wàn)元，由利達(dá)建筑公司全額墊資。工程如期竣工后，綠天置地因?qū)懽謽浅鲎鉅顩r不佳而未按約定支付工程價(jià)款，經(jīng)利達(dá)建筑公司催告，在合理期限內(nèi)，綠天置地表示仍無(wú)法支付工程價(jià)款。

資料（五）

綠天置地欲進(jìn)軍消費(fèi)品行業(yè)，補(bǔ)充其現(xiàn)金流，從而為其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目籌集部分資金。其擬收購(gòu)民生公司，該公司是一家商業(yè)企業(yè)，主要從事商品批發(fā)業(yè)務(wù)，該公司2015年實(shí)際和2016年預(yù)計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（單位：億元）：

其他資料如下：

(1)民生公司的全部資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，流動(dòng)負(fù)債均為經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，長(zhǎng)期負(fù)債均為金融性負(fù)債，財(cái)務(wù)費(fèi)用全部為利息費(fèi)用。估計(jì)債務(wù)價(jià)值時(shí)采用賬面價(jià)值法。

(2)民生公司預(yù)計(jì)從2017年開(kāi)始實(shí)體現(xiàn)金流量以6%的年增長(zhǎng)率穩(wěn)定增長(zhǎng)。

(3)加權(quán)平均資本成本為12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司適用的企業(yè)所得稅稅率為20%。

資料（六）

A公司是由甲、乙、丙、丁、綠天置地五個(gè)合伙人成立的一家有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車修理。其中，甲、乙、丙、綠天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：

(1)為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的汽車作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。

(2)乙得知丙另外還擁有一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒(méi)有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

(4)甲在一次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。綠天置地認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。

假設(shè)合伙協(xié)議沒(méi)有特殊的約定。

要求：針對(duì)資料（二）第(1)項(xiàng)至第(4)項(xiàng)，假定不考慮其他條件，逐項(xiàng)判斷審計(jì)項(xiàng)目組制定的審計(jì)計(jì)劃是否存在不當(dāng)之處。如果存在不當(dāng)之處，提出改進(jìn)建議。

正確答案：

您的答案：

本題解析：(1)存在不當(dāng)之處。

改進(jìn)建議：確定審計(jì)范圍時(shí)還應(yīng)考慮評(píng)估的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)、計(jì)劃獲取的保證程度等因素；即便考慮重要性，應(yīng)以“明顯微小錯(cuò)報(bào)臨界值”為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行衡量，而不是以實(shí)際執(zhí)行的重要性。

(2)存在不當(dāng)之處。

改進(jìn)建議：應(yīng)先確定內(nèi)部審計(jì)工作是否足以實(shí)現(xiàn)審計(jì)目的，之后再進(jìn)行相關(guān)了解和測(cè)試，并評(píng)價(jià)內(nèi)部審計(jì)人員的特定工作。

(3)存在不當(dāng)之處。

改進(jìn)建議：項(xiàng)目組的關(guān)鍵成員必須要參加討論，不能被其他成員替代。

(4)存在不當(dāng)之處。

改進(jìn)建議：由管理層編制詢證函的，審計(jì)人員在寄發(fā)之前，應(yīng)該對(duì)詢證函上的信息（包括郵寄地址與被審計(jì)單位的備案的信息）進(jìn)行核對(duì)之后再寄發(fā)。

3.資料（一）

綠天（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠天集團(tuán)）是一家多元化企業(yè)集團(tuán)，下設(shè)6大業(yè)務(wù)單元，包括電力、地產(chǎn)、醫(yī)藥、水泥、燃?xì)?、金融，分別按照各個(gè)業(yè)務(wù)單元進(jìn)行管理。綠天集團(tuán)擁有3家上市子公司，包括綠天置地、綠天創(chuàng)業(yè)、綠天電力。

綠天置地有限公司是綠天集團(tuán)旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)旗艦，是中國(guó)內(nèi)地最具實(shí)力的綜合型地產(chǎn)發(fā)展商之一?！白≌_(kāi)發(fā)+持有物業(yè)+增值服務(wù)”是綠天置地的生意模型和戰(zhàn)略，是與其他主營(yíng)業(yè)務(wù)為住宅的房地產(chǎn)企業(yè)最顯著的差異化特征。綠天置地是綜合型地產(chǎn)發(fā)展商，差異化的生意模式可以把住宅開(kāi)發(fā)和物業(yè)收租業(yè)務(wù)的長(zhǎng)處有機(jī)結(jié)合，利潤(rùn)點(diǎn)由房屋銷售、租金收入和長(zhǎng)期資本增值組成，使公司在長(zhǎng)短期回報(bào)平衡、盈利增長(zhǎng)持續(xù)性和業(yè)務(wù)穩(wěn)定性等方面得到優(yōu)化，受地產(chǎn)政策及市場(chǎng)影響的盈利波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)降低，同時(shí)也給客戶資產(chǎn)的保值增值提供更多保障，為業(yè)主的生活帶來(lái)更加繽紛多彩的享受和更加完善、便利的生活體驗(yàn)。

綠天電力成立于2001年，主要在我國(guó)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)或煤炭資源豐富的地區(qū)投資開(kāi)發(fā)風(fēng)電和水電項(xiàng)目。2005年初公司股東大會(huì)決定籌備上市申請(qǐng)事宜，為了進(jìn)一步完善公司治理，股東大會(huì)決定重組董事會(huì)，引入5名獨(dú)立董事，董事會(huì)改組后共包括7名成員，其中一名獨(dú)立董事由公司總經(jīng)理王某擔(dān)任，同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)自成立后嚴(yán)格審查公司的內(nèi)部控制，討論建立健全內(nèi)部控制事宜，并向董事會(huì)建議由甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾在2004年為公司提供了內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)，董事會(huì)以損害審計(jì)的獨(dú)立性為由否決了審計(jì)委員會(huì)的提案。

資料（二）

綠天置地2010年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市。

（一）上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)銀泰證券公司發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(1)綠天置地2006年6月成立，2007年8月由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2008年3月，綠天置地的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入綠天置地兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止2009年12月31日，綠天置地經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

(4)綠天置地曾于2006年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券。

（二）發(fā)行階段

綠天置地經(jīng)過(guò)上市輔導(dǎo)期后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任綠天置地股票發(fā)行的主承銷商（保薦人）為銀泰證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，銀泰證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)等共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

綠天置地和銀泰證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)綠天置地和銀泰證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，銀泰證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)綠天置地股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

綠天置地2012年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)40000萬(wàn)元，年初未分配利潤(rùn)為10000萬(wàn)元，下年需增加投資資本30000萬(wàn)元。目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)為權(quán)益與負(fù)債之比5:5，公司發(fā)行在外的普通股為45000萬(wàn)股，采用剩余股利政策進(jìn)行股利分配，按10%的比例提取法定公積金，現(xiàn)在每股市價(jià)20元。

資料（三）

綠天置地上市后，經(jīng)營(yíng)狀況一直良好，2013年進(jìn)一步為建設(shè)項(xiàng)目籌集資金，公司決定以2013年9月30日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每10股配售2股的比例配售股票。綠天置地已經(jīng)明確表示，實(shí)際控制人張偉平先生在股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)方案后，承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)其可配售的股份數(shù)。

本次配股采用《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。如果代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到可配售數(shù)量的70%或控股股東未履行認(rèn)購(gòu)股份的承諾，則本次配股發(fā)行失敗，公司按照發(fā)行價(jià)將認(rèn)購(gòu)款返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

資料（四）

2013年綠天置地與兩家建筑工程公司發(fā)生了糾紛，具體情況如下所述：

(1)百利建筑工程公司于2012年4月11日與綠天置地簽訂一份建設(shè)周期為1年的建設(shè)工程合同，2012年5月20日百利建筑工程公司墊資進(jìn)場(chǎng)施工。2013年2月4日百利建筑工程公司向綠天置地催要工程價(jià)款，綠天置地以合同對(duì)付款時(shí)間沒(méi)有約定為由拖延付款。2013年4月30日，百利建筑工程公司向人民法院起訴，要求綠天置地支付工程價(jià)款和利息。

(2)利達(dá)建筑公司與綠天置地簽訂一份建設(shè)工程合同，由利達(dá)建筑公司為綠天置地承建寫(xiě)字樓一棟，工程總造價(jià)15000萬(wàn)元，由利達(dá)建筑公司全額墊資。工程如期竣工后，綠天置地因?qū)懽謽浅鲎鉅顩r不佳而未按約定支付工程價(jià)款，經(jīng)利達(dá)建筑公司催告，在合理期限內(nèi)，綠天置地表示仍無(wú)法支付工程價(jià)款。

資料（五）

綠天置地欲進(jìn)軍消費(fèi)品行業(yè)，補(bǔ)充其現(xiàn)金流，從而為其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目籌集部分資金。其擬收購(gòu)民生公司，該公司是一家商業(yè)企業(yè)，主要從事商品批發(fā)業(yè)務(wù)，該公司2015年實(shí)際和2016年預(yù)計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（單位：億元）：

其他資料如下：

(1)民生公司的全部資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，流動(dòng)負(fù)債均為經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，長(zhǎng)期負(fù)債均為金融性負(fù)債，財(cái)務(wù)費(fèi)用全部為利息費(fèi)用。估計(jì)債務(wù)價(jià)值時(shí)采用賬面價(jià)值法。

(2)民生公司預(yù)計(jì)從2017年開(kāi)始實(shí)體現(xiàn)金流量以6%的年增長(zhǎng)率穩(wěn)定增長(zhǎng)。

(3)加權(quán)平均資本成本為12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司適用的企業(yè)所得稅稅率為20%。

資料（六）

A公司是由甲、乙、丙、丁、綠天置地五個(gè)合伙人成立的一家有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車修理。其中，甲、乙、丙、綠天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：

(1)為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的汽車作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。

(2)乙得知丙另外還擁有一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒(méi)有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

(4)甲在一次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。綠天置地認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。

假設(shè)合伙協(xié)議沒(méi)有特殊的約定。

要求：針對(duì)資料（三）事項(xiàng)(1)至事項(xiàng)(4)，假定不考慮其他條件，逐項(xiàng)指出A集團(tuán)的會(huì)計(jì)處理是否存在不當(dāng)之處。如果存在不當(dāng)之處，提出恰當(dāng)?shù)奶幚硪庖?jiàn)。

正確答案：

您的答案：

本題解析：(1)存在不當(dāng)之處。

處理意見(jiàn)：對(duì)于采用凈額法核算的與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，企業(yè)將補(bǔ)助金額沖減相關(guān)資產(chǎn)的賬面價(jià)值后，應(yīng)按沖減后的賬面價(jià)值計(jì)提折舊，因此A集團(tuán)2017年對(duì)該房屋應(yīng)計(jì)提的折舊額為19萬(wàn)元(3800÷50×3÷12)。

(2)存在不當(dāng)之處。

處理意見(jiàn)：日后期間取得確鑿證據(jù)，需要調(diào)整該應(yīng)收款項(xiàng)原先確認(rèn)的減值金額，收到通知時(shí)，應(yīng)調(diào)增2017年度的資產(chǎn)減值損失351萬(wàn)元。

(3)存在不當(dāng)之處。

處理意見(jiàn)：A集團(tuán)支付給中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用10萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)直接計(jì)入管理費(fèi)用。A集團(tuán)承擔(dān)的R公司的物業(yè)費(fèi)應(yīng)在租賃期內(nèi)分?jǐn)偂?/p>

(4)存在不當(dāng)之處。

處理意見(jiàn)：按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，已經(jīng)采用公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)，不得從公允價(jià)值模式變更為成本模式。2017年度，A集團(tuán)應(yīng)針對(duì)該項(xiàng)投資性房地產(chǎn)確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)6000萬(wàn)元，不應(yīng)計(jì)提折舊。

4.資料（一）

綠天（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠天集團(tuán)）是一家多元化企業(yè)集團(tuán)，下設(shè)6大業(yè)務(wù)單元，包括電力、地產(chǎn)、醫(yī)藥、水泥、燃?xì)?、金融，分別按照各個(gè)業(yè)務(wù)單元進(jìn)行管理。綠天集團(tuán)擁有3家上市子公司，包括綠天置地、綠天創(chuàng)業(yè)、綠天電力。

綠天置地有限公司是綠天集團(tuán)旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)旗艦，是中國(guó)內(nèi)地最具實(shí)力的綜合型地產(chǎn)發(fā)展商之一?！白≌_(kāi)發(fā)+持有物業(yè)+增值服務(wù)”是綠天置地的生意模型和戰(zhàn)略，是與其他主營(yíng)業(yè)務(wù)為住宅的房地產(chǎn)企業(yè)最顯著的差異化特征。綠天置地是綜合型地產(chǎn)發(fā)展商，差異化的生意模式可以把住宅開(kāi)發(fā)和物業(yè)收租業(yè)務(wù)的長(zhǎng)處有機(jī)結(jié)合，利潤(rùn)點(diǎn)由房屋銷售、租金收入和長(zhǎng)期資本增值組成，使公司在長(zhǎng)短期回報(bào)平衡、盈利增長(zhǎng)持續(xù)性和業(yè)務(wù)穩(wěn)定性等方面得到優(yōu)化，受地產(chǎn)政策及市場(chǎng)影響的盈利波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)降低，同時(shí)也給客戶資產(chǎn)的保值增值提供更多保障，為業(yè)主的生活帶來(lái)更加繽紛多彩的享受和更加完善、便利的生活體驗(yàn)。

綠天電力成立于2001年，主要在我國(guó)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)或煤炭資源豐富的地區(qū)投資開(kāi)發(fā)風(fēng)電和水電項(xiàng)目。2005年初公司股東大會(huì)決定籌備上市申請(qǐng)事宜，為了進(jìn)一步完善公司治理，股東大會(huì)決定重組董事會(huì)，引入5名獨(dú)立董事，董事會(huì)改組后共包括7名成員，其中一名獨(dú)立董事由公司總經(jīng)理王某擔(dān)任，同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)自成立后嚴(yán)格審查公司的內(nèi)部控制，討論建立健全內(nèi)部控制事宜，并向董事會(huì)建議由甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾在2004年為公司提供了內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)，董事會(huì)以損害審計(jì)的獨(dú)立性為由否決了審計(jì)委員會(huì)的提案。

資料（二）

綠天置地2010年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市。

（一）上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)銀泰證券公司發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(1)綠天置地2006年6月成立，2007年8月由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2008年3月，綠天置地的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入綠天置地兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止2009年12月31日，綠天置地經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

(4)綠天置地曾于2006年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券。

（二）發(fā)行階段

綠天置地經(jīng)過(guò)上市輔導(dǎo)期后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任綠天置地股票發(fā)行的主承銷商（保薦人）為銀泰證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，銀泰證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)等共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

綠天置地和銀泰證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)綠天置地和銀泰證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，銀泰證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)綠天置地股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

綠天置地2012年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)40000萬(wàn)元，年初未分配利潤(rùn)為10000萬(wàn)元，下年需增加投資資本30000萬(wàn)元。目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)為權(quán)益與負(fù)債之比5:5，公司發(fā)行在外的普通股為45000萬(wàn)股，采用剩余股利政策進(jìn)行股利分配，按10%的比例提取法定公積金，現(xiàn)在每股市價(jià)20元。

資料（三）

綠天置地上市后，經(jīng)營(yíng)狀況一直良好，2013年進(jìn)一步為建設(shè)項(xiàng)目籌集資金，公司決定以2013年9月30日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每10股配售2股的比例配售股票。綠天置地已經(jīng)明確表示，實(shí)際控制人張偉平先生在股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)方案后，承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)其可配售的股份數(shù)。

本次配股采用《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。如果代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到可配售數(shù)量的70%或控股股東未履行認(rèn)購(gòu)股份的承諾，則本次配股發(fā)行失敗，公司按照發(fā)行價(jià)將認(rèn)購(gòu)款返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

資料（四）

2013年綠天置地與兩家建筑工程公司發(fā)生了糾紛，具體情況如下所述：

(1)百利建筑工程公司于2012年4月11日與綠天置地簽訂一份建設(shè)周期為1年的建設(shè)工程合同，2012年5月20日百利建筑工程公司墊資進(jìn)場(chǎng)施工。2013年2月4日百利建筑工程公司向綠天置地催要工程價(jià)款，綠天置地以合同對(duì)付款時(shí)間沒(méi)有約定為由拖延付款。2013年4月30日，百利建筑工程公司向人民法院起訴，要求綠天置地支付工程價(jià)款和利息。

(2)利達(dá)建筑公司與綠天置地簽訂一份建設(shè)工程合同，由利達(dá)建筑公司為綠天置地承建寫(xiě)字樓一棟，工程總造價(jià)15000萬(wàn)元，由利達(dá)建筑公司全額墊資。工程如期竣工后，綠天置地因?qū)懽謽浅鲎鉅顩r不佳而未按約定支付工程價(jià)款，經(jīng)利達(dá)建筑公司催告，在合理期限內(nèi)，綠天置地表示仍無(wú)法支付工程價(jià)款。

資料（五）

綠天置地欲進(jìn)軍消費(fèi)品行業(yè)，補(bǔ)充其現(xiàn)金流，從而為其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目籌集部分資金。其擬收購(gòu)民生公司，該公司是一家商業(yè)企業(yè)，主要從事商品批發(fā)業(yè)務(wù)，該公司2015年實(shí)際和2016年預(yù)計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（單位：億元）：

其他資料如下：

(1)民生公司的全部資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，流動(dòng)負(fù)債均為經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，長(zhǎng)期負(fù)債均為金融性負(fù)債，財(cái)務(wù)費(fèi)用全部為利息費(fèi)用。估計(jì)債務(wù)價(jià)值時(shí)采用賬面價(jià)值法。

(2)民生公司預(yù)計(jì)從2017年開(kāi)始實(shí)體現(xiàn)金流量以6%的年增長(zhǎng)率穩(wěn)定增長(zhǎng)。

(3)加權(quán)平均資本成本為12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司適用的企業(yè)所得稅稅率為20%。

資料（六）

A公司是由甲、乙、丙、丁、綠天置地五個(gè)合伙人成立的一家有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車修理。其中，甲、乙、丙、綠天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：

(1)為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的汽車作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。

(2)乙得知丙另外還擁有一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒(méi)有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

(4)甲在一次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。綠天置地認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。

假設(shè)合伙協(xié)議沒(méi)有特殊的約定。

要求：針對(duì)資料（四），假定不考慮其他條件，簡(jiǎn)要說(shuō)明應(yīng)如何對(duì)A集團(tuán)總部資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試。

正確答案：

您的答案：

本題解析：A集團(tuán)首先應(yīng)當(dāng)識(shí)別是哪個(gè)資產(chǎn)組出現(xiàn)了減值跡象，并認(rèn)定所有與該資產(chǎn)組相關(guān)的總部資產(chǎn)，再根據(jù)相關(guān)總部資產(chǎn)能否按照合理和一致的基礎(chǔ)分?jǐn)傊猎撡Y產(chǎn)組分別進(jìn)行處理：

(1)總部的辦公樓可以在合理和一致的基礎(chǔ)上分?jǐn)傊粮髻Y產(chǎn)組，應(yīng)將其賬面價(jià)值分?jǐn)偟叫枰?jì)提減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)組，再據(jù)以比較該資產(chǎn)組的賬面價(jià)值（包括已分?jǐn)偟目偛抠Y產(chǎn)的賬面價(jià)值部分）和可收回金額，按照有關(guān)資產(chǎn)組減值測(cè)試的順序和方法確定相應(yīng)的減值損失。

(2)考慮到研發(fā)中心的賬面價(jià)值難以在合理和一致的基礎(chǔ)上分?jǐn)傊粮髻Y產(chǎn)組，因此，確定由四個(gè)資產(chǎn)組組成的最小資產(chǎn)組組合（即整個(gè)公司總部），計(jì)算該資產(chǎn)組組合的可收回金額，并將所確定的資產(chǎn)組組合的可收回金額與其賬面價(jià)值（包括已分?jǐn)偟霓k公大樓賬面價(jià)值和研發(fā)中心的賬面價(jià)值）相比較，在此基礎(chǔ)上，按照有關(guān)資產(chǎn)組減值測(cè)試的順序和方法確定相應(yīng)的減值損失。

5.資料（一）

綠天（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠天集團(tuán)）是一家多元化企業(yè)集團(tuán)，下設(shè)6大業(yè)務(wù)單元，包括電力、地產(chǎn)、醫(yī)藥、水泥、燃?xì)?、金融，分別按照各個(gè)業(yè)務(wù)單元進(jìn)行管理。綠天集團(tuán)擁有3家上市子公司，包括綠天置地、綠天創(chuàng)業(yè)、綠天電力。

綠天置地有限公司是綠天集團(tuán)旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)旗艦，是中國(guó)內(nèi)地最具實(shí)力的綜合型地產(chǎn)發(fā)展商之一?！白≌_(kāi)發(fā)+持有物業(yè)+增值服務(wù)”是綠天置地的生意模型和戰(zhàn)略，是與其他主營(yíng)業(yè)務(wù)為住宅的房地產(chǎn)企業(yè)最顯著的差異化特征。綠天置地是綜合型地產(chǎn)發(fā)展商，差異化的生意模式可以把住宅開(kāi)發(fā)和物業(yè)收租業(yè)務(wù)的長(zhǎng)處有機(jī)結(jié)合，利潤(rùn)點(diǎn)由房屋銷售、租金收入和長(zhǎng)期資本增值組成，使公司在長(zhǎng)短期回報(bào)平衡、盈利增長(zhǎng)持續(xù)性和業(yè)務(wù)穩(wěn)定性等方面得到優(yōu)化，受地產(chǎn)政策及市場(chǎng)影響的盈利波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)降低，同時(shí)也給客戶資產(chǎn)的保值增值提供更多保障，為業(yè)主的生活帶來(lái)更加繽紛多彩的享受和更加完善、便利的生活體驗(yàn)。

綠天電力成立于2001年，主要在我國(guó)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)或煤炭資源豐富的地區(qū)投資開(kāi)發(fā)風(fēng)電和水電項(xiàng)目。2005年初公司股東大會(huì)決定籌備上市申請(qǐng)事宜，為了進(jìn)一步完善公司治理，股東大會(huì)決定重組董事會(huì)，引入5名獨(dú)立董事，董事會(huì)改組后共包括7名成員，其中一名獨(dú)立董事由公司總經(jīng)理王某擔(dān)任，同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)自成立后嚴(yán)格審查公司的內(nèi)部控制，討論建立健全內(nèi)部控制事宜，并向董事會(huì)建議由甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾在2004年為公司提供了內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)，董事會(huì)以損害審計(jì)的獨(dú)立性為由否決了審計(jì)委員會(huì)的提案。

資料（二）

綠天置地2010年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市。

（一）上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)銀泰證券公司發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(1)綠天置地2006年6月成立，2007年8月由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2008年3月，綠天置地的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入綠天置地兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止2009年12月31日，綠天置地經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

(4)綠天置地曾于2006年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券。

（二）發(fā)行階段

綠天置地經(jīng)過(guò)上市輔導(dǎo)期后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任綠天置地股票發(fā)行的主承銷商（保薦人）為銀泰證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，銀泰證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)等共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

綠天置地和銀泰證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)綠天置地和銀泰證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，銀泰證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)綠天置地股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

綠天置地2012年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)40000萬(wàn)元，年初未分配利潤(rùn)為10000萬(wàn)元，下年需增加投資資本30000萬(wàn)元。目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)為權(quán)益與負(fù)債之比5:5，公司發(fā)行在外的普通股為45000萬(wàn)股，采用剩余股利政策進(jìn)行股利分配，按10%的比例提取法定公積金，現(xiàn)在每股市價(jià)20元。

資料（三）

綠天置地上市后，經(jīng)營(yíng)狀況一直良好，2013年進(jìn)一步為建設(shè)項(xiàng)目籌集資金，公司決定以2013年9月30日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每10股配售2股的比例配售股票。綠天置地已經(jīng)明確表示，實(shí)際控制人張偉平先生在股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)方案后，承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)其可配售的股份數(shù)。

本次配股采用《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。如果代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到可配售數(shù)量的70%或控股股東未履行認(rèn)購(gòu)股份的承諾，則本次配股發(fā)行失敗，公司按照發(fā)行價(jià)將認(rèn)購(gòu)款返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

資料（四）

2013年綠天置地與兩家建筑工程公司發(fā)生了糾紛，具體情況如下所述：

(1)百利建筑工程公司于2012年4月11日與綠天置地簽訂一份建設(shè)周期為1年的建設(shè)工程合同，2012年5月20日百利建筑工程公司墊資進(jìn)場(chǎng)施工。2013年2月4日百利建筑工程公司向綠天置地催要工程價(jià)款，綠天置地以合同對(duì)付款時(shí)間沒(méi)有約定為由拖延付款。2013年4月30日，百利建筑工程公司向人民法院起訴，要求綠天置地支付工程價(jià)款和利息。

(2)利達(dá)建筑公司與綠天置地簽訂一份建設(shè)工程合同，由利達(dá)建筑公司為綠天置地承建寫(xiě)字樓一棟，工程總造價(jià)15000萬(wàn)元，由利達(dá)建筑公司全額墊資。工程如期竣工后，綠天置地因?qū)懽謽浅鲎鉅顩r不佳而未按約定支付工程價(jià)款，經(jīng)利達(dá)建筑公司催告，在合理期限內(nèi)，綠天置地表示仍無(wú)法支付工程價(jià)款。

資料（五）

綠天置地欲進(jìn)軍消費(fèi)品行業(yè)，補(bǔ)充其現(xiàn)金流，從而為其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目籌集部分資金。其擬收購(gòu)民生公司，該公司是一家商業(yè)企業(yè)，主要從事商品批發(fā)業(yè)務(wù)，該公司2015年實(shí)際和2016年預(yù)計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（單位：億元）：

其他資料如下：

(1)民生公司的全部資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，流動(dòng)負(fù)債均為經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，長(zhǎng)期負(fù)債均為金融性負(fù)債，財(cái)務(wù)費(fèi)用全部為利息費(fèi)用。估計(jì)債務(wù)價(jià)值時(shí)采用賬面價(jià)值法。

(2)民生公司預(yù)計(jì)從2017年開(kāi)始實(shí)體現(xiàn)金流量以6%的年增長(zhǎng)率穩(wěn)定增長(zhǎng)。

(3)加權(quán)平均資本成本為12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司適用的企業(yè)所得稅稅率為20%。

資料（六）

A公司是由甲、乙、丙、丁、綠天置地五個(gè)合伙人成立的一家有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車修理。其中，甲、乙、丙、綠天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：

(1)為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的汽車作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。

(2)乙得知丙另外還擁有一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒(méi)有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

(4)甲在一次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。綠天置地認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。

假設(shè)合伙協(xié)議沒(méi)有特殊的約定。

要求：針對(duì)資料（四），假定不考慮其他條件，識(shí)別A集團(tuán)可能存在的管理層凌駕于控制之上的風(fēng)險(xiǎn)，并說(shuō)明會(huì)計(jì)分錄測(cè)試的步驟。

正確答案：

您的答案：

本題解析：對(duì)會(huì)計(jì)分錄測(cè)試應(yīng)采用的步驟：

(1)了解A集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)告流程，以及針對(duì)會(huì)計(jì)分錄和其他調(diào)整已實(shí)施的控制，必要時(shí)，測(cè)試相關(guān)控制的運(yùn)行有效性；

(2)確定待測(cè)試會(huì)計(jì)分錄和其他調(diào)整的總體，并測(cè)試總體的完整性；

(3)從總體中選取待測(cè)試的會(huì)計(jì)分錄及其他調(diào)整；

(4)測(cè)試選取的會(huì)計(jì)分錄及其他調(diào)整，并記錄測(cè)試結(jié)果。

【EnglishAnswers】

ThemanagementofGroupAmadeinappropriatejournalentriestomanipulatethefinancialstatementattheperiodend

Theadoptedproceduresoftestingthejoumalentriesinclude：

(1)Understandtheprocessoffinancialreport,implementedcontrolsaboutjournalentriesandotheradjustmentofGroupA,testtheeffectivenessoftherelatedinternalcontrols,ifnecessary.

(2)Identifythepopulationofthejournalentriesandotheradjustmenttobetested,andtestthecompletenessofthepopulation.

(3)Selectthejournalentriesandtheotheradjustmentstobetestedfromthepopulation.

4)Testtheselectedjournalentriesandotheradjustment,andrecordthetestresults.

用后的次月起，重新按稅法規(guī)定的該固定資產(chǎn)折舊年限計(jì)提折舊，如改擴(kuò)建后的固定資產(chǎn)尚可使用的年限低于稅法規(guī)定的最低年限的，按尚可使用的年限計(jì)提折舊。因此，對(duì)于力、公樓的擴(kuò)建支出800萬(wàn)元，A集團(tuán)應(yīng)將其并入固定資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，按規(guī)定計(jì)提折舊。

(3)存在不當(dāng)之處。

處理意見(jiàn)：A集團(tuán)為客戶開(kāi)發(fā)軟件的收費(fèi)，應(yīng)根據(jù)開(kāi)發(fā)的完工進(jìn)度確認(rèn)收入，因此A集團(tuán)2017年度應(yīng)確認(rèn)的收入為1053萬(wàn)元(1755×60%)，并納入應(yīng)納稅所得額申報(bào)繳納企業(yè)所得稅；對(duì)于未收到的款項(xiàng)253萬(wàn)元(1053-800)，應(yīng)作為應(yīng)收款項(xiàng)核算。

(4)存在不當(dāng)之處。

處理意見(jiàn)：張某作為個(gè)人股東，對(duì)其獲得轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，適用20%稅率征收個(gè)人所得稅。

6.資料（一）

綠天（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠天集團(tuán)）是一家多元化企業(yè)集團(tuán)，下設(shè)6大業(yè)務(wù)單元，包括電力、地產(chǎn)、醫(yī)藥、水泥、燃?xì)?、金融，分別按照各個(gè)業(yè)務(wù)單元進(jìn)行管理。綠天集團(tuán)擁有3家上市子公司，包括綠天置地、綠天創(chuàng)業(yè)、綠天電力。

綠天置地有限公司是綠天集團(tuán)旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)旗艦，是中國(guó)內(nèi)地最具實(shí)力的綜合型地產(chǎn)發(fā)展商之一。“住宅開(kāi)發(fā)+持有物業(yè)+增值服務(wù)”是綠天置地的生意模型和戰(zhàn)略，是與其他主營(yíng)業(yè)務(wù)為住宅的房地產(chǎn)企業(yè)最顯著的差異化特征。綠天置地是綜合型地產(chǎn)發(fā)展商，差異化的生意模式可以把住宅開(kāi)發(fā)和物業(yè)收租業(yè)務(wù)的長(zhǎng)處有機(jī)結(jié)合，利潤(rùn)點(diǎn)由房屋銷售、租金收入和長(zhǎng)期資本增值組成，使公司在長(zhǎng)短期回報(bào)平衡、盈利增長(zhǎng)持續(xù)性和業(yè)務(wù)穩(wěn)定性等方面得到優(yōu)化，受地產(chǎn)政策及市場(chǎng)影響的盈利波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)降低，同時(shí)也給客戶資產(chǎn)的保值增值提供更多保障，為業(yè)主的生活帶來(lái)更加繽紛多彩的享受和更加完善、便利的生活體驗(yàn)。

綠天電力成立于2001年，主要在我國(guó)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)或煤炭資源豐富的地區(qū)投資開(kāi)發(fā)風(fēng)電和水電項(xiàng)目。2005年初公司股東大會(huì)決定籌備上市申請(qǐng)事宜，為了進(jìn)一步完善公司治理，股東大會(huì)決定重組董事會(huì)，引入5名獨(dú)立董事，董事會(huì)改組后共包括7名成員，其中一名獨(dú)立董事由公司總經(jīng)理王某擔(dān)任，同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)自成立后嚴(yán)格審查公司的內(nèi)部控制，討論建立健全內(nèi)部控制事宜，并向董事會(huì)建議由甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾在2004年為公司提供了內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)，董事會(huì)以損害審計(jì)的獨(dú)立性為由否決了審計(jì)委員會(huì)的提案。

資料（二）

綠天置地2010年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市。

（一）上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)銀泰證券公司發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(1)綠天置地2006年6月成立，2007年8月由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2008年3月，綠天置地的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入綠天置地兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止2009年12月31日，綠天置地經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

(4)綠天置地曾于2006年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券。

（二）發(fā)行階段

綠天置地經(jīng)過(guò)上市輔導(dǎo)期后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任綠天置地股票發(fā)行的主承銷商（保薦人）為銀泰證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，銀泰證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)等共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

綠天置地和銀泰證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)綠天置地和銀泰證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，銀泰證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)綠天置地股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

綠天置地2012年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)40000萬(wàn)元，年初未分配利潤(rùn)為10000萬(wàn)元，下年需增加投資資本30000萬(wàn)元。目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)為權(quán)益與負(fù)債之比5:5，公司發(fā)行在外的普通股為45000萬(wàn)股，采用剩余股利政策進(jìn)行股利分配，按10%的比例提取法定公積金，現(xiàn)在每股市價(jià)20元。

資料（三）

綠天置地上市后，經(jīng)營(yíng)狀況一直良好，2013年進(jìn)一步為建設(shè)項(xiàng)目籌集資金，公司決定以2013年9月30日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每10股配售2股的比例配售股票。綠天置地已經(jīng)明確表示，實(shí)際控制人張偉平先生在股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)方案后，承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)其可配售的股份數(shù)。

本次配股采用《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。如果代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到可配售數(shù)量的70%或控股股東未履行認(rèn)購(gòu)股份的承諾，則本次配股發(fā)行失敗，公司按照發(fā)行價(jià)將認(rèn)購(gòu)款返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

資料（四）

2013年綠天置地與兩家建筑工程公司發(fā)生了糾紛，具體情況如下所述：

(1)百利建筑工程公司于2012年4月11日與綠天置地簽訂一份建設(shè)周期為1年的建設(shè)工程合同，2012年5月20日百利建筑工程公司墊資進(jìn)場(chǎng)施工。2013年2月4日百利建筑工程公司向綠天置地催要工程價(jià)款，綠天置地以合同對(duì)付款時(shí)間沒(méi)有約定為由拖延付款。2013年4月30日，百利建筑工程公司向人民法院起訴，要求綠天置地支付工程價(jià)款和利息。

(2)利達(dá)建筑公司與綠天置地簽訂一份建設(shè)工程合同，由利達(dá)建筑公司為綠天置地承建寫(xiě)字樓一棟，工程總造價(jià)15000萬(wàn)元，由利達(dá)建筑公司全額墊資。工程如期竣工后，綠天置地因?qū)懽謽浅鲎鉅顩r不佳而未按約定支付工程價(jià)款，經(jīng)利達(dá)建筑公司催告，在合理期限內(nèi)，綠天置地表示仍無(wú)法支付工程價(jià)款。

資料（五）

綠天置地欲進(jìn)軍消費(fèi)品行業(yè)，補(bǔ)充其現(xiàn)金流，從而為其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目籌集部分資金。其擬收購(gòu)民生公司，該公司是一家商業(yè)企業(yè)，主要從事商品批發(fā)業(yè)務(wù)，該公司2015年實(shí)際和2016年預(yù)計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（單位：億元）：

其他資料如下：

(1)民生公司的全部資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，流動(dòng)負(fù)債均為經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，長(zhǎng)期負(fù)債均為金融性負(fù)債，財(cái)務(wù)費(fèi)用全部為利息費(fèi)用。估計(jì)債務(wù)價(jià)值時(shí)采用賬面價(jià)值法。

(2)民生公司預(yù)計(jì)從2017年開(kāi)始實(shí)體現(xiàn)金流量以6%的年增長(zhǎng)率穩(wěn)定增長(zhǎng)。

(3)加權(quán)平均資本成本為12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司適用的企業(yè)所得稅稅率為20%。

資料（六）

A公司是由甲、乙、丙、丁、綠天置地五個(gè)合伙人成立的一家有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車修理。其中，甲、乙、丙、綠天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：

(1)為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的汽車作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。

(2)乙得知丙另外還擁有一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒(méi)有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

(4)甲在一次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。綠天置地認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。

假設(shè)合伙協(xié)議沒(méi)有特殊的約定。

要求：針對(duì)資料（七）事項(xiàng)(1)至事項(xiàng)(4)，逐項(xiàng)指出A集團(tuán)的會(huì)計(jì)處理是否正確。如不正確，提出恰當(dāng)?shù)奶幚硪庖?jiàn)。

正確答案：

您的答案：

本題解析：(1)會(huì)計(jì)處理錯(cuò)誤。

處理意見(jiàn)：A集團(tuán)取得D公司股權(quán)時(shí)，D公司賬面僅有貨幣資金與股東權(quán)益，無(wú)法構(gòu)成業(yè)務(wù)，不滿足達(dá)成合并的條件，因此A集團(tuán)應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，不得確認(rèn)商譽(yù)。

(2)會(huì)計(jì)處理錯(cuò)誤。

處理意見(jiàn)：A集團(tuán)應(yīng)當(dāng)按照其適用的企業(yè)所得稅稅率15%計(jì)算遞延所得稅資產(chǎn)15萬(wàn)元。

(3)會(huì)計(jì)處理錯(cuò)誤。

處理意見(jiàn)：當(dāng)企業(yè)合并協(xié)議中規(guī)定視未來(lái)或有事項(xiàng)的發(fā)生，購(gòu)買(mǎi)方A集團(tuán)通過(guò)支付額外現(xiàn)金方式追加合并對(duì)價(jià)，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對(duì)價(jià)，購(gòu)買(mǎi)方A集團(tuán)應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對(duì)價(jià)作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對(duì)價(jià)的一部分，按照其在購(gòu)買(mǎi)日的公允價(jià)值計(jì)入合并成本中。

(4)會(huì)計(jì)處理錯(cuò)誤。

處理意見(jiàn)：A集團(tuán)出售股權(quán)后持有J公司40%的股權(quán)，能夠?qū)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響，應(yīng)對(duì)剩余股權(quán)采用權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，并對(duì)其進(jìn)行追溯調(diào)整；合并報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)相關(guān)損益。

合并報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的處置投資收益=37500+25000-(46000+11600-3800+1600+400)×100%-(50000-46000×100%)+(400+1600)×100%=4700（萬(wàn)元）

7.資料（一）

綠天（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠天集團(tuán)）是一家多元化企業(yè)集團(tuán)，下設(shè)6大業(yè)務(wù)單元，包括電力、地產(chǎn)、醫(yī)藥、水泥、燃?xì)?、金融，分別按照各個(gè)業(yè)務(wù)單元進(jìn)行管理。綠天集團(tuán)擁有3家上市子公司，包括綠天置地、綠天創(chuàng)業(yè)、綠天電力。

綠天置地有限公司是綠天集團(tuán)旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)旗艦，是中國(guó)內(nèi)地最具實(shí)力的綜合型地產(chǎn)發(fā)展商之一?！白≌_(kāi)發(fā)+持有物業(yè)+增值服務(wù)”是綠天置地的生意模型和戰(zhàn)略，是與其他主營(yíng)業(yè)務(wù)為住宅的房地產(chǎn)企業(yè)最顯著的差異化特征。綠天置地是綜合型地產(chǎn)發(fā)展商，差異化的生意模式可以把住宅開(kāi)發(fā)和物業(yè)收租業(yè)務(wù)的長(zhǎng)處有機(jī)結(jié)合，利潤(rùn)點(diǎn)由房屋銷售、租金收入和長(zhǎng)期資本增值組成，使公司在長(zhǎng)短期回報(bào)平衡、盈利增長(zhǎng)持續(xù)性和業(yè)務(wù)穩(wěn)定性等方面得到優(yōu)化，受地產(chǎn)政策及市場(chǎng)影響的盈利波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)降低，同時(shí)也給客戶資產(chǎn)的保值增值提供更多保障，為業(yè)主的生活帶來(lái)更加繽紛多彩的享受和更加完善、便利的生活體驗(yàn)。

綠天電力成立于2001年，主要在我國(guó)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)或煤炭資源豐富的地區(qū)投資開(kāi)發(fā)風(fēng)電和水電項(xiàng)目。2005年初公司股東大會(huì)決定籌備上市申請(qǐng)事宜，為了進(jìn)一步完善公司治理，股東大會(huì)決定重組董事會(huì)，引入5名獨(dú)立董事，董事會(huì)改組后共包括7名成員，其中一名獨(dú)立董事由公司總經(jīng)理王某擔(dān)任，同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)自成立后嚴(yán)格審查公司的內(nèi)部控制，討論建立健全內(nèi)部控制事宜，并向董事會(huì)建議由甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾在2004年為公司提供了內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)，董事會(huì)以損害審計(jì)的獨(dú)立性為由否決了審計(jì)委員會(huì)的提案。

資料（二）

綠天置地2010年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市。

（一）上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)銀泰證券公司發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(1)綠天置地2006年6月成立，2007年8月由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2008年3月，綠天置地的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入綠天置地兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止2009年12月31日，綠天置地經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

(4)綠天置地曾于2006年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券。

（二）發(fā)行階段

綠天置地經(jīng)過(guò)上市輔導(dǎo)期后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任綠天置地股票發(fā)行的主承銷商（保薦人）為銀泰證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，銀泰證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)等共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

綠天置地和銀泰證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)綠天置地和銀泰證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，銀泰證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)綠天置地股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

綠天置地2012年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)40000萬(wàn)元，年初未分配利潤(rùn)為10000萬(wàn)元，下年需增加投資資本30000萬(wàn)元。目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)為權(quán)益與負(fù)債之比5:5，公司發(fā)行在外的普通股為45000萬(wàn)股，采用剩余股利政策進(jìn)行股利分配，按10%的比例提取法定公積金，現(xiàn)在每股市價(jià)20元。

資料（三）

綠天置地上市后，經(jīng)營(yíng)狀況一直良好，2013年進(jìn)一步為建設(shè)項(xiàng)目籌集資金，公司決定以2013年9月30日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每10股配售2股的比例配售股票。綠天置地已經(jīng)明確表示，實(shí)際控制人張偉平先生在股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)方案后，承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)其可配售的股份數(shù)。

本次配股采用《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。如果代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到可配售數(shù)量的70%或控股股東未履行認(rèn)購(gòu)股份的承諾，則本次配股發(fā)行失敗，公司按照發(fā)行價(jià)將認(rèn)購(gòu)款返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

資料（四）

2013年綠天置地與兩家建筑工程公司發(fā)生了糾紛，具體情況如下所述：

(1)百利建筑工程公司于2012年4月11日與綠天置地簽訂一份建設(shè)周期為1年的建設(shè)工程合同，2012年5月20日百利建筑工程公司墊資進(jìn)場(chǎng)施工。2013年2月4日百利建筑工程公司向綠天置地催要工程價(jià)款，綠天置地以合同對(duì)付款時(shí)間沒(méi)有約定為由拖延付款。2013年4月30日，百利建筑工程公司向人民法院起訴，要求綠天置地支付工程價(jià)款和利息。

(2)利達(dá)建筑公司與綠天置地簽訂一份建設(shè)工程合同，由利達(dá)建筑公司為綠天置地承建寫(xiě)字樓一棟，工程總造價(jià)15000萬(wàn)元，由利達(dá)建筑公司全額墊資。工程如期竣工后，綠天置地因?qū)懽謽浅鲎鉅顩r不佳而未按約定支付工程價(jià)款，經(jīng)利達(dá)建筑公司催告，在合理期限內(nèi)，綠天置地表示仍無(wú)法支付工程價(jià)款。

資料（五）

綠天置地欲進(jìn)軍消費(fèi)品行業(yè)，補(bǔ)充其現(xiàn)金流，從而為其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目籌集部分資金。其擬收購(gòu)民生公司，該公司是一家商業(yè)企業(yè)，主要從事商品批發(fā)業(yè)務(wù)，該公司2015年實(shí)際和2016年預(yù)計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（單位：億元）：

其他資料如下：

(1)民生公司的全部資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，流動(dòng)負(fù)債均為經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，長(zhǎng)期負(fù)債均為金融性負(fù)債，財(cái)務(wù)費(fèi)用全部為利息費(fèi)用。估計(jì)債務(wù)價(jià)值時(shí)采用賬面價(jià)值法。

(2)民生公司預(yù)計(jì)從2017年開(kāi)始實(shí)體現(xiàn)金流量以6%的年增長(zhǎng)率穩(wěn)定增長(zhǎng)。

(3)加權(quán)平均資本成本為12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司適用的企業(yè)所得稅稅率為20%。

資料（六）

A公司是由甲、乙、丙、丁、綠天置地五個(gè)合伙人成立的一家有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車修理。其中，甲、乙、丙、綠天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：

(1)為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的汽車作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。

(2)乙得知丙另外還擁有一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒(méi)有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

(4)甲在一次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。綠天置地認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。

假設(shè)合伙協(xié)議沒(méi)有特殊的約定。

要求：根據(jù)資料（一），分析綠天置地所采用的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略，并簡(jiǎn)述采用該戰(zhàn)略的優(yōu)勢(shì)以及風(fēng)險(xiǎn)。

正確答案：

您的答案：

本題解析：綠天置地采用的是差異化戰(zhàn)略。因?yàn)椤白≌_(kāi)發(fā)+持有物業(yè)+增值服務(wù)”是綠天置地的生意模型和戰(zhàn)略，是與其他主營(yíng)業(yè)務(wù)為住宅的房地產(chǎn)企業(yè)在業(yè)務(wù)能力上最顯著的差異化特征，所以其采用的是差異化戰(zhàn)略。

優(yōu)勢(shì)：(1)形成進(jìn)入障礙。(2)降低顧客敏感程度。(3)增強(qiáng)討價(jià)還價(jià)能力。(4)防止替代品威脅。

風(fēng)險(xiǎn)：(1)企業(yè)形成產(chǎn)品差別化的成本過(guò)高。(2)市場(chǎng)需求發(fā)生變化。(3)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的模仿和進(jìn)攻使已建立的差異縮小甚至轉(zhuǎn)向。

8.資料（一）

綠天（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠天集團(tuán)）是一家多元化企業(yè)集團(tuán)，下設(shè)6大業(yè)務(wù)單元，包括電力、地產(chǎn)、醫(yī)藥、水泥、燃?xì)?、金融，分別按照各個(gè)業(yè)務(wù)單元進(jìn)行管理。綠天集團(tuán)擁有3家上市子公司，包括綠天置地、綠天創(chuàng)業(yè)、綠天電力。

綠天置地有限公司是綠天集團(tuán)旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)旗艦，是中國(guó)內(nèi)地最具實(shí)力的綜合型地產(chǎn)發(fā)展商之一?！白≌_(kāi)發(fā)+持有物業(yè)+增值服務(wù)”是綠天置地的生意模型和戰(zhàn)略，是與其他主營(yíng)業(yè)務(wù)為住宅的房地產(chǎn)企業(yè)最顯著的差異化特征。綠天置地是綜合型地產(chǎn)發(fā)展商，差異化的生意模式可以把住宅開(kāi)發(fā)和物業(yè)收租業(yè)務(wù)的長(zhǎng)處有機(jī)結(jié)合，利潤(rùn)點(diǎn)由房屋銷售、租金收入和長(zhǎng)期資本增值組成，使公司在長(zhǎng)短期回報(bào)平衡、盈利增長(zhǎng)持續(xù)性和業(yè)務(wù)穩(wěn)定性等方面得到優(yōu)化，受地產(chǎn)政策及市場(chǎng)影響的盈利波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)降低，同時(shí)也給客戶資產(chǎn)的保值增值提供更多保障，為業(yè)主的生活帶來(lái)更加繽紛多彩的享受和更加完善、便利的生活體驗(yàn)。

綠天電力成立于2001年，主要在我國(guó)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)或煤炭資源豐富的地區(qū)投資開(kāi)發(fā)風(fēng)電和水電項(xiàng)目。2005年初公司股東大會(huì)決定籌備上市申請(qǐng)事宜，為了進(jìn)一步完善公司治理，股東大會(huì)決定重組董事會(huì)，引入5名獨(dú)立董事，董事會(huì)改組后共包括7名成員，其中一名獨(dú)立董事由公司總經(jīng)理王某擔(dān)任，同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)自成立后嚴(yán)格審查公司的內(nèi)部控制，討論建立健全內(nèi)部控制事宜，并向董事會(huì)建議由甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾在2004年為公司提供了內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)，董事會(huì)以損害審計(jì)的獨(dú)立性為由否決了審計(jì)委員會(huì)的提案。

資料（二）

綠天置地2010年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市。

（一）上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)銀泰證券公司發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(1)綠天置地2006年6月成立，2007年8月由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2008年3月，綠天置地的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入綠天置地兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止2009年12月31日，綠天置地經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

(4)綠天置地曾于2006年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券。

（二）發(fā)行階段

綠天置地經(jīng)過(guò)上市輔導(dǎo)期后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任綠天置地股票發(fā)行的主承銷商（保薦人）為銀泰證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，銀泰證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)等共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

綠天置地和銀泰證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)綠天置地和銀泰證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，銀泰證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)綠天置地股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

綠天置地2012年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)40000萬(wàn)元，年初未分配利潤(rùn)為10000萬(wàn)元，下年需增加投資資本30000萬(wàn)元。目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)為權(quán)益與負(fù)債之比5:5，公司發(fā)行在外的普通股為45000萬(wàn)股，采用剩余股利政策進(jìn)行股利分配，按10%的比例提取法定公積金，現(xiàn)在每股市價(jià)20元。

資料（三）

綠天置地上市后，經(jīng)營(yíng)狀況一直良好，2013年進(jìn)一步為建設(shè)項(xiàng)目籌集資金，公司決定以2013年9月30日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每10股配售2股的比例配售股票。綠天置地已經(jīng)明確表示，實(shí)際控制人張偉平先生在股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)方案后，承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)其可配售的股份數(shù)。

本次配股采用《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。如果代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到可配售數(shù)量的70%或控股股東未履行認(rèn)購(gòu)股份的承諾，則本次配股發(fā)行失敗，公司按照發(fā)行價(jià)將認(rèn)購(gòu)款返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

資料（四）

2013年綠天置地與兩家建筑工程公司發(fā)生了糾紛，具體情況如下所述：

(1)百利建筑工程公司于2012年4月11日與綠天置地簽訂一份建設(shè)周期為1年的建設(shè)工程合同，2012年5月20日百利建筑工程公司墊資進(jìn)場(chǎng)施工。2013年2月4日百利建筑工程公司向綠天置地催要工程價(jià)款，綠天置地以合同對(duì)付款時(shí)間沒(méi)有約定為由拖延付款。2013年4月30日，百利建筑工程公司向人民法院起訴，要求綠天置地支付工程價(jià)款和利息。

(2)利達(dá)建筑公司與綠天置地簽訂一份建設(shè)工程合同，由利達(dá)建筑公司為綠天置地承建寫(xiě)字樓一棟，工程總造價(jià)15000萬(wàn)元，由利達(dá)建筑公司全額墊資。工程如期竣工后，綠天置地因?qū)懽謽浅鲎鉅顩r不佳而未按約定支付工程價(jià)款，經(jīng)利達(dá)建筑公司催告，在合理期限內(nèi)，綠天置地表示仍無(wú)法支付工程價(jià)款。

資料（五）

綠天置地欲進(jìn)軍消費(fèi)品行業(yè)，補(bǔ)充其現(xiàn)金流，從而為其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目籌集部分資金。其擬收購(gòu)民生公司，該公司是一家商業(yè)企業(yè)，主要從事商品批發(fā)業(yè)務(wù)，該公司2015年實(shí)際和2016年預(yù)計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（單位：億元）：

其他資料如下：

(1)民生公司的全部資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，流動(dòng)負(fù)債均為經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，長(zhǎng)期負(fù)債均為金融性負(fù)債，財(cái)務(wù)費(fèi)用全部為利息費(fèi)用。估計(jì)債務(wù)價(jià)值時(shí)采用賬面價(jià)值法。

(2)民生公司預(yù)計(jì)從2017年開(kāi)始實(shí)體現(xiàn)金流量以6%的年增長(zhǎng)率穩(wěn)定增長(zhǎng)。

(3)加權(quán)平均資本成本為12%，(P/F，12%，1)=0.8929。

(4)民生公司適用的企業(yè)所得稅稅率為20%。

資料（六）

A公司是由甲、乙、丙、丁、綠天置地五個(gè)合伙人成立的一家有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車修理。其中，甲、乙、丙、綠天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：

(1)為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的汽車作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。

(2)乙得知丙另外還擁有一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒(méi)有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

(4)甲在一次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。綠天置地認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。

假設(shè)合伙協(xié)議沒(méi)有特殊的約定。

要求：根據(jù)資料（一），簡(jiǎn)要分析綠天電力在公司治理方面是否符合相關(guān)規(guī)定，并說(shuō)明理由。

正確答案：

您的答案：

本題解析：(1)一名獨(dú)立董事由公司總經(jīng)理王某擔(dān)任不符合規(guī)定。

理由：獨(dú)立董事是獨(dú)立于公司股東并且不在公司內(nèi)部任職，與公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有太大業(yè)務(wù)聯(lián)系，對(duì)公司事務(wù)能夠做出獨(dú)立判斷的董事。由公司總經(jīng)理王某擔(dān)任獨(dú)立董事，無(wú)法做出獨(dú)立判斷。

(2)董事會(huì)以損害審計(jì)獨(dú)立性為由否決審計(jì)委員會(huì)的提案不符合規(guī)定。