董、監(jiān)、高任職資格及實際控制人發(fā)生重大變更問題(胡珊)

主講人：胡珊董事、監(jiān)事、高管任職資格主要內(nèi)容董事、監(jiān)事、高管任職資格獨立董事的特殊規(guī)定董事、監(jiān)事、高管任職資格董事任職資格特別規(guī)定高管任職資格特別規(guī)定監(jiān)事任職資格特別規(guī)定一、董事、監(jiān)事、高管任職資格根據(jù)《章程指引》第95條規(guī)定，不得擔(dān)任董、監(jiān)、高的情形：無民事行為能力或者限制民事行為能力因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容一、董事、監(jiān)事、高管任職資格最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責(zé)根據(jù)《規(guī)范運作指引》的規(guī)定，不得擔(dān)任董、監(jiān)、高的情形：家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟實體中兼職。一、董事、監(jiān)事、高管任職條件其他限制

：&&公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)（第53條）二、董事任職資格特別規(guī)定董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2（《規(guī)范運作指引》）三、監(jiān)事任職資格特別規(guī)定董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人、高級管理人員不得兼任監(jiān)事（《公司法》第118條）最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的1/2（《規(guī)范運作指引》）單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的1/2（《中小板規(guī)范運作指引》）公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。（《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引）家族企業(yè)的監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任（2011年保代培訓(xùn)第三期）四、高級管理人員任職資格特別規(guī)定不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。（《首發(fā)管理辦法》第16條）主要內(nèi)容董事、監(jiān)事、高管任職資格獨立董事的特殊規(guī)定一、獨立董事制度PE機構(gòu)的商業(yè)模式獨立人數(shù)兼職不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系（《指導(dǎo)意見》第一條）董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）（《指導(dǎo)意見》第一條）獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事二、獨立董事任職條件根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件在上市公司連續(xù)任職獨立董事已滿六年的，自該事實發(fā)生之日起一年內(nèi)不得被提名為該上市公司獨立董事候選人三、不得擔(dān)任公司獨立董事的情形在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會處罰的最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的深交所認(rèn)定的其他情形案例福建騰新食品股份首發(fā)未通過證監(jiān)許可〔2010〕1766號發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：你公司獨立董事鄭慶昌2010年1月20日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書》〔2009〕53號，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第23條的規(guī)定，申請人的董事、監(jiān)事和高級管理人員需符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得存在最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形。但是，你公司一直未能發(fā)現(xiàn)上述情形，導(dǎo)致不符合獨立董事任職條件的鄭慶昌長期擔(dān)任你公司獨立董事，你公司未能依法建立健全董事會制度、獨立董事制度和相關(guān)內(nèi)控制度。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十一條的規(guī)定。謝謝觀賞!主講人：胡珊董事、監(jiān)事、高管任職資格教你寫字

下面是贈送的PPT模板不需要朋友可以下載后編輯刪除?。≈x謝?。「卸鞲改柑炖鋾r，是他們給你送來溫暖有時，他們會對我們發(fā)火感恩父母感謝你們把我?guī)У搅诉@個世界感謝你們給了我自由的空氣感謝你們諄諄的教導(dǎo)殷殷的囑托我長大了而你們卻老了誰言寸草心報得三春暉我會向你們獻上一片誠摯的孝心祝你們永遠健康愿天下所有的父母永遠健康快樂！對部門及崗位職責(zé)的理解

系統(tǒng)集成（SI，SystemIntegration）：就是通過結(jié)構(gòu)化的綜合布線系統(tǒng)和計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，將各個分離的設(shè)備(如個人電腦)、功能和信息等集成到相互關(guān)聯(lián)的、統(tǒng)一和協(xié)調(diào)的系統(tǒng)之中，使資源達到充分共享，實現(xiàn)集中、高效、便利的管理。系統(tǒng)集成負(fù)責(zé)集成項目軟、硬件產(chǎn)品與網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的安裝、調(diào)試及使用培訓(xùn)、售前技術(shù)支持。負(fù)責(zé)項目及相關(guān)技術(shù)問題的跟蹤和解決，售后設(shè)備維護工作。崗位職責(zé)三、工作總結(jié)項目運維項目實施銀青高速無線網(wǎng)橋視頻監(jiān)控東毛隧道語音人員定位基站隧道監(jiān)控停車場項目全面實施（IP設(shè)置）銀青路基五標(biāo)貴州獨平高速項目全面實施（監(jiān)控室機柜布線）四、心得體會

在這段時間的學(xué)習(xí)過程中，我對部門很多產(chǎn)品從零學(xué)起，剛到公司的時候感覺壓力很大，經(jīng)過這些時間的認(rèn)真學(xué)習(xí)和實際操作，調(diào)整心態(tài)，現(xiàn)已完全能融入公司的各項崗位職責(zé)和管理制度中。這些時間，感覺不僅僅是工作技能的提深，更寶貴的是對我人生觀念和工作認(rèn)識有了很大的改變，還讓我對工作流程和工作方法有了深刻的體會。由于到達公司時間較短，不可能一下子將公司所有產(chǎn)品親自操作一遍，但通過公司相關(guān)文檔