設(shè)計方案范文錦集五篇

精選設(shè)計方案范文錦集五篇精選設(shè)計方案范文錦集五篇為了確保工作或事情能有條不紊地開展，常常需要預(yù)先制定方案，方案是從目的、要求、方式、方法、進度等都部署具體、周密，并有很強可操作性的方案。方案的格式和要求是什么樣的呢？以下是的設(shè)計方案5篇，希望對大家有所幫助。核心價值觀是當(dāng)前全國弘揚的一個重要主題。對于中學(xué)生來說，“講文明，懂禮儀”是貫徹這一主題的具體內(nèi)容之一，如何讓學(xué)生在世界觀、人生觀、價值觀的形成階段，學(xué)會處理與他人的關(guān)系、有公德意識，是當(dāng)前校園的一個重要的德育主題。1、認(rèn)知目的：增強學(xué)生文明懂禮的意識，引導(dǎo)學(xué)生從認(rèn)知到講文明是個人素質(zhì)的一種表現(xiàn)，是實現(xiàn)個人與社會和諧統(tǒng)一的一種方式。2、行為目的：啟示學(xué)生對各種不文明的現(xiàn)象要有明確的是非判斷，能自覺養(yǎng)成各種文明的行為習(xí)慣。3、情感態(tài)度目的：讓學(xué)生切身體會文明素養(yǎng)，立志當(dāng)文明之人。1、準(zhǔn)備卡片，推選文明之星；準(zhǔn)備便利貼，張貼班級文明之樹。2、搜集講文明，懂禮儀的相關(guān)視頻。1、老師宣布活動規(guī)那么：活動規(guī)那么：1、指令中有“請”字時，按照指令做動作。2、指令中沒有“請”字時，不要做任何動作。2、進行游戲（請站起來，請坐下，拍三次手掌，請與同桌握手，坐下、、、老師請在游戲在出現(xiàn)的小錯誤的學(xué)生講原因。）老師：一個個簡單的“請”有著巨大的魔力，這個“請”其實就是文明的象征。1、小組分享自己在生活中遇到的不文明行為或現(xiàn)象，什么行為是文明的表達(dá)。2、觀看視頻，思考：這個視頻反映了什么問題。老師：個人的文明禮儀看似只關(guān)乎個人，對社會和世界的作用微乎其微，可不知，“個人文明禮儀一小步嗎，國家民族素質(zhì)一大步”1、在我們的身邊，就有這樣一些人，他們用文明的舉動感染著我們，塑造了七一班良好的形象，請推選班級中讓你感動的文明之星，并與大家分享他（她）讓你感動的行為習(xí)慣吧。2、學(xué)生現(xiàn)場推選文明之星老師：文明就如一面鏡子，你尊重他人，禮待他人，他人也自然會向你投去友好的目光。同學(xué)寫下自己要改善的一項文明行為，并簽署姓名。張貼到班級的“文明之樹”上，班級中各位同學(xué)互相監(jiān)督?？偨Y(jié)：一片樹葉，一個果實是不起眼的嗎，但千千萬萬的樹葉和果實聚集起來，將凝成一股強大的力量，描繪出一幅震撼人心的畫面。我們的文明的一舉一動，雖然看似不起眼，卻能妝點我們的生活和世界。本次班會課是本學(xué)期最成功的一次班會課。我想原因有：一是在開班會之前做了充分的準(zhǔn)備。二是本次的班會課的游戲活動、視頻的感染、貼近學(xué)生，樹立學(xué)生身邊的典范。反思做得較好的地方是：游戲的引入：班會一開始，同學(xué)們聽到玩游戲時，大家都興高采烈。聽到游戲規(guī)那么時，更讓大家覺得容易完成?？墒钱?dāng)學(xué)生玩起了就覺得不那么簡單了。當(dāng)我說：“請起立?！比w同學(xué)們都站起來了，而我說：“坐下”幾乎所有的同學(xué)都坐下了。當(dāng)同學(xué)看到我笑了，才意識到我講的話中沒有“請”字。我馬上問了沒有坐下的宋芝瑩同學(xué)?！盀槭裁茨銢]有坐下？”她說老師沒有說“請”這時同學(xué)們才意識到這個“請”字的魔力。在繼續(xù)玩了兩輪的游戲后，我引出了文明這一班會主題，“請”就是文明的象征。以游戲引入主題，學(xué)生既輕松，又容易接受班會主題。與學(xué)生對話，以學(xué)生所經(jīng)歷的的事與悟去感染他人；樹立學(xué)生身邊的典范，鼓勵學(xué)生。在班會第二環(huán)節(jié)反觀生活，關(guān)注文明細(xì)節(jié)中，同學(xué)們講述著自己遇到的不文明行為或現(xiàn)象。讓同學(xué)和我印象深刻是林風(fēng)萍同學(xué)講述了一位客人來做客，抽煙，煙灰彈得到處都是，家中充滿了一股難聞的煙味，讓人很不舒服。這讓我想起了一位經(jīng)常來我家做客的好煙朋友，也發(fā)生著這樣的一幕，我也不好意思說他什么。家中沒人吸煙，我沒備著煙灰缸，只是每次他來都準(zhǔn)備垃圾桶給他。在屢次之后，他終于意識到，每次來都少抽煙了。我把這件事和同學(xué)們一起分享了。而陳浩東同學(xué)更是和我們分享了班中某一同學(xué)在路邊小便的事情。這些我們經(jīng)歷的看似很小，卻又和我們生活息息相關(guān)的。這些事例、這些經(jīng)歷讓同學(xué)們都有所感觸。我相信，尤其是那位在路邊小便的同學(xué)，這次班會更是讓意識到文明的重要性。在推選班級“文明之星”，學(xué)生講述著讓他們感動的文明行為或事情。以學(xué)生身邊的人或事去感染他人。視頻的宣傳效應(yīng)：一節(jié)班會課，有了視頻的點綴，更能顯示班會的效果。這次選擇的第一個視頻是央視的一那么關(guān)于國人外出旅游的宣傳片。第二個視頻是泰國亞航：中國乘客侮辱空姐，導(dǎo)致返航事件。通過視頻，讓學(xué)生心中有：“走出班門，代表了七一班形象，走出校門，代表著育才形象，走出guo門，代表著中形象?！钡囊庾R，從自己做起。反思該節(jié)班會課缺乏之處是由于時間關(guān)系，在最后的一環(huán)節(jié)文明之樹沒有完成。如果能完成，應(yīng)該能表達(dá)主題班會的后續(xù)影響?！罢b讀”規(guī)律是以字面認(rèn)讀為開端，以文意閱讀為深入，情感注入是關(guān)鍵，審美評價是創(chuàng)新。據(jù)此，設(shè)計以下教學(xué)方案：音讀→意讀→情讀→美讀。讀中理解課文，讀中體會詩歌語感?！窘虒W(xué)重點】“音讀→意讀→情讀→美讀”《氓》?！菊n時】二課時?！窘虒W(xué)設(shè)計】中國是一個“詩歌大國”。詩歌，也是我國文學(xué)開展過程中產(chǎn)生得最早的文學(xué)樣式之一，春秋時代編成的《詩經(jīng)》，是我國上古社會五百多年漫長真實寫照。今天我們一起來學(xué)習(xí)《詩經(jīng)·衛(wèi)風(fēng)·氓》。(板書)過渡：上一節(jié)課同學(xué)們通過查找資料，分成研究小組，相互交流了有關(guān)《詩經(jīng)》的資料，借助工具書及文下注釋，掃除了文字障礙，并有同學(xué)將課文注釋按照“課文相關(guān)資料”、“古文化積累資料”、“重要詞語資料”等類別進行了分類，大家參照注釋疏通了課文《詩經(jīng)》三首的大意，大多同學(xué)們爭相發(fā)言，興趣盎然，正濃。三、學(xué)生“音讀”《衛(wèi)風(fēng)·氓》過渡：正如上節(jié)課同學(xué)們所說：《詩經(jīng)》中民歌是古代勞動觸物感懷、隨口唱出的歌，日常生活的內(nèi)容，里巷歌謠的自然韻律，因物賦形，因情成詠，不假雕琢，因而其語言具有生動、準(zhǔn)確、樸素、自然而富有韻律美的特點。古人讀詩謂之“吟”、謂之“詠”，今天我們通過“音讀→意讀→情讀→美讀”(板書)的方法來品讀《衛(wèi)風(fēng)·氓》。1、教師明確“音讀”要領(lǐng)：“音讀”(板書)：要求讀準(zhǔn)字音，讀順語句，讀出詞與詞的關(guān)鍵，讀出句與句間的自然連接。如停頓：句間的停頓要根據(jù)不同的標(biāo)點來確定停頓時間，逗號稍短促，句號稍拖長。章節(jié)之間要比句間停頓更長些。而句內(nèi)停頓，有時是自然停頓，有時音節(jié)停頓，有時情感停頓，有時又需要意義停頓，要根據(jù)不同內(nèi)容來確定。誦讀技巧：音讀，字準(zhǔn)句清，音正腔圓，語調(diào)調(diào)控得體。下面結(jié)合第一節(jié)詩就句與句間的自然連接略作說明：(句間的連接是根據(jù)句子的大意確定的。)氓之蚩蚩，(促接)抱布貿(mào)絲。(轉(zhuǎn)接)匪來貿(mào)絲，(緩接)來即我謀。(拖長接)送子涉淇，(平接)至于頓丘。(舒緩接)匪我愆期，(怨情接)子無良媒。(勸解接)將子無怒，(促接)秋以為期。2、學(xué)生嘗試“音讀”《衛(wèi)風(fēng)·氓》，教師相機點撥。出示膠片：1、給字詞注音：2、解釋加點字：3、歸納通假字：4、總結(jié)多義字：3、學(xué)生互聽互讀，，把握“音讀”要領(lǐng)。教師提示：⑴注意不認(rèn)識的字要利用工具書查對。⑵注意古今讀音不同的字。⑶注意音近字不要混淆。⑷注意通假字的讀音。1、介紹“意讀”要領(lǐng)與要求：“意讀”(板書)：以理解詩歌意義、內(nèi)容為目的，借助詩歌內(nèi)容與詩句之間形成的聯(lián)系，對詩歌進行練讀，讀中理解詩句內(nèi)容，把握各詩節(jié)的聯(lián)系，從而從意義角度把握詩歌。“意讀”的根本要求：⑴弄清各詩節(jié)內(nèi)容的聯(lián)系。⑵弄清一節(jié)詩中的關(guān)鍵的詩句是哪句。⑶弄清整首詩意義的核心是什么。誦讀技巧：“意讀”聲中見人，語中見事，語調(diào)變通2、教師以《衛(wèi)風(fēng)·氓》最末一節(jié)詩為例“意讀”。⑴概括詩歌內(nèi)容：詩節(jié)寫的內(nèi)容是，女主人公因為自己鐘情的男子背信棄義，對自己不忠，而絕望。⑵明確意讀的關(guān)鍵句，“老使我怨”，“怨”字是整節(jié)詩的詩眼，是意義與內(nèi)容的核心。⑶明確各句間的意義關(guān)系：首句“及爾偕老，老使我怨”統(tǒng)領(lǐng)各句，第二、三、四句寫“怨”的緣由，末句由“怨”而生絕望，是意義的延伸。⑷范讀例如。4、學(xué)生分組，嘗試“意讀”《衛(wèi)風(fēng)·氓》其他詩節(jié)，教師相機點撥。學(xué)生誦讀障礙情況預(yù)測：⑴不能準(zhǔn)確弄清楚各章節(jié)詩歌內(nèi)容重點。⑵不能梳理詩節(jié)中句間關(guān)系。⑶統(tǒng)領(lǐng)句的詩句把握不準(zhǔn)。⑷誦讀時意義與讀音不能和諧地結(jié)合。學(xué)生進入誦讀環(huán)節(jié)：默認(rèn)文字符號──思考誦讀重點──捕捉誦讀關(guān)鍵句──理清誦讀時意義支配下的聲音流動程序。5、各小組選派代表闡述自己選定的詩節(jié)“意讀”內(nèi)容、程序和原委。教師提示概括：春秋以前，由于原始群婚制的某些觀念仍殘存于人們頭腦中，所以禮教在民間的束縛力遠(yuǎn)不如后來的封建社會那么頑固。春秋時期，隨著私有財產(chǎn)的不斷形成和父系社會的進一步確立，愛情的不和男女的不平等逐漸產(chǎn)生和開展，《氓》就反映了男女不平等的婚姻給女方造成的巨大創(chuàng)傷。第一、二章追述戀愛生活。(板書)女主人公“送子涉淇”，又勸氓“無怒”;“既見復(fù)關(guān)，載笑載言”，是一個熱情溫柔的姑娘。第三、四、五章追述由結(jié)婚到婚變的婚姻生活。(板書)第三章總結(jié)得出的生活經(jīng)驗：“于嗟女兮，無與士耽!”第四章，概說“三歲食貧”，“士也罔極，二三其德?！钡诹卤硎尽肮恳印焙蟮母惺芎蜎Q絕(板書)的決心：“反是不思，亦已焉哉!”1、介紹“情讀”要領(lǐng)與要求：“情讀”，(板書)是指借助是詩歌的節(jié)拍、重音、語調(diào)、語速等手段，將讀者體悟到的文章的感情誦讀出來的一種讀書方法，核心是“情”，這里的情包括：在文中寄寓的情，文中人物的情，和讀者對文章領(lǐng)悟后散發(fā)出的情。三種感情要在某個特定的時空撞擊定位后，才能稱得上真正意義上的“情讀”?！扒樽x”的根本要求：注意情與節(jié)奏的結(jié)合統(tǒng)一;情要與整首詩的韻律和諧統(tǒng)一;情要用不同的語調(diào)來表現(xiàn)。誦讀技巧：“情讀”，字字含情，句句融情，形成共鳴。2、討論明確：⑴詩中女主人公是一位鐘情的女子。她“乘彼垝垣，以望復(fù)關(guān)”滿懷期待，“不見復(fù)關(guān)，泣涕漣漣”情意真切，“既見復(fù)關(guān)，載笑載言”熱烈(板書)之情出于自然，幸福(板書)之感溢于言表。⑵詩中女主人公的遭遇是悲慘的。一個鐘情女子，碰到一位“二三其德”的負(fù)心漢子，她只有“老使我怨”的痛苦(板書)與哀傷(板書)。⑶女主人公又是清醒、剛烈(板書)的，“反是不思，亦已焉哉!”⑷全詩籠罩著悲劇氣氛。盡管戀愛時充滿了歡樂，但很快就因為男子的“喜新厭舊”而成了悲哀的反襯，以樂景寫哀景，使得悲劇氣氛更濃厚。3、情感對接：⑴默讀全詩，體會本詩的感情線索：明確：順著情節(jié)線索：“戀愛→婚變→決絕”，情感線索：“熱烈→冷卻→冰凍”的軌跡開展變化。⑵篩選信息，捕捉情感承載的重點詩句。“士之耽兮，猶可說也。女之耽兮，不可說也”，表現(xiàn)出自己對感情忠貞不二，男子那么“二三其德”，不能從一而終?！凹盃栙衫?，老使我怨”，“怨”(板書)字是感情開展的必然結(jié)果，是事態(tài)演變帶來的悲劇，是女主人公心靈痛苦的凝結(jié)，也是詩眼(板書)。品評情感，喚起共鳴。點撥：共鳴是心與心的感情溝通，方法之一是角色置換，假設(shè)你是詩中的那個女主人公，你會怎樣呢?方法之二是與女主人公進行對話，體悟女主人公由愛情幸福到遭人遺棄的情感落差，愛她所愛，恨她所恨。1、介紹“美讀”要領(lǐng)與要求：“美讀”，(板書)是在音讀、意讀、情讀根底上，對詩歌從美感高度去誦讀。誦讀時，要表達(dá)出音調(diào)的和諧美、內(nèi)容的充實美、與讀者的情調(diào)美。“美讀”的根本要求：以審美的眼光、審美的心理來照顧、文章和自我。誦讀技巧：“美讀”審美：形象、形式、韻律、情趣2、學(xué)生討論、揣摩、“美讀”《氓》：⑴用“欣賞與贊美”的口吻讀反映女子感情與品格的詩句：摘錄：“將子無怒，秋以為期”，處處替別人著想?！凹纫姀?fù)關(guān)，載笑載言”，單純、天真、善良?！芭膊凰保f她不僅鐘情，而且品行端正。⑵用“痛苦與同情”的口吻誦讀反映女子凄慘遭遇的詩句：摘錄：“于嗟女兮，無與士耽”經(jīng)歷愛情挫折以后的心靈流露?！白晕裔逘枺龤q食貧”女子恪守婦道的宣言?！百砼d夜寐，(成語)靡有朝矣”勤勞可愛，令人敬佩。⑶用“痛恨與輕蔑”的口吻誦讀反映男子薄情寡義的詩句：摘錄：“女也不爽，士貳其行”孰端孰斜，孰優(yōu)孰劣，比照可知?！笆恳藏铇O，二三其德”一副負(fù)心郎的嘴臉。⑷品讀《衛(wèi)風(fēng)·氓》的表現(xiàn)手法和藝術(shù)手法(“賦”、“比”、“興”及比照、反襯手法)“淇水湯湯，漸車靡裳”、“淇那么有岸，隰那么有泮”是不是“起興”?“桑之未落，其葉沃假設(shè)”、“桑之落矣，其黃而隕”──“比興”手法。詩歌當(dāng)中的比照手法?！靖桨鍟O(shè)計】衛(wèi)風(fēng)·氓音讀→意讀→情讀→美讀詩眼：怨章節(jié)：第一、二章第三～五章第六章情節(jié)：戀愛→婚變→決絕基調(diào)：熱情、幸福怨恨、沉痛清醒、剛烈1、復(fù)習(xí)生字詞2、同學(xué)們都有自己的夢想嗎？指名說（用上假設(shè)說一說。）出示圖：風(fēng)中的小樹，渴望鳥媽媽的小鳥，坐在輪椅上的孩子看了這些你想說些什么？小鳥呆在家里，苦苦等待，餓得哭泣。他坐在屋里，望著窗外的小樹和飛燕，默默流淚。指名讀，齊讀，再自讀。老師送給你們一支馬良的神筆。有了它你就能實現(xiàn)你的愿望。指名說出示句子：我要給窗前的小樹畫個紅紅的太陽。紅紅的太陽給人的感覺怎么樣？再出示句子：讓小樹在冬天也能快活地成長。能不能快樂地把節(jié)讀一讀。出示小鳥圖和小孩圖，你會給他們畫些什么？自選一節(jié)讀給同桌聽。出示句子：我要給小樹上的小鳥畫許多好吃的谷粒。鳥媽媽再也不用到遙遠(yuǎn)的地方去尋食，讓小鳥呆在家里，苦苦等待，餓得哭泣。齊讀句子。說一說你會給不幸的西西畫什么？出示句子：我一定給不幸的朋友西西畫一雙好腿，還他一個健康的身體。齊讀句子。說說西西有了好腿后他會怎么樣？用自己喜歡的方式背2、3節(jié)。指名背。出示句子：假設(shè)我有一支馬良的筆，我要給（）模式一：D與A合并(吸收合并)根據(jù)新《法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D吸收合并A，那么會產(chǎn)生如下法律后果：1)D依照法律規(guī)定和合同約定吸收A，從而形成一個新的D，而A的法人資格消滅;2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D以自己因合并而增加的資本向A的投資者交付股權(quán)，使B和C成為合并后的股東。具體操作程序如下：(一)D與A初步洽談，商議合并事項;(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計因為A是國有控股的有限責(zé)任，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原那么，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的D為非國有，還要對的法定代表人進行離任審計。A必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。(三)資產(chǎn)評估按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行方法》第6條，合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，A應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。3、A收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。(四)確定股權(quán)比例根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A的股東B和C所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B和C在合并后的D中所占的股權(quán)比例。(五)召開股東大會合并是導(dǎo)致資產(chǎn)重新配置的重律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A和D必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。根據(jù)我國新法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任股東會對合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限股東大會對合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時A為國有控股，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。(六)簽署合并協(xié)議在充分協(xié)商的根底上，由A和D的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。我國法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后的名稱、住所、法定代表人;合并后的投資總額和資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置方法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人我國新《法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的。如果A和D在與其他、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的即合并后的D承繼。(九)核準(zhǔn)登記合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D的變更登記和A的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D應(yīng)當(dāng)按照房法的規(guī)定與縣級以上重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D對A債權(quán)債務(wù)的承當(dāng)。(十)職工的安置應(yīng)當(dāng)征求A企業(yè)職工，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A的職工原那么上由合并后的D接收。模式二：D收購A即D通過購置A一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D與A的股東B和C之間;2)在大局部情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A的法人地位，因此A的債務(wù)一般仍由其自行承當(dāng)。具體操作程序如下：(一)D向A的股東B和C發(fā)出收購要約，然后分別召開股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，出售和收購股權(quán)的目的是否符合的戰(zhàn)略開展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行，嚴(yán)格按照法的規(guī)定程序進行操作。(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。(三)D分別與B和C進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。(四)B向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級批準(zhǔn)。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓局部國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級批準(zhǔn)。(五)評估驗資(因為C是私營，因此在與C的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。2、資產(chǎn)評估1)由B委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級批準(zhǔn)。3)確定轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)讓價格確實定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意前方可繼續(xù)進行交易。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行方法》，因為B出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。C可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。(六)B和D到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易B應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的根本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的根本情況以及其它需披露的事項。D在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的復(fù)印件。(七)B、C和D分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東(大)會決議。(八)D分別和B、C簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D與B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C不需要)(十)到登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。如果采用第一種方式，那么C在A的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D的資產(chǎn)，它在合并后的D所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D的全部資產(chǎn)(即原有A與原有D資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。首先，合并與收購都是并購的根本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D控制A的目的。其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D概括承受，而后者在大局部情況下由于A保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承當(dāng)原來的債務(wù)。因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A在被D兼并的過程中，由于成心或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負(fù)債表的對外債務(wù)，使D對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D收購A的股權(quán)，并不影響A法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D對A的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通那么第44條、法第175條、合同法第90條規(guī)定，D有承受A債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認(rèn)識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。風(fēng)險一：干預(yù)并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，干預(yù)是必然的，而且在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于不予審批而帶來的風(fēng)險。風(fēng)險二：目標(biāo)的可靠性為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)前，必須要對目標(biāo)的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：1、目標(biāo)的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);2、目標(biāo)的工商登記資料(包括章程、各類出資或驗資證明報告等);3、有關(guān)目標(biāo)經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);5、目標(biāo)所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;6、目標(biāo)重大資產(chǎn)(包括、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項;7、目標(biāo)管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;8、有關(guān)國家對目標(biāo)的稅收政策;9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類、訴訟或面臨行政處分等事項);10、其他根據(jù)目標(biāo)的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：(一)目標(biāo)的、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)的對外，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對這些無法預(yù)計的或有負(fù)債，以及目標(biāo)承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標(biāo)承當(dāng)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。因此實踐中，建議通過以下途徑解決：1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;3、以欺詐為由，請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承當(dāng)侵權(quán)責(zé)任。(二)違反章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供一般而言，章程和議事規(guī)那么均會規(guī)定，對外必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)的章程和董事會議事規(guī)那么的規(guī)定，哪些金額以上的必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的必須征求其他股東的同意，均屬于內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)仍應(yīng)對外承當(dāng)責(zé)任。董事、經(jīng)理以財產(chǎn)為本股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《法》規(guī)定，屬于無效，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)承當(dāng)過錯賠償責(zé)任。假設(shè)董事、經(jīng)理以個人名義提供或超越職權(quán)提供，目標(biāo)能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反章程或議事規(guī)那么超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原那么承當(dāng)損失。建議股權(quán)收購方在目標(biāo)盡職調(diào)查時，認(rèn)真審議章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的行為是否屬于表見代理行為。風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進行提示或適當(dāng)?shù)亩惚?，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或機關(guān)報批時所必須的法律文件。風(fēng)險四：合同風(fēng)險企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤?、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。風(fēng)險五：談判風(fēng)險對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或效勞.并購是一種企業(yè)開展壯大的快速有效的方式，的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。一、前期準(zhǔn)備收購方與目標(biāo)或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。收購方為了保證并購交易平安，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成工程小組對目標(biāo)進行盡職調(diào)查;而目標(biāo)為了促成并購工程成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進行初步約定(收購方為上市，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可防止并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。二、盡職調(diào)查(一)法律盡職調(diào)查的范圍對目標(biāo)根本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購工程的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：1、目標(biāo)及其子的經(jīng)營范圍。2、目標(biāo)及其子設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。3、目標(biāo)及其子的章程。4、目標(biāo)及其子股東名冊和持股情況。5、目標(biāo)及其子歷次董事會和股東會決議。6、目標(biāo)及其子的'法定代表人明。7、目標(biāo)及其子的規(guī)章。8、目標(biāo)及其子與他人簽訂收購合同。9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。10、對目標(biāo)相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：(二)根據(jù)不同的收購類型，提請考前須知不同側(cè)重點的考前須知并不是相互的，因此，在收購中要將各方面的考前須知綜合起來考慮。1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的局部股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購置權(quán)之前方可收購。根據(jù)《法》第七十二條：“有限責(zé)任的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄敖?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)?！薄罢鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購置權(quán)之前方可收購，否那么的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比方對外提供了保證或者有可能在今后承當(dāng)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承當(dāng)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承當(dāng)?shù)娘L(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比方排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。(三)從不同的角度，盡職調(diào)查的考前須知的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標(biāo)的的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。在決定購置時，要關(guān)注資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。第二、需要厘清目標(biāo)的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。第三、有限制的資產(chǎn)會對的償債能力等有影響，所以要將有的資產(chǎn)和沒有的資產(chǎn)進行分別考察。第四、要重點關(guān)注的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。同時，的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購時所應(yīng)該引起重視的問題。的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著的所有者權(quán)益。(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，成心隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。2、評估風(fēng)險對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或局部轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進行評估，對標(biāo)的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。3、合同風(fēng)險目標(biāo)對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。4、資產(chǎn)風(fēng)險企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步，那么可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。5、負(fù)債風(fēng)險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認(rèn)真對待的風(fēng)險。6、財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。7、訴訟風(fēng)險很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)的資產(chǎn)數(shù)額。在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：第一、目標(biāo)是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資?？疾爝@些情況，為的是保證購置以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標(biāo)的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購置協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標(biāo)與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購置目標(biāo)后，目標(biāo)的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。第四、需要考察目標(biāo)以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。8、客戶風(fēng)險兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)原有客戶節(jié)省新建企業(yè)市場的投資，因此，目標(biāo)原客戶的范圍及其繼續(xù)保存的可能性，將會影響到目標(biāo)的預(yù)期盈利。9、雇員風(fēng)險目標(biāo)的充裕職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。10、保密風(fēng)險盡可能多地了解對方及目標(biāo)的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。11、經(jīng)營風(fēng)險并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。12、整合風(fēng)險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。13、信譽風(fēng)險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一局部，目標(biāo)在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標(biāo)獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。