德賽電池：向原股東配售人民幣普通股（A股）的論證分析報告（修訂稿）

證券代碼：000049證券簡稱：德賽電池深圳市德賽電池科技股份有限公司ogyCoLtd向原股東配售人民幣普通股(A股)的論證分析報告(修訂稿)1 (一)本次發(fā)行實施的背景 2(二)本次發(fā)行實施的必要性 4 (一)本次配售對象的選擇范圍的適當(dāng)性 6(二)本次配售對象的選擇數(shù)量的適當(dāng)性 6(三)本次配售對象的選擇標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性 6 (一)本次發(fā)行定價原則的合理性 7(二)本次發(fā)行定價依據(jù)的合理性 7(三)本次發(fā)行定價的方法和程序合理 7 (一)公司本次配股方案符合相關(guān)法律法規(guī)要求 7(二)原股東認(rèn)購股票數(shù)量超過擬配售數(shù)量的70%具有較大的可能性 11(三)確定發(fā)行方式的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī) 11 (一)本次配股攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響 12(二)公司填補(bǔ)本次發(fā)行攤薄即期回報的具體措施 14(三)公司控股股東、間接控股股東、董事、高級管理人員對本次配股涉及填補(bǔ)即期回報措施能夠得到切實履行的承諾 15 2深圳市德賽電池科技股份有限公司向原股東配售人民幣普通股(A股)的論證分析報告(修訂稿)深圳市德賽電池科技股份有限公司(以下簡稱“德賽電池”“上市公司”或，人民幣普通股(A股)股票(以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次配股發(fā)行”)的方行時市(一)本次發(fā)行實施的背景1、國家產(chǎn)業(yè)政策持續(xù)支持鋰電池行業(yè)發(fā)展有重要的作用。，3 (2022年)》，2021年，全球儲能鋰電池總體出貨量為66.3GWh，同比增長43、公司依托消費鋰電業(yè)務(wù)優(yōu)勢，布局儲能領(lǐng)域把握發(fā)展新機(jī)遇拓展基站儲能、家庭儲能、便攜式儲能、(二)本次發(fā)行實施的必要性正努力豐富公司產(chǎn)品線、52021年末2020年末2019年末,662.838,482.37.368.000借款,476.965,800.00.00額2,507.49資產(chǎn)負(fù)債率(%)38883、公司項目投資資金需求較大，有效的資本補(bǔ)充將助力其快速發(fā)展6奠定基礎(chǔ)，符合公司及公司全體股東的利益。二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券的品種公司本次向原股東配售的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性本次通過向原股東配售股票募集資金將有效緩解公司發(fā)展過程中所產(chǎn)生的(一)本次配售對象的選擇范圍的適當(dāng)性發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過并由中國證券監(jiān)督管理委員會(以(二)本次配售對象的選擇數(shù)量的適當(dāng)性本次配售對象的數(shù)量為配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東中最終參與本次配股認(rèn)購的股(三)本次配售對象的選擇標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性7依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價原則的合理性公司將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行同意注冊的決定后，經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商后確定發(fā)行期。：(2)遵循公司董事會及其授權(quán)人士與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定原則。(二)本次發(fā)行定價依據(jù)的合理性決與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。(三)本次發(fā)行定價的方法和程序合理法律法規(guī)、本次發(fā)行方式的可行性(一)公司本次發(fā)行方式符合相關(guān)法律法規(guī)要求1、公司本次配股符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定(1)本次向原股東配售股份并在主板上市的股票為人民幣普通股，每股的8(2)本次向原股東配售股份并在主板上市的股票發(fā)行價格不低于票面金額，2、公司本次配股符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定公司不存在擅自改變募集資金用途而未作糾正或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的情3、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第九條規(guī)定相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定1具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)公司具備健全且運行良好的組織2現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的3具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響公司具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形4會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和重大方面公允反映了公司的財務(wù)三年會計師對公司財務(wù)報表出具的審計意見類型均為標(biāo)準(zhǔn)無保留5除金融類企業(yè)外，最近一期末財務(wù)性投資公司最近一期末不存在金額較大6交易所主板上市公司配股、增發(fā)的，應(yīng)當(dāng)最近三個會計年度盈利；凈利潤以扣除非經(jīng)常性低者為計算依據(jù)母,217.98萬元、66,969.22萬元以及79,376.54萬元；2019-2021年度公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別975,613.21萬元4、公司不存在《注冊管理辦法》第十條規(guī)定的不得向不特定對象發(fā)行股票(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；(2)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；(3)上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者(4)上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵、社會公共利益的重大違法行為。5、公司募集資金符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定本次發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后擬全部用于補(bǔ)充流動資金及償還借產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；(2)除金融類企目實施后，不會與控股股東、關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；(4)科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股6、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十三條規(guī)定相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定1擬配售股份數(shù)量不超過本次配額的百分之五十本次配股的股份數(shù)量以實施本次配股方案的股權(quán)登記日收市10股配售不超過3股的比例向售2本次配股由保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)以代銷方式承銷3控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開份的數(shù)量公司控股股東惠州市創(chuàng)新投資有限公司已在股東大會召開前公開承諾以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購部股份4控股股東不履行認(rèn)配股份的承認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期返還已經(jīng)認(rèn)購的股東票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百并加算銀行同期存款利息返還—第18號》”)的相關(guān)規(guī)定(1)關(guān)于《注冊管理辦法》第九條“最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性資(2)關(guān)于《注冊管理辦法》第十條“嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法的重大違法行為”的理解與適用規(guī)定定。(3)關(guān)于《注冊管理辦法》第四十條“理性融資，合理確定融資規(guī)?！钡拇_(4)關(guān)于募集資金用于補(bǔ)流還貸如何適用第四十條“主要投向主業(yè)”的理民幣25億元(具體規(guī)模視發(fā)行時市場情況而定)，扣除發(fā)行費用后擬全部用于8、本次發(fā)行符合《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的規(guī)定(二)原股東認(rèn)購股票數(shù)量超過擬配售數(shù)量的70%具有較大的可能性的關(guān)鍵。股股東惠州市創(chuàng)新投資有限公司持有公司22.93%的股份，公司第二大股德賽集團(tuán)有限公司持有公司22.03%的股份，二者均已承諾以現(xiàn)金方式全其可配售的全部股份，雙方的認(rèn)購比例合計為44.96%。在公司控股股東惠州市創(chuàng)新投資有限公司和第二大股東廣東德賽集團(tuán)有限公司承諾全額認(rèn)購的(三)確定發(fā)行方式的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)六次(臨時)會議及2022年第四次臨時股東大會審議通過，董事會決議、股東大會決議以及相關(guān)文件均在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披中七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補(bǔ)的的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即為切實履行作出了承諾。現(xiàn)將公司本次向原股東配售人民幣普通股(A股)攤薄即期回報有關(guān)事項說(一)本次配股攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響(1)假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況及公司(2)假設(shè)公司于2023年3月31日完成本次配股發(fā)行，該時間僅用于計算際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)。次配股發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費用等情況(4)根據(jù)公司2022年三季度報告披露，公司2022年1-9月歸屬于母公司潤為58,443.47萬元。假設(shè)公司2022年第四季度業(yè)績與前三季度的平均數(shù)持平 (即前三季度數(shù)據(jù)/3)，據(jù)此預(yù)測公司2022年全年歸屬于母公司股東的凈利潤3設(shè)僅用于計算本次配股發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(5)不考慮可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)增股本和股利分配。(6)假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛(7)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資收益)等的影響。(8)不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息的影響。(9)上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，2、對主要財務(wù)指標(biāo)的影響2022年度/31日總股本(股)99,386,86299,386,86202,920本次發(fā)行數(shù)量(股)假設(shè)公司2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)4.63基本每股收益(元/股)709742稀釋每股收益(元/股)709742后基本每股收益(元/股)608634后稀釋每股收益(元/股)608634假設(shè)公司2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)4.634.634.63基本每股收益(元/股)707020稀釋每股收益(元/股)707020后基本每股收益(元/股)606012后稀釋每股收益(元/股)606012假設(shè)公司2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)72,703.8672,703.86后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)4.63基本每股收益(元/股)7043稀釋每股收益(元/股)7043后基本每股收益(元/股)6034后稀釋每股收益(元/股)6034(二)公司填補(bǔ)本次發(fā)行攤薄即期回報的具體措施2、加強(qiáng)募集資金的管理，保障募集資金合理規(guī)范使用作年(2022年—2024年)股東分紅回報規(guī)劃》明確的現(xiàn)金分紅政策，切實維護(hù)投投資者權(quán)益保障機(jī)制。(三)公司控股股東、間接控股股東、董事、高級管理人員對本次配股涉及填補(bǔ)即期回報措施能夠得到切實履行的承諾1、公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出的展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告作“本人作為深圳市德賽電池科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的董事4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報6、自本承諾出具之日至公司本次配股實施完畢前，若中國證監(jiān)會及深圳證7、本人切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報