國美并購永樂

國美并購永樂主講人：吳斌

組成員：范占霞、張欣、劉玉星、吳斌、王英鴿、陳方琳行業(yè)背景國美、永樂簡介國美并購永樂的動機、過程及結果并購后的后續(xù)發(fā)展行業(yè)背景1、中國家電產(chǎn)業(yè)存在著很突出的大而不強的現(xiàn)象，產(chǎn)業(yè)整體利潤水平較低，雖然出口量大，但企業(yè)自主品牌比重小，走的是中低端路線。由于缺乏核心競爭技術，沒有實力和合資品牌及國際家電品牌抗衡，許多家電品牌甚至出現(xiàn)虧損。2、我國家電流通渠道正從原有的經(jīng)銷商零售模式逐漸向家電連鎖發(fā)展。與外資家電連鎖企業(yè)相比,我國的家電連鎖業(yè)企業(yè)呈現(xiàn)出規(guī)模小、產(chǎn)業(yè)集中度低、行業(yè)整體競爭力弱的特點。3、根據(jù)我國進入WTO的規(guī)定，2004年12月11日中國全開放零售業(yè)市場，外資家電連鎖企業(yè)開始進入中國市場,給中國的家電零售業(yè)帶來了巨大挑戰(zhàn)。因此,進行資源整合,發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟作用成為我國家電零售業(yè)發(fā)展的當務之急。4、全球最大的電器零售商美國百思買（BESTBUY）進入中國市場，它的進入將給中國家電連鎖行業(yè)帶來的激烈競爭，將最終導致家電連鎖行業(yè)的重新洗牌，一場轟轟烈烈的爭霸戰(zhàn)即將在家電連鎖寡頭之間展開……

中國家電連鎖行業(yè)現(xiàn)狀分析

國美簡介國美電器集團作為中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，成立于1987年元月一日，是一家以經(jīng)營電器及消費電子產(chǎn)品零售為主的全國性連鎖企業(yè)。始終堅持“薄利多銷，服務當先”的經(jīng)營理念，依靠準確的市場定位和不斷創(chuàng)新的經(jīng)營策略，得以蓬勃發(fā)展。在國家商務部公布的全國商業(yè)連鎖前三十強排名中，國美連續(xù)多年蟬聯(lián)中國家電連鎖第一、中國商業(yè)連鎖第二，持續(xù)領跑中國家電零售連鎖業(yè)。本著“商者無域、相融共生”的企業(yè)發(fā)展理念，與全球知名家電制造企業(yè)保持緊密、友好、互助的戰(zhàn)略合作伙伴關系，成為眾多知名家電廠家在中國的最大的經(jīng)銷商。

永樂簡介創(chuàng)建于1996年的永樂（中國）電器銷售有限公司，是一家凈資產(chǎn)數(shù)億元的股份制大型家電連鎖零售企業(yè)，2004年底成功引入美國摩根士丹利戰(zhàn)略投資，公司躋身中國商業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強企業(yè)之一。永樂家電經(jīng)歷了九年家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，從成立初年銷售額只有1000萬，到2004年實現(xiàn)銷售近百億元，銷售產(chǎn)品達數(shù)萬多種，在上海、北京、天津、江蘇、浙江、廣東、深圳、福建、河南、四川、陜西等地擁有家電連鎖大賣場，保持了年年超常規(guī)的發(fā)展業(yè)績，成為國內(nèi)家電連鎖業(yè)的領頭羊之一。公司總裁陳曉獲得2003、2005年度“中國零售業(yè)十大風云人物”殊榮，“永樂”品牌榮獲中國商業(yè)名牌稱號，公司服務體系通過ISO9001：2000全球質(zhì)量體系（SGS）的認證，公司入選2004、2005中國企業(yè)500強。公司于2005年10月在香港主板實現(xiàn)成功上市，在未來3－5年里，永樂將發(fā)展成為以家電連鎖為主業(yè)的大型商業(yè)集團公司。

并購前國美與永樂對比分析導火線——對賭協(xié)議2005年1月摩根士丹利等機構投資者曾與永樂管理層約定，如果永樂2007可延至20008或2009年）的凈利潤高于7.5億，外資股東將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份；如果凈利潤等于或低于6.75億元，永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬股；如果凈利潤不高于6億元，永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達到9394.76萬股這個回報目標是，摩根斯坦利和鼎輝除此投資的300%（二者2005年1月初次投資總額為5000億美元，其中摩根斯坦利投資約4300億美元），再加上行使購股權代價的1.5倍，（摩根斯坦利上市前行使了約1.18億港元的購股權），合計約11.7億港元。依此計算協(xié)議中的這一條款，實際上是摩根斯坦利為自己的投資設定了一個最低回報率底線，即約為260%并購中介方及其作用中介方：摩根士丹利作用：（1）根據(jù)并購方意圖，尋找目標企業(yè)。在并購前與永樂簽訂“對賭協(xié)議”使永樂陷入困境，為并購創(chuàng)造契機；（2）設計適當?shù)牟①彿桨?，編制并購公告并提出令人信服的收購計劃；參與并購合同的談判，對實施過程進行協(xié)調(diào)與輔助控制；（3）制定“股權+現(xiàn)金”的并購方式，換購比例為1:3，且以每股0.17港元收購永樂股份，綜合股權市值和現(xiàn)金，相當于以每股2.24港元收購永樂的股份，節(jié)約了國美的收購成本?？偟膩碚f，摩根參與并購后，提高了國美收購永樂的效率，加速了并購過程，并且可以減少并購過程中的資源浪費，節(jié)約并購的成本。并購簡介2006年7月25日，黃光裕與永樂電器董事長陳曉聯(lián)合發(fā)布了《國美、永樂合并北京及公告內(nèi)容》，雙方多倫博弈后達成的“股權+現(xiàn)金”收購方案是：永樂1股換0.3247股國美股份加0.1736港元現(xiàn)金補償。按照此價格，永樂股份相當于以每股2.2354港元的價格被收購。國美在換購后須向永樂支付4.09億港元現(xiàn)金，至此，國美為收購永樂付出的“總代價”為52.68億港元。和黃光裕一貫的資本作風一樣，國美在此次加一種付出的現(xiàn)金只占很小的一部分，占總價上網(wǎng)7.8%。黃光裕將持有合并后的新公司51%的股份，原永樂董事長陳曉透過合并公司和管理層持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有約24%，黃光裕對新的公司具有絕對控制權。至2006年10月17日，國美已就224589856股永樂股份接獲收購建議的有效接納，占永樂已發(fā)行股本約95.3%。由于本次收購為無條件收購，國美可根據(jù)法律強制收購未根據(jù)收購建議收購的永樂股份，在完成強制收購后，永樂將成為國美的全資子公司，并將根據(jù)香港上市規(guī)則于2007年1月31日撤銷在聯(lián)交所的上市地位。并購動機國美方面：為了增強核心能力；為了獲得協(xié)同效應和規(guī)模效應；為了實現(xiàn)業(yè)務的增長；進行低成本競爭擴大資產(chǎn)，搶占市場份額；擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)強強聯(lián)合永樂方面：與摩根簽訂“對賭協(xié)議”導致其自身陷入困境；自身管理水平、市場操縱能力不及國美、蘇寧等競爭對手。并購過程介紹

摩根士丹利與永樂的對賭協(xié)議國美開始并購永樂永樂與大中進行戰(zhàn)略合作大中與永樂合作崩盤國美與永樂成功并購→→→←并購過程2006.4永樂宣布通過股權置換方式收購大中，其后用了股價大跌；2006.7國美高層做出與永樂、大中并購的決定；2006.7國美正式宣布以“股票+現(xiàn)金”的形式并購永樂；2006.8國美發(fā)布聯(lián)合公告，確定最后并購期限；2006.11國美要約收購永樂23億股股份，占永樂全部股份的98.24%；2007.1國美順利完成對永樂全部股份的收購，永樂成國美全資子公司。并購過程及股權分析收購后國美產(chǎn)權結構圖合并時商譽的處理（1）國美并購永樂的收購價為52.68億港元，而在永樂凈資產(chǎn)公允價值計量上，國美有兩種選擇：1按永樂的凈資產(chǎn)賬面價值計量，2按永樂的當日股票價格計量。在這種情形下商譽的計算結果有兩個：1按賬面價值國美公司應確認并購商譽價格為30.98億港元，2按公允價值為5.71億港元合并時商譽的處理（2）國美最終確認的并購商譽為30.98億元，從整個并購過程來看，國美對商譽的會計政策選擇短期增加了資產(chǎn)總額，按照資產(chǎn)和權益的對稱原則，相應增加其權益總額對于其他競爭對手產(chǎn)生威懾，對消費者也會產(chǎn)生或多或少的吸引作用，符合公司外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，企業(yè)的會計政策選擇符合了公司內(nèi)外各類合同權利安排與利益分配，因此也贏得局部的優(yōu)勢。并購類型按行業(yè)相互關系劃分，國美并購永樂屬于橫向并購按并購的出資方式分，國美并購永樂屬于出資購買股票式并購按并購雙方是否直接進行并購活動劃分，國美并購永樂屬于協(xié)議收購按并購是否取得被并購公司的同意與合作劃分，國美并購永樂屬于友好收購按是否利用目標公司本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分，國美并購永樂屬于非杠桿收購并購效果（1）經(jīng)營協(xié)同效應：國美與永樂在資源上有良好的互補性，并購后，擴大了企業(yè)的規(guī)模，專業(yè)效應增強，營銷成本和采購成本降低，提高了企業(yè)的核心競爭力；（2）市場份額擴大：并購后，采用雙品牌戰(zhàn)略，既能使自身的網(wǎng)絡可以錯位經(jīng)營，同時可用兩個品牌在市場上獲得更多的市場份額；（3）從國美上看，國美的龍頭地位更加堅固，從永樂方面看，并購后可以優(yōu)化自身管理。國美并購永樂財務效益分析表一2005－2007國美盈利能力數(shù)據(jù)1盈利能力分析從盈利能力數(shù)據(jù)上來看，3年來是下降的。總體指標不好，具體來說凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)凈利率直線下降，銷售利潤率略有上升。但實際上企業(yè)在前期收購永樂等舉措后仍保持著較高且穩(wěn)定的盈利水平國美成長能力上升了，兩個指標都先降后升，但都高于行業(yè)總體平均水平，可以看出并購后過么的成長潛力一定時期內(nèi)被挖掘出來。蘇寧國美2007年年報蘇寧國美2012年年報蘇寧國美2013年半年報并購啟示通過橫向并購獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，實現(xiàn)強強合并并購后的整合不容忽視通過該并購看家電產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展導向?qū)崿F(xiàn)差異化競爭優(yōu)化產(chǎn)業(yè)分工機能

Itisover,thankyou.演講完畢，謝謝觀看！內(nèi)容總結國美并購永樂。如果凈利潤不高于6億元，永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達到9394.76萬股。按照此價格，永樂股份相當于以每股2.2354港元的價格被收購。按行業(yè)相互關系劃分，國美并購永樂屬于橫向并購。按并購是否取得被并購公司的同意與合作劃分，國美并購永樂屬于友好收購。按是否利用目標公司本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分，國美并購永樂屬于非杠桿收購。專業(yè)效應增強，營銷成